天方药业：2012年度股东大会会议材料2013-04-01
河南天方药业股份有限公司
二 0 一二年度股东大会会议材料
召开时间：
二 0 一三年四月八日
河南天方药业股份有限公司
2012 年度股东大会议程
（2013 年 4 月 8 日）
1、审议公司 2012 年度董事会工作报告的议案；
2、审议公司 2012 年度监事会工作报告的议案；
3、审议公司 2012 年年度报告正文及其摘要的议案；
4、审议公司 2012 年度独立董事述职报告的议案；
5、审议公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告的议案；
6、审议公司 2012 年度利润分配方案的议案；
7、审议公司 2013 年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案；
8、审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案；
9、审议公司为控股子公司河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公
司提供银行贷款担保的议案。
议案一
2012 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2012 年，面对国内外严峻的经济形势和日趋激烈的市场竞争，公司全体员
工继续发扬卧薪尝胆、奋发有为的精神，紧紧围绕“创新机制、强化管理、好快
并重、加速发展”的年度工作方针，坚持以“科学发展、转型升级”为主题，以
“转变方式、提质增效”为主线，以“稳中求好、好中求快”为工作基调，以全
面提升企业盈利水平和综合竞争力为着力点，深入推进用工制度改革，加快产品
和技术创新步伐，扎实开展管理提升活动，加强品牌和营销能力建设，强化对子
公司的管控和指导，凝心聚力、坚持不懈继续做优医药工业，做大做强医药商业，
企业各项工作迈上了一个新台阶，较好的完成了全年生产经营目标任务。下面我
介绍一下 2012 年工作完成情况及 2013 年工作计划，请各位董事予以审议。
一、2012 年董事会工作回顾
2012 年，公司在全体股东的关心和支持下，切实按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》及《河南天方药业股份有限公司章程》等规定，认真贯彻
落实 2011 年度股东大会会议精神，面对国际国内经济下行风险增大和医药行业
异常激烈的市场竞争，公司上下团结拼搏，迎难而进，抢抓发展机遇，努力克服
了国家宏观经济调控、劳动力和能源资源等要素价格上涨、药品价格持续下调等
诸多不利因素的影响，公司本年度仍取得了较好的业绩，运作更加规范，企业整
体实力和市场竞争力有了进一步提高。
（一）公司生产经营状况
2012 年公司实现营业收入 32.36 亿元，同比增长 10.62%；实现利润总额 4620
万元，同比降低 12.03%。其中，医药工业完成销售收入 15.46 亿元，医药商业
完成销售收入 16.75 亿元。主要工业产品产量再创历史新高，片剂累计完成 39.4
亿片，同比增产 25.8%；胶囊完成 10.7 亿粒，同比增产 199%；针剂完成 6.3 亿
支，同比增产 187%；原料药完成 3105 吨，较上年同期基本持平。
（二）全面加强基础管理，提高企业盈利能力。
基础管理是提升企业竞争能力的保障，企业要想获得稳定、持久的竞争优
势，必须有扎实的基础管理作为保障。2012 年，公司通过深入开展管理提升活
动、狠抓挖潜增效、加强班组建设，强化生产、经营及保障系统各项基础管理工
作，进一步推进和实施精细化管理，企业整体管理水平明显提升，综合盈利能力
不断提高，各项工作再上新台阶。
（三）重组工作进展情况
公司按照通用技术集团的统一部署，稳步有序推进重组各项工作。配合集
团相关部门及中介机构，积极做好重组前期各项准备工作，及时完成有关信息披
露工作；注重做好宣传引导工作，为重组工作的顺利推进奠定了扎实的思想基础，
保证重组涉及的职工安置方案等如期完成了法定表决程序；积极做好与中小投资
者的沟通工作，2012 年 12 月 12 日公司召开股东大会审议公司与中国医药的吸
收合并方案并获得顺利通过。公司将继续积极配合中介机构做好重组相关的后续
工作。
（四）对外担保情况
2012 年，公司严格按照中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对公司的对外担保严格履
行相关程序，由公司董事会和股东大会审议通过，并进行了公告，程序合法规范。
本年度公司共对外提供担保 20,588.50 万元，没有违规担保的行为。
（五）董事会和股东大会工作情况
报告期内，公司共召开了 10 次董事会会议和 6 次股东大会会议。在议案审
议过程中，公司董事以股东利益最大化为目标，以认真负责的态度，对所议事项
表达了明确的意见，忠实、诚信、勤勉地履行了职责；公司严格按照《股东大会
规范意见》的要求召集、召开股东大会，确保了所有股东能够充分行使自己的权
利，并聘请律师见证会议的合法性与合规性。股东大会和董事会的召开程序和决
议内容均严格按照《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定执行，确保了公
司规范运作。
（六）投资者关系管理情况
为了加强与投资者沟通与联系，增进投资者对公司的了解和认同，公司不
断改进和加强投资者关系管理工作，对普通股民的电话咨询问题，认真回答，耐
心解释，对机构来公司进行调研，给予热情接待。通过耐心细致的做好投资者关
系管理工作，让投资者对公司有更深入的了解。
（七）强化信息披露，防范内幕交易
信息披露工作是公司董事会工作的重要组成部分，公司严格按照中国证监
会和上海证券交易所的有关规定和要求，认真、及时、高质量完成了年度、中期、
季度报告等定期报告及临时公告的编制和披露工作，确保披露内容的真实、准确、
完整。2012 年共披露定期报告 4 份、临时公告 56 份，每份报告及公告都及时顺
利通过中国证监会、上海证券交易所的审查。
2012 年，公司积极加强内部信息管理，严格实行内部信息知情人登记备案
制度。在发布重大资产重组等一系列重大事项公告之前，公司股票没有出现异动
现象，有效地防范了内幕交易的发生。
（八）存在的主要问题
1、企业管理水平有待进一步提升；
2、产品结构不尽合理，资产运营效率较低，企业盈利能力不足，亟待改进
和提升；
上述问题，都有待于在今后工作中加以认真研究、改善和解决。
二、2013 年工作计划
2013 年是全面深入贯彻党的十八大精神的开局之年，也是加快通用集团医
药板块重组整合步伐，实现公司与中国医药吸收合并组建的新中国医药业务、文
化融合的起步之年，做好今年企业各项工作意义十分重大。展望新的一年，依然
是挑战与机遇并存，困难和希望同在。从国际看，世界经济低迷的总体趋势未发
生根本改变，国际市场需求不足，汇率风险加大等不确定性因素增多。从国内看，
经济运行止稳回升趋势明显，但国家继续实行宏观调控政策，融资环境依然偏紧，
消费需求增长缓慢，劳动力、能源、资源等要素价格上涨呈长期化趋势。从行业
看，随着国家十二五医药行业规划，新版 GMP 认证的实施，新版基药的进一步扩
容，医改的逐步深入，推动企业加快发展的机遇增多，但产业集中度进一步提高，
同行业竞争不断加剧，上游产品价格上涨，药品价格持续下降，企业增支减利因
素依然较多。从企业内部看，重组工作的顺利推进为公司发展提供了新机遇、新
动力，扎实的产业基础、较为齐全的品种结构和先进的技术工艺以及高素质的员
工队伍，都是企业发展的优势所在，但自主创新能力、环保安全、资金保证等仍
将是企业当前和今后发展中需要面对的挑战和压力。综上所述，公司董事会将按
照企业“十二五”发展规划及结合重组后存续公司总体工作部署，认真贯彻“强
化管理、优化结构、主业突出、做强做优”的年度工作方针，以集团医药板块重
组为契机，进一步深化管理提升活动，加快体制机制创新，统筹抓好节约挖潜、
降本增效、安全环保和质量管理等工作，不断提升企业科技创新能力，继续推进
营销模式创新，完善公司法人治理结构，强化信息披露工作，加强投资者关系管
理，全面提高企业整体素质和盈利水平，努力开创企业各项工作的新局面。
下面，就本年度工作提出如下计划：
（一）主要经营指标计划
2013 年销售收入 40 亿元，利润总额 8000 万元。
（二）着力推进管理提升活动，促进公司健康快速发展。
管理提升是企业发展的长期战略任务，也是今年的一项重点工作。2013 年，
要针对管理中存在突出问题和薄弱环节进行逐项剖析，查找形成原因，实施专项
提升，切实提高企业发展质量。同时，要继续扎实推进管理流程再造，深入开展
班组建设活动，进一步夯实管理基础工作，提高企业整体管理水平。
（三）以重组为契机，拓展新的发展空间。
公司作为集团整个医药板块的重要组成部分，要充分认识和正确把握重组带
来的发展机遇。积极做好重组中后期各项工作，加快推进与中国医药的管理对接
和业务、文化融合；按照整合重组后存续公司新的定位，认真做好公司未来的发
展谋划，争取集团更大的支持，寻求新的发展空间
（四）、全面统筹研发资源，加大研发投入力度。
2013 年，公司完成重组后将按照存续公司发展规划，统筹研发资源，准确
把握、切实用好国家支持创新的各项政策和集团搭建的平台，继续加强技术创新，
着力优化产品结构。一是围绕企业中长期目标，加大科研开发投入力度，加强对
现有科研机构管理，重点对现有产品生产工艺技术进行优化升级，不断深化与科
研院校合作，加快新产品开发力度；二是加快新产品开发和注册认证步伐，增强
企业综合竞争实力，今年要确保获得 1 个新药批准文号，完成 3 个产品申报；三
是研究各子公司新药研发现状及新产品开发需求，强化上海普康特色固体制剂、
天方华中特色液体制剂、天方中药中药产品开发，借助国家实施十二五医药工业
发展规划的机遇，努力实现创新突破。
（五）、努力创新营销模式，大力有效开拓市场。
2013 年，要在现有的营销架构基础上积极创新营销模式，细化营销管理，
培育具有自主品牌、科技含量高、有一定经营规模和市场影响力的拳头产品，加
大厚利产品的市场开发力度。
一是创新成品药营销模式，加大对终端市场掌控力度，同时打造部分拳头产
品主攻高端市场；二是拓展原料药市场，扩大外贸出口。在进一步巩固原料药在
国内市场地位的同时借助存续公司出口平台，加强对外宣传力度，瞄准国外终端
客户，在扩大原料药出口的同时，加快成品药认证步伐，增加出口比例。三是加
强销售队伍建设，细化营销管理，力争今年借助新中国医药发展平台，再培育出
几个盈利能力较强的“拳头”产品。
（六）、加强对子公司管控，突出主业细化分工。
为着力解决好公司下属子公司的发展瓶颈问题，努力实现子公司主业突出、
分工细化、稳健发展的目标，公司将以企业重组为契机，充分利用存续公司资源
整合机遇和融资平台，对各子公司发展重新统筹规划，加大资金技术投入支持力
度，加强战略指导，把上海普康逐步培植成公司的中高端制剂产品生产基地；积
极筹划天方重要搬迁，扩建工作，进一步扩大中药、基药生产能力；按照国家有
关要求，加快天方华中事实新版 GMP 认证改造工作，形成在大容量注射剂生产领
域的特色和优势；以存续公司产业整合为契机，加快省医药公司医药商业网络布
局，进一步优化经营结构，提高盈利能力，实现做大做强做优。
（七）、加快老厂区搬迁步伐，积极筹划新项目建设。
按照搬迁规划进度，加快推进公司二分厂、三分厂搬迁步伐。尽快完善产业
集聚区一期工程配套生产车间、中试车间及辅助设施建设，同时筹划产业集聚区
新项目建设，完善前期工作。
（八）、完善法人治理结构、信息披露、投资者关系管理
2013 年，公司董事会将根据中国证监会及河南监管局、上海证券交易所关
于完善上市公司法人治理结构的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司
运作，确保公司规范、健康、稳健地发展。进一步加强信息披露，确保公司信息
披露的及时、准确、完整，杜绝内幕交易。同时，公司将通过各种方式，进一步
加强投资者关系管理，树立公司的良好社会形象。
我们相信，在广大股东的支持下，通过公司全体员工的共同努力，公司在
2013 年将会完成既定的经营目标，实现股东利益最大化。
以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。
河南天方药业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 8 日
议案二
2012 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2012 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《河南天方药业股份有限
公司章程》及有关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监
督的职责，保证了股东大会决议的贯彻实施，维护了股东的合法权益，完成了《河
南天方药业股份有限公司章程》和股东大会赋予的职责和任务。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内,监事会共召开了四次会议，主要内容如下：
1、2012 年 3 月 23 日召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过了如下议
题：
（1）、审议通过了公司 2011 年度报告正文及其摘要；
（2）、审议通过了 2011 年度监事会工作报告；
（3）、审议通过了 2011 年度财务决算与 2012 年财务预算报告；
（4）、审议通过了公司 2011 年度利润分配预案。
2、2012 年 4 月 19 日召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了如下议
题：
（1）、审议通过了公司 2012 年第一季度报告的议案；
3、2012 年 8 月 14 日召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了如下议
题：
（1）、审议通过了公司 2012 年半年度报告及摘要的议案。
4、2012 年 10 月 18 日召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了如下议
案：
（1）、审议通过了公司 2012 年第三季度度报告的议案。
二、报告期内监事会的工作情况
在本报告期内，公司监事会忠实地履行了监督职能，监事会参加了 2011 年
度股东大会,列席 2012 年公司历次董事会，并对股东大会决议的执行、董事会决
策、公司依法运作、管理层经营情况、公司财务、公司董事、总经理及其他高级
管理人员的经营行为及与关联方的关联交易进行了认真的监督和检查，公司监事
会认为：
1、董事会认真履行工作职责，切实贯彻执行股东大会决议，决策程序符合
《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的有关规定，不存
在违反《公司法》、《证券法》等国家法律、法规及《河南天方药业股份有限公司
章程》的行为；
2、公司及控股子公司在 2012 年度的经营活动中不存在违反《公司法》、《证
券法》等国家法律法规及《河南天方药业股份有限公司章程》的行为；
3、公司董事、总经理及其他高级管理人员在 2012 年度行使职责时，能忠
于职守、勤勉尽责、守法经营、规范管理、开拓进取，使公司保持了稳健向好的
发展势头，基本完成了本年度经营目标任务，维护了全体股东的利益，不存在违
反《公司法》、《证券法》等国家法律、法规及《河南天方药业股份有限公司章程》
的行为；
4、公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正的基础上，价格
公允，未损害公司及股东的利益；
5、公司本年度信息披露及时、准确、完整，未发生披露虚假信息的行为，
未损害股东和公司的利益；
6、公司法人治理结构不断完善，公司规范运作，确保了股东权益不受侵犯；
7、公司报告期内无募集资金项目，亦无前期募集资金使用至报告期内情况；
8、会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、
准确地反映了公司的财务状况。
以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。
河南天方药业股份有限公司监事会
2013 年 4 月 8 日
议案三
2012 年度报告正文及其摘要
各位股东及股东代表：
本议案已于 2013 年 3 月 8 日刊登在 www.sse.com.cn 和《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》上，请股东注意阅读。
本议案提请本次股东大会审议。
河南天方药业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 8 日
议案四
公司 2012 年度独立董事述职报告的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定,作为河南天方药业股份有限
公司现任独立董事,现就2012年度工作情况向董事会作如下报告:
一、独立董事基本情况
（一）简介
何伟：男，1968 年出生，中共党员，教授，经济学博士，财政部博士后，
河南省教育厅学术技术带头人，河南省“555 人才工程”培育对象，河南省“中
青年骨干教师资助计划”资助对象；现任郑州大学升达经贸管理学院国际经济与
贸易系主任，本公司独立董事。
陶涛：男，1973 年出生，香港中文大学 MBA 学位，历任长征火箭技术股份
有限公司总裁助理；现任深圳市基石创业投资管理有限公司董事总经理，湖北华
昌达智能装备股份有限公司董事,湖南山河智能机械股份有限公司独立董事，本
公司独立董事。
董家春：男，1956 年出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，曾在中
国一拖集团、第一拖拉机股份有限公司技术部任科长、主任工程师，中国一拖集
团动力机械产品开发咨询委员会委员，洛阳市证券公司从事行业研究，中原证券
营业部任副总经理；现在中原证券投资银行总部工作，本公司独立董事。
屈凌波：男，1963 年出生，中共党员，中国药科大学药学博士，协和医科
大学药物所博士后；现任河南工业大学副校长、河南省化学生物与有机化学重点
实验室副主任、郑州大学博士生导师、河南省生物工程技术研究中心学术委员会
副主任，本公司独立董事。
（二）兼职情况：
姓名 职务 兼职单位名称 任职职务
何伟 独立董事 无 无
陶涛 独立董事 湖南山河智能机
独立董事
械股份有限公司
湖北华昌达智能
装备股份有限公 董事
司
山东迪生电气股
董事
份有限公司
康欣新材料科技
董事
股份有限公司
深圳市基石创业
合伙人、董事总经
投资管理有限公
理
司
北京海洋基石创
业投资管理有限 总经理
公司
青岛海洋基石创
业投资企业（有限 执行事务合伙人
合伙）
济宁海洋基石股
权 投 资 合 伙 企 业 执行事务合伙人
（有限合伙）
董家春 独立董事 河南中原高速公 独立董事
路股份有限公司
中原环保股份有 独立董事
限公司
洛阳玻璃股份有 独立董事
限公司
中博农畜牧科技 独立董事
股份有限公司
屈凌波 独立董事 无 无
（三）是否存在影响独立性的情况
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2012 年度公司共召开了10次董事会，6 次股东大会。
按照规定和要求，我们出席了公司的股东大会和董事会会议，从参加会议的
情况来看，我们认为：2012 年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，我们独
立董事没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
1、出席董事会会议情况如下：
姓名 本年应出席董事会 亲自出席 委托出席 缺席
陶涛 10 8 2 0
董家春 10 10 0 0
何伟 10 9 1 0
屈凌波 10 9 1 0
2、出席股东大会会议情况
2012 年度公司共召开六次股东大会：2011 年度股东大会、2012 年第一次
临时股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2012 年第三次临时股东大会、
2012 年第四次临时股东大会、2012 年第五次临时股东大会。独立董事出席会
议情况如下：
陶涛：出席了 2012 第二次、第五次临时股东大会；
何伟：出席了 2012 年第四次、第五次临时股东大会；
董家春：出席了 2012 年第二次、第四次、第五次临时股东大会；
屈凌波：出席了 2012 年第二次、第五次临时股东大会
（二）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委
员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公
司的规范发展提供合理化建议。
（三）现场考察情况
2012 年，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的生产经营情况和财
务状况；并通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司
重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司
的影响，关注媒体刊载的相关报道。 听取和审议了公司管理层关于本年度的生
产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了
董事、高管的履职情况。
2012 年，我们在公司的密切配合下顺利的开展了以上等各项工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
2012 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独
立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、第五届董事会第十次会议
根据《证券法》、 公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《河南天方药业股份有限公司章程》等有关规定，我们作
为本公司独立董事，同意将如下事项提交本公司第五届董事会第十次会议讨论：
审议中国医药保健品股份有限公司通过换股方式吸收合并本公司的各项相
关议案。
基于我们的独立判断，就本次换股吸收合并及涉及的关联交易事项发表如下
独立意见：
（1）本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，本
次换股吸收合并构成关联交易，在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事就相
关议案的表决进行了回避，会议的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定。
（2）本次换股吸收合并是中国通用技术（集团）有限责任公司为优化整合
集团内部医药资产、避免同业竞争、实现集团医药业务的整体上市之目的而实施，
符合国家医药行业发展政策和有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、
可行，符合公司和公司全体股东的整体利益。
（3）本次换股吸收合并是按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理，
换股价格及换股比例合理、公允，对本次换股吸收合并持异议的股东，可通过行
使现金选择权要求公司安排的第三方按照换股价格即 6.39 元/股支付现金对价
受让其持有的股份，实现其股东权益，体现了公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司或股东利益特别是非关联股东利益的情形。
（4）为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全
体股东提供网络投票平台，对中小股东公平、合理。
（5）本次换股吸收合并尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的
批准。
（6）我们同意本次换股吸收合并的总体安排。
2、第五届董事会第十二次会议
根据《证券法》、 公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《河南天方药业股份有限公司章程》等有关规定，我们作
为本公司独立董事，同意将如下事项提交本公司第五届董事会第十二次会议讨
论：
审议中国医药保健品股份有限公司通过换股方式吸收合并本公司的各项相
关议案。
基于我们的独立判断，就本次换股吸收合并及涉及的关联交易事项发表如下
独立意见：
（1）本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，本
次换股吸收合并构成关联交易，在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事就相
关议案的表决进行了回避，会议的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定。
（2）本次换股吸收合并是中国通用技术（集团）有限责任公司为优化整合
集团内部医药资产、避免同业竞争、实现集团医药业务的整体上市之目的而实施，
符合国家医药行业发展政策和有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、
可行，符合公司和公司全体股东的整体利益。
（3）本次换股吸收合并是按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理，
换股价格及换股比例的计算合法、合规，对本次换股吸收合并持异议的股东，可
通过行使现金选择权要求公司安排的第三方按照换股价格即 6.39 元/股支付现
金对价受让其持有的股份，实现其股东权益，体现了公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司和股东利益特别是非关联股东利益的情形。
（4）为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全
体股东提供现场和网络投票平台，对中小股东公平、合理。
（5）本次换股吸收合并尚需取得天方药业和中国医药股东大会审议批准及
相关政府部门的批准和核准。
3、第五届董事会第十六次会议
根据《证券法》、 公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《河南天方药业股份有限公司章程》等有关规定，我们作
为本公司独立董事，同意将如下事项提交本公司第五届董事会第十六次会议讨
论：
（1）《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份
有限公司的议案》；
（2）《关于提请召开临时股东大会的议案》。
基于我们的独立判断，就本次重大资产重组暨关联交易事项发表如下独立意
见：
（1）本次会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，本次换股
吸收合并构成关联交易，在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事就相关议案
的表决进行了回避，会议的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》和《董
事会议事规则》的有关规定。
（2）本次换股吸收合并方案合理、可行，符合公司和公司全体股东的整体
利益。
（3）本次换股吸收合并是按通常商业条款进行的交易，天方药业换股价格
为天方药业审议本次换股吸收合并的首次董事会会议（即第五届第十次会议）决
议公告日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价，高于本次董事会决议公
告日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价，协议条款公平合理，换股价
格及换股比例的计算合法、合规。对本次换股吸收合并持异议的股东，可通过行
使现金选择权要求公司安排的第三方按照换股价格即 6.39 元/股支付现金对价
受让其持有的股份，实现其股东权益，体现了公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司和股东利益特别是非关联股东利益的情形。
（4）为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全
体股东提供现场和网络投票平台，对中小股东公平、合理。
（5）本次换股吸收合并尚需取得天方药业股东大会审议批准及相关政府部
门的批准和核准。
（二）对外担保
第五届董事会第七次会议
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的要求，我们对公司截止 2011 年 12 月 31 日对外担保
情况进行认真细致的核查，并作如下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司共对外提供担保 19899.46 万元，其中为河南省医药有限
公司提供担保 18696.65 万元，为上海普康药业有限公司提供担保 1202.81 万元。
公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议和
决策程序,信息披露充分完整；
2、报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（三）2012 年度高管薪酬
第五届董事会第七次会议
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《河南天方药业股
份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2012 年度董事及高
级管理人员薪酬方案发表如下意见：
认为 2012 年度董事及高级管理人员薪酬方案制定科学、严谨，其程序符合
有关法律、法规及公司章程的规定。
（四）信息披露的执行情况
2012 年我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进
公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司
《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2012 年
度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及下属专门委员会严格按照己制定的议事规则召开会议并
对公司相关事项进行了审核审批。
（六）其他工作情况
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》、
公司《董事会审计委员会年报工作规程》和《独立董事年度报告工作制度》的相
关要求，在公司 2011 年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义
务，认真审阅公司编制的财务报表及相关资料，参加董事会审计委员会和年审会
计师的沟通会议，审阅经审计的财务报表，并发表书面意见，勤勉尽责，充分发
挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
四、总体评价和建议
2012 年度，认真学习相关的法律、法规和规章制度，积极参加独立董事后
续培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股
股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科
学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是
社会公众股股东合法权益的保护能力。
作为河南天方药业股份有限公司的独立董事，2013年度我们将严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》以及
其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项
发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥
独立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。
河南天方药业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 8 日
议案五
2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2012 年，在董事会的正确领导下，公司紧紧围绕“创新机制、强化管理、
好快并重、加速发展”的年度工作方针，立足企业实际，通过深化内部改革，强
化基础管理，创新营销体制，灵活应对复杂多变的宏观经济形势和激烈的行业竞
争，各项工作稳步推进，保持了持续、快速发展态势。财务工作紧紧围绕公司的
工作方针，把优化资金结构，降低资金成本，提高资金运作效率、理顺财务关系、
提升财务管理水平作为财务工作的中心，积极服务于生产经营活动，在预算管理、
成本管理、资金管理和经营活动分析等方面狠下功夫，为公司生产经营稳步推进
提供了有力保障。下面我就 2012 年度财务决算情况和 2013 年度财务预算情况向
董事会作如下汇报，请各位董事予以审议。
一、2012 年财务决算情况
（一）资产状况
2012 年末公司资产总额 39.15 亿元，较年初增加 5.44 亿元。其中流动资产
22.42 亿元，较年初增加 3.66 亿元。增加的主要因素有：货币资金较年初增加
1.39 亿元；应收账款较年初增加 1.73 亿元，其中河南省医药有限公司增加 1.43
亿元，母公司增加 0.18 亿元、天方科技、天方中药、天方华中、上海普康较年
初略有增加，其他公司较年初减少；存货较年初增加 0.42 亿元，其中母公司增
加 0.15 亿元，河南省医药有限公司增加 0.17 亿元，天方华中增加 0.14 亿元，
天方科技、天方医化、天方中药较年初增加，其他公司较年初减少。
年末非流动资产总额 16.73 亿元，较年初增加 1.78 亿元，增加的主要因素
有：在建工程增加 2.38 亿元；开发支出增加 0.13 亿元，主要系公司新药研发投
入增加；递延所得税资产增加 0.08 亿元；减少的主要因素有：固定资产减少 0.7
亿元，主要系固定资产正常折旧影响。
（二）、负债情况
2012 年末负债总额 29.41 亿元，较年初增加 5.04 亿元。
增加的主要因素有：短期借款增加 4.15 亿元；应付票据增加 0.98 亿元；应
付帐款增加 0.96 亿元；预售款项增加 0.13 亿元；其他流动负债增加 0.19 亿元。
减少的主要因素有：其他应付款减少 0.96 亿元；一年内到期的流动负债减
少 0.53 亿元。
（三）、股东权益状况
2012 年末股东权益 9.74 亿元，较年初增加 0.4 亿元。其中盈余公积增加
0.056 亿元；未分配利润增加 0.36 亿元。
（四）、主要指标状况
资产负债率 75.13%，较上年末降低 2.84 个百分点；
流动比率 76.34%，较上年末降低 0.81 个百分点；
速动比率 54.29%，较上年末升高 2.04 个百分点；
净资产收益率 3.74%，较上年降低 1.22 个百分点；
营业收入增长率 10.62%。
应收账款周转率 4.54（次），较上年下降 0.26（次），应收账款周转天数 79
（天），较上年增加 4 天；
存货周转率 4.45（次），存货周转天数 81（天），与上年基本持平；
营业利润率 0.47%，较上年降低 0.7 个百分点；
（五）经营成果
本年度实现利润总额 4620.43 万元，同比减少 631.69 万元；归属于母公司
所有者净利润 4192.76 万元，同比增加 185.39 万元，增幅 4.53%；基本每股收
益 0.0998 元，同比增加 0.0044 元。
本年度公司实现营业收入 32.36 亿元（其中母公司 13.69 亿元），同比增加
3.11 亿元，增幅 10.62% 。其中实现主营业务收入 32.22 亿元，同比增加 3.16
亿元，增幅 10.88%。
主营业务收入按行业划分，医药工业主营业务收入 15.46 亿元，同比增加
1.16 亿元，增幅 8.13%；医药商业主营业务收入 16.75 亿元，同比增加 2 亿元，
增幅 13.57%。
主营业务收入按产品类别划分，原料药主营业务收入 10.16 亿元，同比减少
0.87 亿元，减幅 7.91%；成品药主营业务收入 5.31 亿元，同比增加 2.04 亿元，
增幅 62.19%；医药商业主营业务收入 16.75 亿元，同比增加 2 亿元，增幅 13.57%。
主营业务收入按销售区域划分，国内主营业务收入 29.54 亿元，同比增加
2.99 亿元，增幅 11.24%；出口收入 2.68 亿元，同比增加 0.18 亿元，增幅 7.01%。
本期主营业务收入有所增长，综合营业毛利率 13.81%，同比升高 0.57 个百
分点，其中医药工业营业毛利率 22.67%，同比升高 1.26 个百分点；医药商业销
售毛利率 5.44%，同比升高 0.21 个百分点。
（六）、经营活动主要现金流量
（1）、销售商品提供劳务收到的现金 19.86 亿元，同比增加 1.7 亿元，增幅
7.39%；
（2）、购买商品接受劳务支付的现金 16.5 亿元，同比增加 1.02 亿元，增幅
6.63%；
（3）、支付给职工以及为职工支付的现金 1.53 亿元，同比增加 0.22 亿元，
增幅 16.7%；
（4）、支付的各项税费 0.81 亿元，同比增加 0.16 亿元，增幅 24.79%；
（5）、经营活动产生的现金流量净额 0.1 亿元，同比减少 0.4 亿元，减幅
79.52%。
（七）、销售费用及管理费用
本期销售费用 1.47 亿元，同比增加 0.39 亿元，增幅 35.86%，增加的主要
原因是销售收入增加，同时为促进成品药销售的增长，公司采用了积极的销售政
策，使销售费用增加。
本期管理费用 1.37 亿元，同比增加 0.24 亿元，增幅 21.23%，增加的主要
原因一是公司 2012 年根据国家政策上调了各项保险金的提取基数，各项保险费
用增加；第二是公司为配合重组工作，聘请中介机构费用同比增加；第三是公司
各生产车间进入检修期，发生修理费同比增加；第四是由于公司加大研发投入，
研发费用同比增加。
（八）、融资情况及财务费用
截至 2012 年末，公司银行借款余额为 18.4 亿元，较年初增加 4.59 亿元。
其中：短期借款 13.63 亿元，较年初增加 4.15 亿元；票据融资 4.74 亿元，较年
初增加 0.98 亿元；长期借款及长期应付款 282 万元（其中一年内到期 47 万元），
较年初减少 0.53 亿元。
本期财务费用 1.21 亿元，同比增加 0.075 亿元，增幅 6.58%。
二、2013 年财务预算情况
2013 年度营业收入预算为 40 亿元，与 2012 年实际完成相比增加 7.64 亿元，
增幅 23.61%；
利润总额预算 8000 万元，较 2012 年增加 3379.57 万元，增幅 73.16%。
以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。
河南天方药业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 8 日
议案六
公司 2012 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经亚太（集团）会计师事务所有限责任公司审计，本年度实现归属于母公司
所有者净利润 41,927,569.34 元，提取盈余公积 5,559,221.22 元，实际可供分
配利润 36,368,348.12 元，加上期初未分配利润 93,279,981.45 元，本年度可供
投资者分配的利润 129,648,329.57 元。公司拟以 2012 年末总股本 420,000,000
股为基数，每 10 股派发股金红利 0.30 元（含税）。共计派发现金 12，600，000.00
元，剩余 117,048,329.57 元留存于公司发展与以后年度分配。
本议案提请本次股东大会审议。
河南天方药业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 8 日
议案七
公司 2013 年度高管人员薪酬标准和实施方案
各位股东及股东代表：
2013 年度公司高管人员共 11 人，薪酬在 28 万元-39.2 万元之间，总额为
326.4 万元，人均 29.67 万元。年终根据每人所承担的责任、风险和经营业绩
考评后，确定每人实际应得薪酬。具体方案如下：
第一章 总则
第一条 为建立健全有效的激励和约束机制，充分调动高管人员的积极性，
提高经营管理水平，促进企业快速发展和经济效益增长，根据国家有关法律和规
定，结合我公司实际，特制定本方案。
第二条 本方案所指高管层是指在股份公司担任现职的高层管理人员，包括
董事长、总经理、监事会主席、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员。
第三条 高管层年薪制是以财务年度为单位，根据高管层的业绩和所承担的
责任、风险确定其年度薪资收入的分配制度。
第四条 高管层年薪制遵循以下原则：
(一)坚持责任、风险、利益相结合，高管人员年薪收入与其岗位责任、承
担风险和经营业绩紧密挂钩。
(二)高管层年薪收入水平应与企业效益和发展相适应。
(三)高管层年薪收入的发放实行先考核，后兑现。
第二章 年薪的构成及确定
第五条 高管层年薪由底薪和效益年薪两部分构成，分别占年薪总额的
50%。
（一）底薪是高管层付出劳动的所得，与企业经营业绩及风险不直接挂钩，
用于保证其基本生活费用，实行按月全额发放。
（二）效益年薪是对高管层经营成果的奖励，与公司经济效益和高管人员岗
位目标完成情况直接挂钩，属于其风险收入部分。效益年薪由效益工资和岗位目
标工资两部分构成，分别占高管层年薪标准的 25％。
第六条 高管层年薪标准，根据企业规模、经营效益、岗位责任、指标的
难易和承担风险等因素确定，不同岗位适当拉开收入差距。
第七条 效益工资是根据企业效益指标完成情况而确定的收入部分，该指
标是一项高管层统一考核的指标，完成企业效益考核指标，高管层都能得到各自
的效益工资；如不能完成则高管层均不能得到效益工资或只能同比例拿到部分效
益工资。
第八条 岗位目标工资是依据高管层岗位目标完成情况而确定的收入部
分，该指标与其履行岗位职责和个人业绩考核紧密挂钩。公司自董事长以下高层
管理人员，均按分管工作设定岗位，按岗位职责确定考核指标，按照先进客观原
则，制定考核指标的目标值。高管层具体的岗位目标及考核办法在本人年度岗位
责任目标书中加以确定。
第九条 与高管层效益工资挂钩考核的指标为实现利润目标，2013 年股份
公司利润目标为 8000 万元（所得税前）。
第三章 年薪的考核及兑现
第十条 以 2012 年实际为依据，核定 2013 年度与高管层效益年薪挂钩考
核的实现利润目标和个人岗位责任目标。对两项指标完成情况，分别进行考核。
考核结果作为效益工资和岗位目标工资兑现发放的主要依据。
（一）效益工资依据公司利润指标完成情况，每年考核兑现一次，实行上不
封顶，超奖欠罚。
（二）岗位目标工资则依据个人岗位目标全年实际完成情况，按年度总体
考核，奖罚对等，一次性结算。
第十一条 对公司当年利润指标和个人岗位目标完成情况，由公司董事长
牵头组成考评委员会进行考核，考核情况提交董事会审议。
第十二条 高管层个人实际获得的效益年薪中的效益工资和岗位目标工
资，要以两项工资对应的考核指标完成情况来确定，完成程度用完成比率和考核
得分来衡量。
(一)效益工资与利润指标挂钩，实行单独考核，年底考核后兑现发放。全
年完成利润目标 60％以上，按实际完成比率计提效益工资；完成比率在 60％（不
含）以下，不得效益工资。
应得效益工资＝年薪标准×25％×利润完成比率。
(二)岗位目标工资与高管层个人年度绩效考核结果挂钩。岗位目标全年考
核得分在 60 分以上，按实际得分计提岗位目标工资；考核得分在 60 分（不含）
以下，不得岗位工资。
应得岗位目标工资=年薪标准×25％×考核得分
第十三条 高管层根据考核结果计核的效益年薪，提交公司董事会审核批
准后兑现发放。
全年应得效益年薪＝应得效益工资＋应得岗位目标工资
全年实得年薪＝底薪＋全年应得效益年薪
第四章 年薪的管理与审批
第十四条 高管层年薪制的管理与审批程序
(一)董事会下属的薪酬与考核委员会在年末提出下年度高管层年薪制初步
方案，确定年度经营目标和岗位责任目标，提交公司董事会讨论批准后实施。
(二)公司在次年一季度内，由考评委员会提交年薪制考核指标完成情况考
核报告、高管层个人年度绩效考核报告和兑现年薪收入具体报告，报公司董事会
审定。
第十五条 高管人员实行年薪制后，不得在企业领取年薪以外的其它工资
性收入。
第五章 附则
第十六条 政府因企业经营业绩突出给予企业主要领导的特别奖励，不在
本方案规定年薪收入之内。
第十七条 企业高管层年薪中底薪部分的个人所得税由个人按月支付，企
业代扣代缴；效益年薪部分的个人所得税由企业支付。
第十八条 本方案自 2013 年 1 月 1 日起执行。
2013 年股份公司高管层年薪标准
姓名 职务 年薪标准
年大明 董事长 39.2 万元
李富志 总经理 35.2 万元
王华兴 监事会主席 28 万元
吕和平 副总经理 28 万元
罗健 副总经理 28 万元
吴建伟 副总经理 28 万元
刘宁宇 副总经理 28 万元
马宏军 副总经理 28 万元
张化岗 财务总监 28 万元
毛全贵 副总经理 28 万元
杨明 纪检书记 28 万元
本议案提请本次股东大会审议。
河南天方药业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 8 日
议案八
关于公司续聘会计师事务所有限公司的议案
各位股东及股东代表：
续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务审计机构，
或截止公司重组完成。
本议案提请本次股东大会审议。
河南天方药业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 8 日
议案九
公司为控股子公司河南省医药有限公司和河南天方
华中药业有限公司提供银行贷款担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司控股子公司河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公司
2013 年业务发展资金需求，预计 2013 年公司为控股子公司河南省医药有限公司
提供银行贷款担保总额不超过 3 亿元，为控股子公司河南天方华中药业有限公司
提供银行贷款担保总额不超过 1800 万元，为此，董事会提请公司股东大会对公
司对外担保给予如下授权：
1、同意在公司 2013 年年度股东大会召开前，公司为控股子公司河南省
医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过 3 亿元，为控股子公司河
南天方华中药业有限公司提供银行贷款担保总额不超过 1800 万元，
以支持公司业务发展。
2、上述担保的单笔贷款担保额度不超过 1 亿元。
3、授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保
并签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司 2013 年度股东大会召
开前一日止。
本议案提请本次股东大会审议。
河南天方药业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 8 日
