河南久灵律师事务所
           关于河南天方药业股份有限公司
         2012 年年度股东大会的法律意见书


致：河南天方药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市

公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办

法》）、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》（以

下简称《执业规则》）等法律、法规和规范性文件及《河南

天方药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的

有关规定，河南久灵律师事务所接受河南天方药业股份有限

公司(以下简称“公司”)的委托，就公司 2012 年年度股东

大会(以下简称“本次股东大会”)的召开出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关

公司召开本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈

述和说明，出席了公司本次股东大会。公司承诺其所提供的

文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐

瞒、疏漏之处。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发
生的事实及本所律师对该事实的了解对公司本次股东大会

所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所律师同意将本法

律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料一并

予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如

下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

       (一)本次股东大会的召集

       经查验，公司董事会已于 2013 年 3 月 8 日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证

券报》、《证券日报》上刊登了《河南天方药业股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议暨召开 2012 年年度股东大

会通知的公告》(以下简称“《会议通知》”)，本次股东大会

由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。

       据此，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

       (二)本次股东大会的通知

       根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会
提前 20 日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》载

明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托

代理人出席股东大会并行使表决权，股权登记日及登记办

法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的

审议事项并对本次股东大会议案的内容进行了充分披露。

    据此，《会议通知》符合有关法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》的有关规定。

    (三)本次股东大会的召开

    本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合

的方式召开。本次股东大会的现场会议于 2013 年 4 月 8 日

下午 13:30 分在河南省驻马店市光明路 2 号公司二楼会议室

如期召开，由贵公司董事长年大明先生主持。

    本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络

投票的具体时间为 2013 年 4 月 8 日 9:30～11:30，13:00～

15:00。

    经查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相

关规定以公告方式通知全体股东，本次股东大会召开的时

间、地点及会议内容与该等公告所载明的相关内容一致。

    综上所述，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合
有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

       二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

       (一)本次股东大会召集人资格

       本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有

关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

       (二)本次股东大会出席会议人员资格

    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权

委托书、证券账户等资料，出席本次股东大会现场会议的股

东及股东的委托代理人共计 1 人，代表有表决权的股份数共

计 166，353，625 股，占贵公司总股本的 39.61%；除上述公

司股东及股东代理人外，贵公司董事、监事出席了本次股东

大会，公司高级管理人员以及本所见证律师列席本次股东大

会。

    经查验，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符

合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有

效。

   根据上证所信息网络有限公司统计并经贵公司核查确

认，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计 46 人，

代表股份 1,112,790 股，占贵公司股份总数的 0.26%。上述
参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统

进行认证。

    据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票有

效表决的股东及股东的委托代理人共计 47 名，代表股份

167,466,415 股，占贵公司股份总数的 39.87%。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席、

列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会

规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序以及表决结果

    （一）本次股东大会审议的议案如下：

    1、《公司 2012 年度董事会工作报告的议案》；

    2、《公司 2012 年度监事会工作报告的议案》；

    3、《公司 2012 年年度报告正文及其摘要的议案》；

    4、《公司 2012 年独立董事述职报告的议案》；

    5、《公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告

的议案》；

    6、《公司 2012 年度利润分配方案的议案》；

    7、《公司 2013 年度高管人员薪酬标准和实施方案的议

案》；
       8、《公司续聘亚太(集团)会计师事务所有限公司为审计

机构的议案》；

       9、《公司为控股子公司河南省医药有限公司和河南天方

华中药业有限公司提供银行贷款担保的议案》。

    （二）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的

方式进行表决。会议所审议的议案与会议通知中列明的议案

相同，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表

决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

       在对上述议案进行表决时，出席本次股东大会的股东以

记名投票方式进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，

一名股东代表和两名公司监事以及本所见证律师共同清点

了表决票。在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公

布表决结果。

    （三）本次股东大会通过上海证券交易所交易系统提

供网络投票平台。本次股东大会网络投票结束后，上证所信

息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票统计情

况。

    （四）公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投

票的表决结果，会议审议的议案事项均合法获得通过。
    综上所述，本次股东大会表决程序以及表决结果符合现

行法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公

司章程的规定，合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知及召集、

召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》

等规范性文件及贵公司章程的规定；本次股东大会的召集人

和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决

结果均合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。

    (以下无正文)