中信建投证券股份有限公司
关于中国医药保健品股份有限公司
换股吸收合并河南天方药业股份有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
2013 年 6 月
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
特别风险提示
本独立财务顾问就本次换股吸收合并中可能存在的主要风险揭示如下，敬
请投资者认真阅读，并提请投资者特别关注《中国医药保健品股份有限公司换
股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（修订稿）》第二
章“风险因素”等相关内容。
对于本次换股吸收合并交易方案，本独立财务顾问提请投资者特别关注以下
风险：
1、换股吸收合并可能导致投资损失的风险
（1）本次换股吸收合并完成后，换股新增的中国医药 A 股股票将申请在上
证所上市交易。股票的二级市场价格受多种风险因素的影响，具有不确定性，可
能导致投资者发生投资损失。对于选择换股的天方药业股东来说，如果中国医药
A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，则相关股东有遭受投资损失的风险。
（2）本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部
整合产生的协同效应而得以增强，但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围
大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间。
因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有
一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈
利状况未达到预期，则合并有可能使中国医药股东及参与换股的天方药业股东遭
受投资损失。
2、行使现金选择权相关的风险
天方药业的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期
外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使现金选择权时天方
药业的即期股价高于现金选择权的行权价格，天方药业的异议股东申报行使现金
选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还
可能丧失未来中国医药股价上涨的获利机会。
3、强制转股的风险
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
本次换股吸收合并已经出席天方药业股东大会参会股东所持有表决权的三
分之二以上表决通过（关联股东回避表决）以及出席中国医药股东大会参会股东
所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。天方药业及中国
医药股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对
票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合
并获得中国证监会的核准后，未有效申报行使现金选择权的天方药业股东所持股
份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为中国医药
的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他
情形的天方药业股份，该等股份在换股时一律转换成中国医药的股份，原在天方
药业股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中
国医药股份上继续有效。
4、环保方面的风险
根据环保部的有关规定，制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染
物排放制定了严格的监管政策。
若未来中国医药控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到
国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将对中国医药的生产经营产
生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加中国医药的环保支出。
5、土地、房产权属不完善风险
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业尚有部分土地和房屋权属不完善。若上
述土地、房产未能及时办理权属证书，则上述土地、房产的资产瑕疵可能会对新
中国医药的正常生产经营产生不利影响。
6、股价波动的风险
天方药业和中国医药的 A 股股票在上证所上市，除公司的经营和财务状况
之外，天方药业和中国医药的 A 股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、
资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考
虑投资天方药业股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
慎判断。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 4
第二节 绪言 ............................................................................................................... 8
第三节 声明与承诺 ................................................................................................... 9
第四节 本次换股吸收合并的基本情况 ................................................................. 11
一、本次换股吸收合并方案 .............................................................................. 11
二、《换股吸收合并协议》的主要内容 ............................................................ 22
三、本次换股吸收合并双方的基本情况 .......................................................... 28
四、本次重组前后通用技术集团医药板块的股权结构变化情况 .................. 59
五、吸收合并涉及主要资产介绍 ...................................................................... 60
六、员工安置方案 .............................................................................................. 77
七、收购请求权及现金选择权提供方承诺 ...................................................... 78
七、天方药业注销的影响 .................................................................................. 78
九、本次换股吸收合并的风险因素 .................................................................. 80
第五节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 84
一、基本假设 ...................................................................................................... 84
二、本次换股吸收合并的合规性分析 .............................................................. 84
三、本次换股吸收合并的合理性分析 .............................................................. 91
四、本次交易完成后新中国医药财务状况、盈利能力的分析 ...................... 93
五、本次关联交易的必要性和对非关联股东的影响 .................................... 102
第六节 独立财务顾问内部审核意见和结论性意见 ........................................... 103
第七节 备查文件 ................................................................................................... 105
一、备查文件 .................................................................................................... 105
二、备查地点 .................................................................................................... 106
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
中国医药、吸并方、存 指 中国医药保健品股份有限公司
续公司
天方药业、被吸并方 指 河南天方药业股份有限公司
新中国医药 指 完成本次重大资产重组后的上市公司
备考中国医药 指 假设中国医药于 2010 年 1 月 1 日完成本次重大资产
重组后的上市公司
接收方 指 中国医药或以天方药业全部资产、业务为基础成立的
全资子公司
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
医控公司 指 通用技术集团医药控股有限公司
天方集团 指 通用天方药业集团有限公司
三洋公司 指 海南通用三洋药业有限公司
新兴华康 指 北京新兴华康医药有限公司
武汉鑫益 指 武汉鑫益投资有限公司
新疆天方 指 新疆天方恒德医药有限公司
本次换股吸收合并、本 指 中国医药向天方药业所有股东发行 A 股，以换股方式
次吸收合并 吸收合并天方药业，即：中国医药吸收合并天方药业，
并以中国医药为合并后的存续公司中国医药承继天
方药业的所有资产、负债、业务、资质、人员、合同
及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法
人资格
本次重大资产重组、本 指 中国医药换股吸收合并天方药业并向通用技术集团、
次重组、本次交易 医控公司及天方集团发行股份购买资产，同时，中国
医药向最多不超过 10 名投资者（或依据发行时法律
法规规定的投资者数量上限）定向发行股份以实现配
套融资。上述换股吸收合并与发行股份购买资产互为
前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括
但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相
关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自
始不生效。上述配套融资的生效和实施以本次换股吸
收合并与发行股份购买资产的生效和实施为条件
重大资产重组报告书 指 本《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发
4
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》
本报告书 指 《中信建投证券股份有限公司关于中国医药保健品
股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限
公司暨关联交易之独立财务顾问报告》
《换股吸收合并协议》 指 《中国医药保健品股份有限公司与河南天方药业股
份有限公司换股吸收合并协议》以及相关补充协议
（如有）
《发行股份购买资产 指 中国医药与通用技术集团、天方集团及医控公司签署
协议》 的《关于中国医药保健品股份有限公司发行股份购买
资产之协议》以及相关补充协议（如有）
《盈利补偿协议》 指 中国医药与通用技术集团及天方集团分别签署的《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及相关补充
协议（如有）
定价基准日 指 中国医药及天方药业首次审议本次重大资产重组事
项的董事会会议决议公告日，即 2012 年 5 月 5 日
评估基准日 指 2011 年 12 月 31 日
换股日 指 《换股吸收合并协议》生效后，双方协商一致确定的
换股实施日期。在换股日，被吸并方股东将根据《换
股吸收合并协议》的约定将其所持有的被吸并方股份
转换成中国医药的股份
异议股东 指 在天方药业、中国医药的股东大会正式表决换股吸收
合并方案时明确投出有效反对票的股东
收购请求权实施日 指 收购请求权提供方受让成功申报行使收购请求权的
中国医药异议股东所持股份，并向其支付现金对价之
日，具体日期将另行确定并公告
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的
天方药业异议股东所持股份，并向其支付现金对价之
日，具体日期将另行确定并公告
收购请求权提供方 指 在本次换股吸收合并中向行使收购请求权的中国医
药异议股东支付现金对价从而受让相应中国医药股
份的机构，由通用技术集团担任
现金选择权提供方 指 在本次换股吸收合并中向行使现金选择权的天方药
业异议股东支付现金对价从而受让相应天方药业股
份的机构，由通用技术集团担任
申报期 指 符合条件的吸并方异议股东可以要求行使收购请求
权的期间，以及符合条件的被吸并方异议股东可以要
求行使现金选择权的期间，具体日期将另行确定并公
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
告
换股吸并交割日 指 《换股吸收合并协议》约定的交割日。于该日，被吸
并方应将其全部资产、负债、权益、业务、资质、合
同、人员交付给中国医药或其指定的接收方
本次发行股份购买资 指 中国医药向特定对象通用技术集团及其下属的医控
产 公司和天方集团非公开发行股份购买资产的行为
拟购买资产、标的资产 指 中国医药向通用技术集团及其下属的医控公司及天
方集团非公开发行股份购买的资产，包括：通用技术
集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权；
医控公司持有的武汉鑫益 51%股权；天方集团持有的
新疆天方 65.33%股权
本次配套融资 指 中国医药向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律
法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份配套融
资
江药集团 指 江西省医药集团公司
海南康力 指 海南通用康力制药有限公司
通用电商 指 中国通用医药电子商务有限公司
黑龙江天方 指 黑龙江省天方医药有限公司
天方时代 指 北京天方时代投资有限公司
上海新兴 指 上海新兴医药股份有限公司
美康中成药 指 美康中成药保健品进出口公司
长城制药 指 北京长城制药厂
新兴集团 指 中国新兴(集团)总公司
新兴物流 指 中国新兴交通物流总公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
驻马店市国资委 指 驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会
被吸并方独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问、中信建投
吸并方独立财务顾问、 指 中国国际金融有限公司
中金公司
6
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
《公司章程》 指 中国医药现行有效的公司章程
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 73 号）
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
26 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
元 指 人民币元
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
GMP 指 《药品生产质量管理规范认证证书》
GSP 指 《药品经营质量管理规范认证证书》
《国家基本药物目录》 指 国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依
据。基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需
求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公
平获得的药品，自 2009 年 9 月 21 日起施行
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 绪言
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业并向通用技术集团及其下属的医
控公司及天方集团非公开发行股份购买资产，同时，中国医药向不超过 10 名投
资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配
套融资。本次重大资产重组完成后，天方药业的全部资产、负债、业务、资质、
人员、合同及其他一切权利与义务均将并入存续公司中国医药。根据《重组办法》
及相关规定，本次中国医药以换股方式吸收合并天方药业构成重大资产重组及关
联交易。本独立财务顾问接受天方药业委托，为本次换股吸收合并出具意见，并
制作本报告书。
本次换股吸收合并涉及的天方药业和中国医药向本独立财务顾问提供了出
具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如果本次换股吸收合并各方提供的资料有不实、不详等情况，本独立财务顾问保
留以本报告书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本报告书是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等法律、
法规及行政规章，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
在认真阅读、充分了解截至本报告书签署之日所获得的一切有关文件资料，并经
过审慎调查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在对本次换股吸收合并做出独
立、客观、公正的评价，以供天方药业全体股东及有关方面参考。对投资者根据
本报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 声明与承诺
本独立财务顾问意见是在假设本次换股吸收合并各方当事人均按照相关协
议条款全面履行其职责的基础上提出的。作为天方药业本次交易的独立财务顾
问，本独立财务顾问特作如下声明：
一、本次换股吸收合并涉及的天方药业和中国医药向本独立财务顾问提供了
出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在
任虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
二、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
三、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天方药业董事会负责的对本次
换股吸收合并商业可行性的评论。本报告书旨在通过对《中国医药保健品股份有
限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》所涉内
容进行详尽核查和深入分析，就本次换股吸收合并是否合法、合规以及对天方药
业全体股东是否公平、合理发表独立意见。
四、对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。本独立财务
顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为
本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对天方药业、中国医
药的任何投资建议，对于投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
六、本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问特别
提请广大投资者认真阅读天方药业、中国医药董事会发布的《中国医药保健品股
份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、独
立董事意见、与本次重大资产重组有关的财务报告和法律意见书等文件之全文。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
一、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与天方药业以及中国医药披露的文
件内容不存在实质性差异；
二、本独立财务顾问已对天方药业和中国医药披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
三、本独立财务顾问有充分理由确信天方药业委托本独立财务顾问出具意见
的本次换股吸收合并方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
四、本独立财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问专业意见；
五、本独立财务顾问在与天方药业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 本次换股吸收合并的基本情况
一、本次换股吸收合并方案
（一）本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组拟由中国医药换股吸收合并天方药业，并向通用技术集团
及其下属的医控公司及天方集团发行股份购买资产。同时，中国医药向不超过
10 名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）发行股份配
套融资。本次交易实施完毕后，新中国医药的实际控制人仍为通用技术集团，本
次交易不会导致中国医药实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
1、中国医药换股吸收合并天方药业
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业。中国医药的换股价格为定价基准
日前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换
股价格为定价基准日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价，即 6.39 元/
股，该换股价格高于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交
易日天方药业的 A 股股票交易均价 5.85 元/股。
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度
利润分配方案》，中国医药将以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每
10 股派发现金 1.00 元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27
日实施完毕，中国医药换股价格调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股
比例调整为 1：0.310，即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医药股份。
2013 年 4 月 8 日，中国医药 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度
利润分配方案》，中国医药以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10
股派发现金 3.50 元（含税）。2013 年 4 月 8 日，天方药业 2012 年度股东大会审
议通过《公司 2012 年度利润分配方案》，天方药业以 2012 年 12 月 31 日总股本
为基数向全体股东每 10 股派发现金 0.30 元（含税）。中国医药及天方药业的上
述利润分配方案已分别于 2013 年 5 月 15 日及 2013 年 5 月 16 日实施完毕，中国
医药换股价格调整为 20.29 元/股，天方药业换股价格调整为 6.36 元/股，天方药
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
业与中国医药的换股比例调整为 1：0.313，即每股天方药业股份换取 0.313 股中
国医药股份。按照上述换股比例，中国医药将新增 131,460,000 股吸收合并天方
药业。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息
等事项，则上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。
2、中国医药发行股份购买资产
中国医药拟向通用技术集团发行股份购买其持有的三洋公司 35%的股权、新
兴华康 100%的股权，向通用技术集团下属的医控公司发行股份购买其持有的武
汉鑫益 51%的股权，以及天方集团持有的新疆天方 65.33%的股权。中国医药非
公开发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易
均价，即 20.74 元/股。2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，
中国医药的发行价格在除息后调整为 20.64 元/股。中国医药 2012 年度利润分配
方案已于 2013 年 5 月 15 日实施完毕，中国医药的发行价格将调整为 20.29 元/
股。本次发行股份购买资产完成日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等
事项，则上述发行价格还将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，拟购买资产的
评估值合计为 30,366.67 万元，评估结果已经国务院国资委备案。按照拟购买资
产的评估值确定的交易价格以及 20.29 元/股的发行价格，中国医药拟分别向通用
技术集团、医控公司、天方集团发行股份 8,849,676 股、4,300,448 股、1,816,196
股，合计 14,966,320 股。
截至 2012 年 12 月 31 日，以 2011 年 12 月 31 日为基准日的拟购买资产评估
报告有效期已届满。为此，中联以 2012 年 6 月 30 日为基准日，对拟购买资产进
行了补充评估。根据补充评估结果，拟购买资产的补充评估值合计为 30,581.31
万元，较前次评估增值 214.65 万元。
拟购买资产补充评估结果较前次评估结果高，未发生减值，补充评估结果不
改变发行股份购买资产交易作价，原《发行股份购买资产协议》继续有效，有利
于保护上市公司及其股东的利益。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
自本次发行股份购买资产涉及的非公开发行完成之日（即股份登记机构依法
将中国医药发行的对应股份登记在通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团
名下之日）起三十六个月内，通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团不会
以任何方式转让其在本次重组中以拟购买资产认购的中国医药股份。
根据《重组办法》的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价参
考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。对标的资产进行评估时，资产评估机构对三洋公司
和新疆天方的子公司新疆天健采用了收益法进行评估并作为定价参考依据。为保
证上市公司利益，中国医药将根据《重组办法》规定，在本次发行股份购买资产
完成日之后的三年年度报告中单独披露三洋公司及新疆天健实际盈利数与评估
报告对应的承诺利润预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所
对此出具专项审核意见。同时，中国医药已与交易对方通用技术集团和天方集团
就三洋公司及新疆天健实际盈利数不足承诺利润预测数的情况签订盈利补偿协
议。
3、中国医药发行股份配套融资
中国医药拟通过向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资
者数量上限）非公开发行股份的方式进行配套融资。本次配套融资所发行股份的
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即
20.74 元/股。2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，中国医药
发行价格调整为不低于 20.64 元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先
的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的
25%，募集资金将用于补充流动资金。中国医药 2012 年度利润分配方案已于 2013
年 5 月 15 日实施完毕，中国医药的发行价格将调整为 20.29 元/股。本次配套融
资对应股份发行之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行
价格下限还将进行相应调整。
本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，本
次配套融资金额不超过 991,622,221 元，对应发行股份不超过 48,872,460 股。具
体计算公式为：配套融资金额上限=（吸收合并交易对价+注入资产交易对价+配
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
套融资金额上限）×25%，其中，吸收合并交易对价=天方药业换股价格×天方
药业总股本。
（二）本次重大资产重组中天方药业涉及的换股吸收合并具体方案
1、吸并双方与吸并方式
本次换股吸收合并交易的吸并方为中国医药，被吸并方为天方药业。
中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、权益、
业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人
资格。作为本次换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在
册的天方药业全体股东发行 A 股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股
吸收合并协议生效后，在双方协商一致确定的换股日按换股吸收合并协议的约定
转换成中国医药的股份。
2、换股对象
本次换股吸收合并交易中，换股对象为换股日登记在册的天方药业的全体股
东。
3、换股价格和比例
本次换股吸收合并交易中，中国医药的换股价格为定价基准日前 20 个交易
日中国医药 A 股股票的交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定价
基准日前 20 个交易日天方药业的 A 股股票的交易均价，即 6.39 元/股，该换股
价格高于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日天方药
业的 A 股股票交易均价 5.85 元/股。
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度
利润分配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10
股派发现金 1.00 元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日
实施完毕，中国医药换股价格调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股比
例确定为 1:0.310，即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医药股份。
14
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
2013 年 4 月 8 日，中国医药 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度
利润分配方案》，中国医药以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10
股派发现金 3.50 元（含税）。2013 年 4 月 8 日，天方药业 2012 年度股东大会审
议通过《公司 2012 年度利润分配方案》，天方药业以 2012 年 12 月 31 日总股本
为基数向全体股东每 10 股派发现金 0.30 元（含税）。中国医药及天方药业的上
述利润分配方案已分别于 2013 年 5 月 15 日及 2013 年 5 月 16 日实施完毕，中国
医药换股价格调整为 20.29 元/股，天方药业换股价格调整为 6.36 元/股，天方药
业与中国医药的换股比例调整为 1：0.313，即每股天方药业股份换取 0.313 股中
国医药股份。按照上述换股比例，中国医药将新增 131,460,000 股吸收合并天方
药业。
上述调整系根据《换股吸收合并协议》的约定而做出，即除任何一方在换股
日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对
换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。具体
调整公式为：
i）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
ii）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
iii）派送现金股利：P1=P0-D；
上述 i）、ii）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
4、吸并方异议股东的保护机制
为保护中国医药异议股东的利益，中国医药同意赋予其异议股东以收购请求
权。行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股
份，在收购请求权实施日，获得由通用技术集团按照中国医药换股价格即每股
20.74 元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到通用技术集团名下。
15
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度
利润分配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10
股派发现金 1.00 元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日
实施完毕，中国医药收购请求权的价格做相应调整，具体调整公式为：
i）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
ii）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
iii）派送现金股利：P1=P0-D；
上述 i）、ii）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
根据上述调整，上述收购请求权的行权价格调整为 20.64 元/股。
中国医药 2012 年度利润分配方案已于 2013 年 5 月 15 日实施完毕，上述收
购请求权的行权价格将调整为 20.29 元/股。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则
上述收购请求权的行权价格还将进行相应调整。
中国医药异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：
（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自中国医药审议本次吸收合并交易的股
东大会的股权登记日至收购请求权实施日中国医药异议股东持有中国医药股份
的最低值。
中国医药异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在审议本次换
股吸收合并的中国医药股东大会上正式表决时投出有效反对票；（2）自中国医药
审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使收购请求权的股
票至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国医药异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
（1）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国医
16
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
药股份；（2）其合法持有人已向中国医药承诺放弃收购请求权的股份；（3）其他
依法不得行使收购请求权的股份。
收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申
报、结算和交割等）由中国医药与通用技术集团协商一致后确定，并依据法律、
法规以及上证所的规定及时进行信息披露。
5、被吸并方异议股东的保护机制
为保护天方药业异议股东利益，天方药业同意赋予天方药业异议股东以现金
选择权，由通用技术集团担任现金选择权提供方。行使现金选择权的天方药业异
议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由
通用技术集团按照天方药业换股价格即 6.39 元支付的现金对价，同时将相对应
的股份过户到通用技术集团名下。
天方药业 2012 年度利润分配方案已于 2013 年 5 月 16 日实施完毕，上述现
金选择权的行权价格将调整为 6.36 元/股。
若天方药业股票在本次重大资产重组实施前发生除权、除息的事项，则现金
选择权的价格将做相应调整，具体调整公式为：
i）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
ii）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
iii）派送现金股利：P1=P0-D；
上述 i）、ii）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
天方药业异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最
低值：（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自天方药业审议本次吸收合并交易
的股东大会的股权登记日起至现金选择权实施日天方药业异议股东持有天方药
业股份的最低值。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
有权行使现金选择权的天方药业异议股东需同时满足以下条件：（1）在审议
本次换股吸收合并的天方药业股东大会上正式表决时投出有效反对票；（2）自天
方药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使现金选择
权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程
序。
持有以下股份的天方药业异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权，
只能进行换股：（1）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他
情形的天方药业股份；（2）其合法持有人已向天方药业承诺放弃现金选择权的股
份；（3）其他依法不得行使现金选择权的股份。
现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申
报、结算和交割等）由天方药业与通用技术集团协商一致后确定，并依据法律、
法规以及上证所的规定及时进行信息披露。
6、股票登记
中国医药负责在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向天方药业股东发
行的股份登记至天方药业股东名下。天方药业股东自股份登记于其名下之日起，
成为中国医药的股东。
7、滚存利润的安排
中国医药和天方药业截至本次换股日的滚存未分配利润由本次换股吸收合
并完成后中国医药的新老股东共享。《换股吸收合并协议》签订前各方已经宣派
的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。
8、员工安置
本次吸收合并完成后，天方药业在《换股吸收合并协议》约定的换股吸并交
割日的全体在册员工均将由中国医药或以天方药业全部资产、业务为基础成立的
全资子公司（“接收方”）全部接收。
18
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
9、债权债务处置方案
本次吸收合并完成后，天方药业于《换股吸收合并协议》约定的交割日的全
部债权债务将由中国医药指定的接收方享有和承担。
中国医药和天方药业已根据《公司法》和《换股吸收合并协议》的规定，向
各自的债权人发出有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权
人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行
的义务、责任在合并完成日后将由存续公司承担。
10、生效条件
根据《换股吸收合并协议》的约定，本次吸收合并应在以下条件均获得满足
之日生效：
（1）本次换股吸收合并和《换股吸收合并协议》获得中国医药和天方药业
各自股东大会批准；
（2）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、
核准、同意；
（3）《发行股份购买资产协议》经适当签署以及其中约定的发行股份购买资
产涉及的相关事项取得全部必要的批准、核准、同意。
11、本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的决议自中国医药股东大会、天方药业股东大会审议通过
之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易之日起十二个月止。
12、拟上市的证券交易所
中国医药以换股方式吸收合并天方药业发行的 A 股股票将在上证所上市交
易。
（三）本次换股吸收合并是否构成关联交易
中国医药、天方药业均为在通用技术集团同一控制下的关联方，因此本次换
股吸收合并交易对中国医药、天方药业构成关联交易。在中国医药及天方药业董
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在中国医药及天方药业股东大会审
议相关议案时，关联股东已回避表决。中国医药及天方药业股东大会的表决结果
对各自公司全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席
股东大会也未委托他人代为表决的股东。
（四）本次交易是否构成重大资产重组
本次换股吸收合并后，中国医药为合并后的存续公司承继天方药业的所有资
产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市
并注销法人资格。参照《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次重组的进展情况及尚需履行的主要审批程序
本次重大资产重组包括三项交易：中国医药换股吸收合并天方药业，中国医
药向通用技术集团、医控公司、天方集团发行股份购买资产，中国医药向不超过
10名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以
实现配套融资。本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项
未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和
相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
1、本次重组已获得的授权、批准和核准
（1）本次重组已获得通用技术集团内部决策机构审议通过；
（2）本次重组已获得中国医药第五届董事会第二十三次会议审议通过；
（3）本次重组已获得中国医药第五届董事会第二十五次会议审议通过；
（4）本次重组已获得中国医药 2012 年第二次临时股东大会审议通过；
（5）本次重组已获得医控公司内部决策机构审议通过；
（6）本次重组已获得天方集团内部决策机构审议通过；
（7）本次换股吸收合并已获得天方药业第五届董事会第十次会议审议通过；
（8）本次换股吸收合并已获得天方药业第五届董事会第十二次会议审议通
过；
20
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（9）本次换股吸收合并已获得天方药业第五届董事会第十六次会议审议通
过；
（10）授权天方药业董事会全权办理本次重组相关事宜已获得天方药业
2012 年第四次临时股东大会审议通过；
（11）本次换股吸收合并已获得天方药业 2012 年第五次临时股东大会审议
通过；
（12）本次换股吸收合并相关事项已获得中国医药职工代表大会审议通过；
（13）本次换股吸收合并相关事项已获得天方药业职工代表大会审议通过；
（14）本次重组已取得拟购买资产第三方股东放弃优先购买权的书面同意
函；
（15）本次拟购买资产的评估结果已在国有资产监督管理部门完成评估备
案；
（16）本次重组已获得国有资产监督管理部门批准。
（17）本次重大资产重组已取得中国证监会的核准。
2、本次重组的程序
（1）中国医药召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；
天方药业召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；
（2）拟购买资产的评估报告在国有资产监督管理部门完成评估备案；
（3）国有资产监督管理部门批准中国医药本次重大资产重组；
（4）中国医药股东大会批准本次重大资产重组方案；
（5）天方药业股东大会批准本次换股吸收合并；
（6）中国医药、天方药业分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
（7）中国医药、天方药业分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；
（8）获得中国证监会对中国医药本次重大资产重组的核准；
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（9）中国医药刊登本次重大资产重组报告书；
（10）中国医药、天方药业刊登异议股东收购请求权、现金选择权实施公告；
（11）通用技术集团对申报异议股东收购请求权、现金选择权的股份支付现
金，完成股份的登记过户；
（12）天方药业全部股份按照确定的换股比例转换成中国医药本次新增的 A
股股份，天方药业终止上市，中国医药新增股份申请在上证所上市；
（13）天方药业与中国医药进行资产交割；
（14）拟购买资产过户至中国医药名下，中国医药分别向通用技术集团、天
方集团、医控公司发行股份并办理股份登记；
（15）中国医药办理工商变更登记，天方药业办理注销登记；
（16）中国医药择机向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的
投资者数量上限）非公开发行股份配套融资。
二、《换股吸收合并协议》的主要内容
中国医药与天方药业于 2012 年 5 月 4 日签署《换股吸收合并协议》，主要内
容如下：
（一）吸并方和被吸并方
吸并方：中国医药。
被吸并方：天方药业。
中国医药将以《公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并天方药业。中国医
药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人
员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。作为本次
换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在册的天方药业全
体股东发行 A 股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股吸收合并协议生
效后，在双方协商一致确定的换股日按换股吸收合并协议的约定转换成中国医药
的股份。
22
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次吸收合并的对价
作为本次换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在册
的天方药业全体股东发行 A 股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股日
按本协议的约定转换成中国医药的股份。
本次换股吸收合并中，中国医药的换股价格为定价基准日前 20 个交易日中
国医药的 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定价基准
日前 20 个交易日天方药业的 A 股股票交易均价，即 6.39 元/股。
根据上述换股价格，天方药业与中国医药的换股比例确定为 1:0.308，即天
方药业股东持有的每 1 股天方药业股票可以换取 0.308 股中国医药 A 股股票。
除任何一方在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规
或监管部门的规定或要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股换股价格和
比例在任何其他情形下均不作调整。
根据中国医药 2011 年度股东大会审议通过的《公司 2011 年度利润分配方
案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金
1.00 元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，中
国医药换股价格调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股比例确定为
1:0.310，即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医药股份。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息
等事项，则上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。
（三）吸并方异议股东的保护机制—中国医药异议股东收购请求权
为保护中国医药异议股东的利益，中国医药将赋予其异议股东收购请求权，
行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，
在收购请求权实施日，获得由通用技术集团按照中国医药换股价格即每股 20.74
元支付的现金对价。除中国医药股票在换股日前发生除权、除息事项，以及发生
按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对收购请求权的行权价格进行调
整的情形外，上述收购请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。2011
年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，收购请求权的行权价格调整
23
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
为 20.64 元/股。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则
上述收购请求权的行权价格还将进行相应调整。
通用技术集团作为收购请求权提供方，收购中国医药异议股东要求售出的中
国医药的股份，在此情况下，该等中国医药异议股东不得再向中国医药或任何同
意本次换股吸收合并的中国医药的股东主张收购请求权。
中国医药异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：
（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自中国医药审议本次换股吸收合并的股
东大会的股权登记日至收购请求权实施日中国医药异议股东持有中国医药股份
的最低值。
中国医药异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在审议本次换
股吸收合并的中国医药股东大会上正式表决时投出有效反对票；（2）自中国医药
审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使收购请求权
的股票至收购请求权实施日； 3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国医药异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
（1）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国医
药股份；（2）其合法持有人已向中国医药承诺放弃收购请求权的股份；（3）其他
依法不得行使收购请求权的股份。
为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次换股吸收合并的条款未能
根据《换股吸收合并协议》的约定条件生效，导致本次换股吸收合并不能实施，
则中国医药异议股东无权行使收购请求权。
收购请求权申报期届满后，如有中国医药异议股东成功申报行使收购请求
权，收购请求权提供方应根据有关主管机关或监管机构的要求，在规定的时间内
将相应款项存入指定的银行账户。
中国医药及收购请求权提供方将会同有关机构或监管机构办理有效申报行
使收购请求权的股份的结算和交割手续，并将相应的款项转入有效申报行使收购
请求权的中国医药异议股东的资金账户。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）被吸并方异议股东保护机制—天方药业异议股东现金选择权
为充分保护天方药业异议股东的利益，天方药业将赋予天方药业异议股东现
金选择权。行使现金选择权的天方药业异议股东可以就其所持有的天方药业股票
按照天方药业换股价格全部或部分申报行使现金选择权。除天方药业股票在换股
日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要
求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在
任何其他情形下均不作调整。
通用技术集团作为现金选择权提供方，收购天方药业异议股东要求售出的天
方药业的股份，在此情况下，该等天方药业异议股东不得再向天方药业或任何同
意本次换股吸收合并的天方药业的股东主张现金选择权。
在现金选择权实施日，由现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的天
方药业股东按照 6.39 元/股支付现金对价并受让其所持有的天方药业股票。于换
股日，未申报、部分申报或无权申报行使现金选择权的天方药业股东持有的天方
药业股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的天方药业股票，将
全部按本协议规定的换股比例转换为中国医药 A 股股票。天方药业 2012 年度利
润分配方案于 2013 年 5 月 16 日实施完毕，上述现金选择权的行权价格调整为
6.36 元/股。
天方药业异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最
低值：（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自天方药业审议本次吸换股吸收合
并的股东大会的股权登记日起至现金选择权实施日天方药业异议股东持有天方
药业股份的最低值。
天方药业异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在审议本次换
股吸收合并的天方药业股东大会上正式表决时投出有效反对票；（2）自天方药业
审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使现金选择权
的股票至现金选择权实施日； 3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的天方药业异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
（1）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的天方药
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
业股份；（2）其合法持有人已向天方药业承诺放弃天方药业异议股东现金选择权
的股份；（3）其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的
股份将于换股日按照本协议规定的换股比例转换成中国医药 A 股。
为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次换股吸收合并的条款未能
根据《换股吸收合并协议》的约定条件生效，导致本次换股吸收合并不能实施，
则天方药业异议股东无权行使现金选择权。
现金选择权申报期届满后，如有天方药业异议股东成功申报行使现金选择
权，现金选择权提供方应根据有关主管机关或监管机构的要求，在规定的时间内
将相应款项存入指定的银行账户。
天方药业及现金选择权提供方将会同有关机构或监管机构办理有效申报行
使现金选择权的股份的结算和交割手续，并将相应的款项转入有效申报行使现金
选择权的天方药业异议股东的资金账户。
（五）有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、人员、责任的承继
天方药业应于交割日将其所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴全
部移交予接收方。
天方药业应于交割日将相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切
权利和义务交付给接收方。自交割日起，天方药业的全部资产、负债、业务、资
质、人员、合同及其一切权利和义务将由接收方享有和承担。天方药业应在本协
议生效日起 12 个月内办理完成相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权
利和义务转移至接收方名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
应天方药业的要求，接收方同意协助天方药业办理移交手续。如在生效日起 12
个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投
资权益的变更手续以及车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益、负债
亦自交割日起归属于接收方。
双方同意，双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发出
有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿
债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任
26
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
在合并完成日后将由存续公司承担。
双方同意，天方药业在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展
的业务将由接收方继续开展，天方药业在合并完成日前已签署并仍须在合并完成
日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由天方药业变更为接收
方。
（六）发行新股的上市安排
中国医药为换股吸收合并天方药业而发行的 A 股将申请在上证所上市。如
相关的中国法律、法规和规范性文件要求相关股东持有的中国医药 A 股股票在
一定期限内限售，则相关股东应遵守相关规定。
（七）滚存利润的安排
中国医药及天方药业截至本次换股日的滚存未分配利润均由本次换股吸收
合并实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（八）有关员工的安排
本次换股吸收合并不会改变中国医药与其现有员工在劳动合同项下的权利
和义务。合并完成日之后，中国医药现有员工将根据劳动合同的约定继续在存续
公司工作。
本次换股吸收合并完成后，天方药业的全体在册员工将由接收方全部接收。
天方药业作为天方药业现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日起由接收方
享有和承担。
（九）协议生效条件
《换股吸收合并协议》自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次换股吸收合并和《换股吸收合并协议》获得中国医药和天方药业
各自股东大会批准；
（2）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、
核准、同意；
27
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）《发行股份购买资产协议》经适当签署以及其中约定的发行股份购买资
产涉及的相关事项取得全部必要的批准、核准、同意。
（十）违约责任
如果《换股吸收合并协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行
为，不履行其在《换股吸收合并协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违
约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、
充分、有效的赔偿。
非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须
对此承担违约责任。
三、本次换股吸收合并双方的基本情况
（一）中国医药
1、基本情况
公司名称： 中国医药保健品股份有限公司
英文名称： China Meheco Co.,Ltd.
股票简称： 中国医药
股票代码： 6000056
企业性质： 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址： 北京市东城区光明中街 18 号
办公地址： 北京市东城区光明中街 18 号
成立时间： 1997 年 5 月 8 日
法定代表人： 张本智
注册资本： 310,957,920 元
营业执照编号： 10000011645011
28
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
税务登记证号码： 110108100026531
经营范围： 许可经营项目：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药
制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外
诊断试剂、疫苗、毒性中药材、毒性中药饮片；销售医疗
器械 III、II 类：眼科手术器械；矫形外科（骨科）手术器
械；计划生育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪器设
备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及
有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理
治疗及康复设备；中医器械；医用磁共振设备；医用 X
射线设备；医用 X 射线附属设备及部件；医用高能射线
设备；医用核素设备；医用射线防护用品、装置；临床检
验分析仪器；体外诊断试剂；体外循环及血液处理设备；
植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器
具；病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及
器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料
及粘合剂；医用高分子材料及制品；II 类：显微外科手术
器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠外
科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察器械；口腔设
备及器具；消毒和灭菌设备及器具；批发（非实物方式）
预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实
施境外工程所需的劳务人员；加工中药饮片（仅限分公司
经营）
一般经营项目：进出口业务；经营国际招标采购业务，承
办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新
技术及其产品的开发；承包国（境）外各类工程和境内国
际招标工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、
薯类、饲料；仓储服务
通讯方式： 电话：（010）67164267
29
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
传真：（010）67152359
联系人：张洪雁
公司网址：http://www.meheco.cn
电子信箱：600056@sohu.com
2、设立、上市及重要股本变动情况
中国医药保健品股份有限公司原名中技贸易股份有限公司，成立于 1997 年
5 月 8 日，是经原国家体改委“体改生[1997]41 号”文件和原对外贸易经济合作
部“[1997]外经贸政审函字第 773 号”文件批准，由中国技术进出口总公司独家
发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会“证监发字[1997]164 号”和“证监发[1997]165 号”文件批准，
中国医药于 1997 年 4 月 28 日公开发行普通股 3,000 万股，其中，向社会公开发
行 2,700 万股，向中国医药内部职工配售 300 万股，并于同年在上证所上市交易。
发行后中国医药注册资本为 12,000 万元，其中，国有法人股 9,000 万股，由中国
技术进出口总公司持有；社会公众股 3,000 万股。
经中国证监会“证监公司字[2000]162 号”文件批准，中国医药 2000 年度配
售 1,035 万普通股，其中，向国有法人股股东配售 135 万股，向社会公众股股东
配售 900 万股，配股资金的到位情况已经中天信会计师事务所验证并出具“中天
信会资（2000）第 028 号”验资报告。
根据中国医药 2002 年度股东大会决议，中国医药于 2003 年实施了以资本公
积金每 10 股转增 6 股的转增方案，增加注册资本 7,821 万股（每股面值 1 元），
变更后中国医药的注册资本为 20,856 万元，该事项已经信永中和会计师事务所
验证并出具“XYZH/A503024”号验资报告。
经国家财政部批准，在实施 2002 年度每 10 股转增 6 股的资本公积金转增方
案后，中国医药原控股股东中国技术进出口总公司将其持有的 70.08%的中国医
药国有法人股股权无偿划转给通用技术集团，该事项已经信永中和会计师事务所
验证并出具“XYZH/A503024”号验资报告。
30
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
根据中国医药 2006 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
决议，中国医药 2006 年实施股权分置改革，以截至 2006 年 6 月 9 日的流通股本
6,240 万股为基数，以资本公积金向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东
每 10 股转增 4.91 股，每股面值 1 元，共计转增股本 3,063.84 万元。在转增股份
实施完成后，中国医药股份总数由 208,560,000 股增至 239,198,400 股，中国医药
控股股东通用技术集团所持股份比例由 70.08%降至 61.10%，同时，中国医药的
所有非流通股份即获得上市流通权，本次股权分置改革已获得国务院国资委“国
资产权〔2006〕604 号”文件批复。根据中国医药股权分置改革方案，经上证所
核准，2007 年 6 月 22 日有限售条件的股份上市流通 5%，2008 年 6 月 18 日有限
售条件的股份上市流通 5%，2009 年 6 月 18 日中国医药有限售条件的股份上市
流通 51.10%。至此，中国医药已发行的所有股份全部上市流通。
根据公司 2007 年 9 月 24 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议，公司
名称由中技贸易股份有限公司变更为中国医药保健品股份有限公司。2007 年 12
月 20 日，公司完成了名称变更的工商变更手续。
根据中国医药 2009 年度股东大会的有关决议，中国医药以 2009 年 12 月 31
日总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股（每股面值 1.00 元），共计转
增股本 7,175.95 万元；同时派发现金 2.00 元（含税），本次利润分配共计
119,599,200.00 元。在配送红股完成后，中国医药增加注册资本 7,175.95 万元，
变更后注册资本为 31,095.79 万元，该事项已经中审国际会计师事务所验证并出
具“中审国际验字（2010）第 01020057”号验资报告。
截至本报告书签署之日，中国医药总股本为 310,957,920 股，股本结构如下
表所示：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、通用技术集团 208,665,448 67.10
二、社会公众股 102,292,472 32.90
总股本 310,957,920 100.00
3、公司最近三年主营业务发展情况
中国医药主营业务包括医药工业、医药商业、国际贸易等，经营涉及天然药
物、医药化工、医疗器械、综合贸易等多个领域。
31
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
医药工业：近年来，中国医药不断加大在产品研发和生产能力建设上的投入。
中国医药下属主要医药工业企业三洋公司的产品主要包括以复合抗生素类产品
为主的化学制剂，其两个车间的新版 GMP 认证已经通过了现场检查，而其 GMP
改造项目也被列入国家“2012 年产业振兴和技术改造重点专题项目”，取得了生
产改造方面的阶段性进展，有望通过生产改造进一步提升生产效率，巩固在复合
抗生素等领域的行业地位。
医药商业：在承担国家医药储备任务的同时，中国医药近年来在药品销售方
面不断加强营销能力的建设与分销商及终端渠道的把控能力，下属医药商业企业
以成为区域医药商业龙头企业为目标，不断扩充产品在医院直销市场的份额。同
时，中国医药也加快推进物流配送能力和信息化能力的建设，进一步提升在区域
市场的医药商业竞争优势。
国际贸易：作为中国医药的传统优势业务，中国医药拥有全国领先的国际贸
易业务平台。近年来，中国医药在新药品引进、天然药材进口、医疗器械等进口
等方面取得了明显发展，2011 年中国医药的整体医药进出口规模位列全国前列，
特别是在人参等中药材及饮片的出口，以及医疗器械的进口方面，中国医药具备
全国领先水平。此外，中国医药已开始推进从传统进口代理业务向物流分销增值
服务的转型，以提升公司国际贸易业务的销售与盈利能力。同时，中国医药加快
推进海外网络的扩张和利用，在中亚和委内瑞拉等国家和地区新设分支机构，进
一步加强了其现有国际贸易的业务实力。
4、最近三年经审计的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 817,792 616,481 523,758
总负债 587,436 425,221 362,845
归属于母公司所有者权益合计 200,047 166,297 145,524
少数股东权益合计 30,308 24,962 15,389
32
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 990,136 726,860 625,953
营业利润 53,566 41,274 31,684
利润总额 54,042 41,473 32,281
归属于母公司所有者净利润 34,856 26,900 19,494
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生现金流量净额 96,125 5,543 -37,114
投资活动产生现金流量净额 -8,730 508 596
筹资活动产生现金流量净额 -18,873 -2,451 -21,889
现金及现金等价物净增加额 68,521 3,567 -58,389
（4）主要财务指标
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
/2012 年 /2011 年 /2010 年
每股收益（元/股） 1.12 0.87 0.63
扣除非经常性损益后的基本每
1.09 0.81 0.46
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 18.93 17.11 13.33
扣除非经常性损益后的加权平
18.37 15.94 9.78
均净资产收益率（%）
每股净资产（元/股） 6.43 5.42 4.70
资产负债率（%） 71.83 68.71 69.21
5、公司控股股东、实际控制人及近三年变动情况
中国医药的控股股东和实际控制人均为通用技术集团，最近三年控股股东和
实际控制人未发生变更。通用技术集团情况具体如下：
（1）基本情况
名称： 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
注册地址： 北京市丰台区科学城海鹰路 9 号院 2 号楼 212 室
注册资本： 6,000,000,000 元
33
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人： 贺同新
办公地址： 北京市丰台区西三环中路 90 号通用技术大厦
邮政编码： 100055
工商注册号： 100000000029053
经营范围： 许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员
（有效期至 2015 年 5 月 31 日）
一般经营项目：投资；资产经营、资产管理；进出口业务；
承包境外工程和国际招标工程；设计和制作印刷品广告；
广告业务；自有房屋出租
（2）设立及重要股本变动情况
通用技术集团系于 1998 年 3 月 18 日根据中共对外贸易经济合作部党组《关
于组建中国通用技术（集团）控股有限责任公司的决定》（[1997]外贸党办发第
99 号），以中国技术进出口总公司、中国机械进出口（集团）有限公司、中国仪
器进出口总公司和中国海外经济合作总公司的全部国有净资产投资设立。
通用技术集团自设立以来均系国有独资企业，注册资本于 2010 年增加至 60
亿元。
（3）股权结构
截至本报告书签署之日，通用技术集团股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100 %
中国通用技术（集团）控股有限责任公司
（4）最近三年主营业务发展情况
通用技术集团是 1998 年 3 月设立的国有独资公司，是由国务院国资委履行
出资人职责、中央直接管理的国有重要骨干企业之一，也是国务院国资委批准的
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
以医药为主业的三家中央企业之一。
通用技术集团的主营业务分为装备制造板块、贸易与工程承包板块、医药板
块、技术服务与咨询板块、建筑地产板块五大板块。
1）装备制造板块：在巩固现有高端重型数控机床与关键功能部件、特种车
与轨道交通关键部件、化纤成套设备等领域的基础上，积极拓展建材成套设备、
煤电成套设备、重型机械、风电和光伏发电关键装备等领域。
2）贸易与工程承包板块：业务主要包括通讯及电子产品的分销、重大技术
装备及大型成套设备贸易、国际工程承包、国际招标采购业务及大宗资源类商品
贸易等。
3）医药板块：通用技术集团在该板块的主要经营主体包括中国医药、医控
公司及天方集团。目前通用技术集团正在寻求医药资源的整合、不断加大研发投
入及拓展国内外市场的营销网络，打造科工贸一体化的医药板块业务。
4）技术服务与咨询板块：通用技术集团在该板块的主要运营主体包括中国
汽车工程研究院、中国纺织科学研究院、煤炭工业部济南设计研究院以及北京机
床研究所等研发机构，为通用技术集团发展先进装备制造业和推进传统贸易转型
提供技术支撑。
5）建筑地产板块：通用技术集团在该板块的主要运营主体包括中国新兴（集
团）总公司和通用地产有限公司，其具有从事建筑施工和房地产开发的丰富经验。
（5）最近三年的主要财务数据
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 10,662,864 9,529,851 8,100,537
总负债 7,424,774 6,707,301 5,616,889
归属于母公司所有者权
2,781,087 2,467,041 2,184,623
益合计
少数股东权益合计 457,003 355,509 299,025
注：2010 年、2011 年及 2012 年的财务数据已经审计
35
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 14,150,928 12,984,580 9,383,848
营业利润 382,513 349,313 293,271
利润总额 403,262 376,126 315,550
归属于母公司所有者净利润 252,629 265,615 219,327
注：2010 年、2011 年及 2012 年的财务数据已经审计
（6）下属企业
截至 2012 年 12 月 31 日，通用技术集团主要下属企业（包括两种情况：1）
通用技术集团直接持股，或 2）通用技术集团直接持股同时通过其他企业间接持
股）的简要情况如下表所示：
持股
注册资本
企业名称 比例 持股情况备注 注册地址 主营业务
（万元）
（%）
一、医药类下属企业
中国医药保 北京市东城区
医药生产及销
健品股份有 67.10 31,095.79 光明中街 18
售
限公司 号
北京市西城区
通用技术集 德胜门外新风
医药、医疗产
团医药控股 100.00 40,000 街 1 号天成科
业投资
有限公司 技大厦 A 座七
层 713 号
通用天方药
河南省驻马店 医药研发制造
业集团有限 95.33 55,355.5
市光明路 2 号 及销售
公司
海南通用三 通用技术集团持有
海口市秀英区
洋药业有限 100.00 35%；中国医药持 10,000 医药生产
海力路 8 号
公司 有 65%
北京市西城区
北京新兴华
裕民路 18 号 6
康医药有限 100.00 260 医药销售
层 606（德胜
公司
园区）
美康中成药 北京市崇文区
中成药、保健
保健品进出 100.00 200 光明中街 18
品贸易
口公司 号 2101-8 室
36
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
持股
注册资本
企业名称 比例 持股情况备注 注册地址 主营业务
（万元）
（%）
二、非医药类下属企业
通信产品、通
北京市西城区 信配套产品、
中国邮电器
100.00 150,000 复兴门内大街 零配件和信息
材集团公司
156 号 通信企业生产
产品的销售
进出口业务；
轻工产品、日
用百货、五金
中国轻工业 北京市朝阳区 家电的销售；
品进出口总 100.00 35,333.2 劲松九区 910 房屋租赁；新
公司 号 能源产品的研
发、制造、销
售及相关业务
的咨询及服务
建筑施工；进
北京市海淀区
中 国 新 兴 出口贸易；医
新兴宾馆（北
（集团）总 100.00 166,739.4 药制品；国内
京市西三环中
公司 贸易；承包境
路十七号）
内外工程等
北京市海淀区 贸易及工程承
中国技术进 西三环北路 包；寄售、维
100.00 30,000
出口总公司 21 号久凌大 修、技术服务
厦 业务
贸易及工程承
包；对外经济
中国机械进 北京市西城区
贸易咨询服
出口（集团） 100.00 30,000 阜成门外大街
务、展览、技
有限公司 一号
术交流及技术
服务
中国仪器进 北京市西城区 自营、代理进
出口（集团） 100.00 15,000 西直门外大街 出口，国内贸
公司 6号 易，转口贸易
国际和国内招
标业务，从事
北京市丰台区
中技国际招 国内外咨询服
100.00 3,000 西四环南路
标公司 务技术进出
101 号（园区）
口，自营和代
理进出口
国际和国内招
标业务，从事
北京市丰台区
中机国际招 国内外咨询服
100.00 3,000 西四环南路
标公司 务技术进出
101 号（园区）
口，自营和代
理进出口
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
持股
注册资本
企业名称 比例 持股情况备注 注册地址 主营业务
（万元）
（%）
国际和国内招
标业务，从事
北京市丰台区
中仪国际招 国内外咨询服
100.00 3,000 西四环南路
标公司 务，技术进出
101 号（园区）
口，自营和代
理进出口
通用技术集团集团
持有 98.2%；中技
中国通用咨 北京市丰台区
国际招标公司、中
询投资有限 100.00 50,000 西三环中路 咨询服务业务
机国际招标公司和
公司 90 号
中仪国际招标公司
各持有 0.6%
通用技术集团持有 北京市丰台区
通用（北京） 非证券业务投
60%；中国通用咨 北京西站南路
投资基金管 90.00 5,000 资管理、咨询；
询投资有限公司持 168 号 1 幢 906
理有限公司 企业策划
有 30% 室
进出口业务；
中国海外经 北京市西城区 境外工程、境
济合作总公 100.00 40,222.51 阜成门外大街 内外资工程的
司 6号 总承包；承担
国家经援项目
齐齐哈尔二 黑龙江省齐齐 重型机床及设
机床（集团） 哈尔市龙沙区 备制造；机械
58.05 73,766
有限责任公 永安大街 239 加工；设备改
司 号 造及维修
量具、刃具、
哈尔滨量具 哈尔滨市香坊
量仪、数控机
刃具集团有 51.67 30,203 区和平路 44
床及刀具的机
限责任公司 号
械制造及销售
北京市通州区
太阳能电池及
通用技术集团持有 中关村科技园
中轻太阳能 相关产品（原
90%；中国轻工业 通州园光机
电池有限责 100.00 22,367.2538 材料、组件、
品进出口总公司持 电一体化产业
任公司 配件）的研发、
有 10% 基地兴光三街
制造和销售
3号
通用技术集团持有
汽车研发及咨
63.69%；中国机械
询和汽车测试
进出口（集团）有
与评价；专用
中国汽车工 限公司持有 重庆市经开区
汽车、轨道交
程研究院股 67.05 1.34%；中国通用咨 64,078.6578 北区金渝大道
通关键零部
份有限公司 询投资有限公司持 9号
件、汽车燃气
有 1.01%；中国技
系统及其关键
术进出口总公司
零部件制造
1.01%
38
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
持股
注册资本
企业名称 比例 持股情况备注 注册地址 主营业务
（万元）
（%）
纺织工艺技术
开发；技术转
让、技术服务；
北京市朝阳区
中国纺织科 纺织化纤产
100.00 8,010 延静里中街 3
学研究院 品、纺织机械
号
设备及其相关
产品的生产、
加工
煤矿工程设
计、工程勘察、
煤炭工业济 工程咨询及工
济南市天桥区
南设计研究 51.00 2,584 程造价咨询、
堤口路 141 号
院有限公司 地基与基础工
程施工；工程
监理
杂志编辑出版
发行；技术咨
北京机床研 北京市密云县
100.00 23,167.10 询、技术转让，
究所 溪翁庄镇
进出口机械设
备等
通用技术集团持 世纪大道 88
通用技术集 投资管理，企
有 90%；中国技术 号金茂大厦办
团投资管理 100.00 5,000 业资产受托管
进出口总公司持 公楼 2 区 15
有限公司 理，咨询服务
有 10% 层 01、02 单元
北京市丰台区
通用技术集 通用技术集团持有 对成员单位办
西三环中路
团财务有限 100.00 95%；中国技术进 100,000 理资金存贷等
90 号通用技
责任公司 出口总公司 5% 金融服务
术大厦 6 层
通用技术集团
86.25%；中国技术
进出口总公司及中
北京市密云县
通用地产有 国仪器进出口（集 房地产开发经
100.00 20,000 工业开发区大
限公司 团）公司各持有 营
盛路 18 号
5%；中国机械进出
口（集团）有限公
司持有 3.75%
通用技术集团持有
69%；中国技术进
出口总公司持有
10%；中国机械进 北京市海淀区
通用技术集
出口（集团）有限 西三环北路
团国际物流 99.22 3,000 运输代理业务
公司持有 16%；中 21 号久凌大
有限公司
国仪器进出口（集 厦 403 室
团）公司持有 3%；
通用美康医药有限
公司持有 2%
39
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
持股
注册资本
企业名称 比例 持股情况备注 注册地址 主营业务
（万元）
（%）
通用技术集团持有
94%；中国技术进 北京市丰台区
通用技术集 出口总公司、中国 西三环中路
团物业管理 100.00 机械进出口（集团） 500 90 号通用技 物业管理
有限公司 有限公司、中国仪 术大厦 501B
器进出口（集团） 室
公司各持有 2%
中技黄金海 黄金海岸一经
100.00 160 住宿；餐饮
岸度假村 路北段
通用技术集 北京市丰台区
投资、资产经
团资产管理 100.00 5,000 西三环中路
营和资产管理
有限公司 90 号
北京通用时
北京市石景山 房地产开发经
代房地产开 100.00 10,000
区 营
发有限公司
华洋（亚太）
港币 贸易经纪与代
国际有限公 100.00 香港
100.00 理
司
通用技术欧
欧元
洲德玛斯公 100.00 德国科隆 商务服务业
260.00
司
欧洲机械进
美元 贸易经纪与代
出口有限公 100.00 德国
301.00 理
司
通用技术集
美元 贸易经纪与代
团意大利公 100.00 意大利米兰
500.00 理
司
宏洋船务有 美元
100.00 利比里亚 远洋货物运输
限公司 545.00
通用技术英
英镑 贸易经纪与代
国有限责任 100.00 英国伦敦
60.00 理
公司
通用技术集 通用技术集团持有
团香港国际 95%，华洋（亚太） 美元 投资及资产管
100.00 香港
资本有限公 国际有限公司持有 641.11 理
司 5%
兆华贸易株 日元 贸易经纪与代
100.00 日本东京
式会社 9,000.00 理
注：通用技术集团持有中国医药的股权比例为截至本报告书签署日的数据
40
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（7）通用技术集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
根据通用技术集团出具的声明，通用技术集团及其主要管理人员最近五年内
未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
6、关于本次重大资产重组前 12 个月购买、出售资产情况
（1）收购新疆天山制药工业有限公司股权
经中国医药第五届董事会第十六次会议审议批准，2011 年 10 月，中国医药
以 223 万元的价款收购了新疆众康生物技术有限公司持有的天山制药 5%的股
权，并在股权转让完成后，以现金 4,192 万元单方面对天山制药进行了增资扩股，
实现了对天山制药的绝对控股。增资后天山制药的注册资本为 8,658 万元，中国
医药持有天山制药 51%的股权，新疆国有资产投资经营有限责任公司持有天山制
药 23.73%的股权，日本 ALPS 药品工业株式会社持有天山制药 23.21%的股权，
日本国隆泰贸易株式会社持有天山制药 2.06%的股权。本次股权转让和增资扩股
事项已获得有关部门的批准，并于 2011 年 10 月 17 日完成目标股权过户和增资
扩股的工商变更登记。
天山制药成立于 1986 年，是中外合资经营企业。本次收购和增资扩股前，
天山制药的注册资本为 939.83 万美元，注册地为乌鲁木齐市，经营范围为：在
《药品生产企业许可证》许可的范围内生产、销售天然植物的提取物及天然植物
制成的颗粒剂、片剂、散剂型产品；甘草的收购、种植、围栏养护；在《药品生
产企业许可证》、《卫生许可证》许可的范围内进行甘草制品的生产、销售；红花
的种植。天山制药收购之前的股权结构为：新疆国有资产投资经营有限责任公司
持有天山制药 46%股权，日本 ALPS 药品工业株式会社持有天山制药 45%股权，
新疆众康生物技术有限公司持有天山制药 5%股权，日本国隆泰贸易株式会社持
有天山制药 4%股权。
（2）收购北京美康兴业生物技术有限公司股权
经中国医药第五届董事会第二十一次会议审议批准，2012 年 3 月，中国医
药与中国国际广告公司签订收购协议，中国医药以 2,551.38 万元的价款收购中国
41
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
国际广告公司持有的北京美康兴业生物技术有限公司 77.97%的股权，收购完成
后，中国医药持有北京美康兴业生物技术有限公司 100%的股权。本次股权转让
已于 2012 年 5 月 31 日完成工商变更手续。
北京美康兴业生物技术有限公司成立于 2008 年 12 月 25 日，注册资本 3,000
万元。本次收购前，中国医药出资 661 万元、中国国际广告公司出资 2,339 万元，
注册地为北京市，经营范围为生物技术研发、仓储服务。中国国际广告公司是中
国邮电器材集团公司全资子公司；中国医药和中国邮电器材集团公司为同一控股
股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司所属关联企业。
（二）天方药业
1、基本情况
公司名称： 河南天方药业股份有限公司
英文名称： Henan Topfond Pharmaceutical Co.,Ltd.
股票简称： 天方药业
股票代码： 600253
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 河南省驻马店市光明路 2 号
办公地址： 河南省驻马店市光明路 2 号
成立时间： 1999 年 5 月 4 日
法定代表人： 年大明
注册资本： 420,000,000 元
营业执照编号： 410000400013475
税务登记证号码： 412800712641519
经营范围： 片剂、胶囊剂、颗粒剂、大容量注射剂、小容量注射剂、
口服液、酊剂、软膏剂、眼膏剂、糖浆剂、散剂、原料药
42
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（以上范围按许可证经营），经营本企业自产产品及相关
技术的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。经
营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家禁止和限
制的除外）
2、设立、上市及重要股本变动情况
天方药业是经河南省人民政府“豫股批字(1999)第 3 号”文批准，由天方集
团、驻马店市第一造纸厂、驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司、驻马店市佳
梦燃气具有限公司、驻马店市液化公司以发起方式设立的股份有限公司。
2000 年 11 月 29 日经中国证监会“证监发行字[2000]162 号”文件核准，天
方药业向社会公开发行普通股股票 6,000 万股，并于 2000 年 12 月 27 日在上证
所上市交易。公开发行股票后天方药业的股份总数为 21,000 万股。
2002 年 9 月 27 日，天方药业第二次临时股东大会决议决定，以股本 21,000
万股为基数，每 10 股转增 10 股。至此，天方药业股份总数为 42,000 万股。
2006 年 4 月 19 日，天方药业实施股权分置改革方案，非流通股股东共送出
股份 3,196.8 万股和现金 2,988 万元，获得上市流通权。股权分置改革后，天方
药业原非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份，共计 268,032,000 股，原
流通股股份变更为无限售条件的流通股股份，共计 151,968,000 股。根据股改承
诺，经上证所批准，2007 年 4 月 19 日，天方药业 59,375,603 股有限售条件的流
通股上市流通；2008 年 4 月 21 日，天方药业 42,000,000 股有限售条件的流通股
上市流通；2009 年 4 月 20 日，天方药业 166,053,625 股有限售条件的流通股上
市流通。驻马店市液化公司和驻马店市佳梦燃气具有限公司各持有天方药业
301,386 股股份，但因主体资格存在瑕疵无法参与股改，其应支付的股改对价由
天方集团代为垫付，若其持有的股份上市流通，需向天方集团偿还代为垫付的股
份，或者取得天方集团的同意。
2006 年，经国务院国资委“国资产权(2005)1492 号”文件和商务部“商资
批（2006）64 号”文件批准，天方集团将其持有的天方药业 16%、4%的股份分
43
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
别转让给住友商事株式会社、住友商事（中国）有限公司。天方药业企业性质变
更为外商投资股份制上市公司（外资比例小于 25%），并持有商务部于 2006 年核
发的商外资资审字[2006]0134 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
截至本报告书签署之日，住友商事株式会社和住友商事（中国）有限公司已
将其各自持有的天方药业全部股份售出，河南省商务厅于 2012 年 6 月 18 日出具
批复，同意天方药业企业性质变更为内资企业，并缴销原《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
截至本报告书签署之日，天方药业股份总数为 420,000,000 股，股权结构如
下表所示：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份 602,772 0.14
驻马店市液化公司 301,386 0.07
驻马店市佳梦燃气具有限公司 301,386 0.07
二、无限售条件流通股份 419,397,228 99.86
通用技术集团 8,399,967 2.00
天方集团 166,353,625 39.61
社会公众股 245,246,408 58.39
总股本 420,000,000 100.00
3、最近三年主营业务发展情况
天方药业是一家以医药工业及医药商业为主的大型综合性医药企业。
医药工业方面，天方药业在原料药领域优势明显，拥有原料药的大规模生产
能力，并具有多种制剂等其他类型产品的制造能力，在抗生素、心脑血管等领域
拥有一批较为成熟的产品，包括辛伐他汀、盐酸林可霉素、吉他霉素、乙酰螺旋
霉素、螺旋霉素、螺旋霉素碱等重点原料药产品，以及阿托伐他汀钙、曲克芦丁
等、乙酰螺旋霉素片等销售实力可观的制剂产品，市场份额在国内均处于领先地
位。近年来，天方药业重点关注新产品研发工作，陆续建成了新药开发中心、生
物发酵和化学合成工艺研究所等一系列研发机构，不断加大人才引进及科研设备
投入，并与国内相关科研院所进行合作，为未来发展提供新产品储备。同时，天
方药业坚持创新营销模式，大力开拓新药市场，对重点区域重点品种实施专业化、
44
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
精细化管理，并进一步加大了学术支持和市场推广力度，完善了配套激励政策，
有效调动了经营人员的积极性，促进了相关药品销售的快速增长。
医药商业方面，天方药业通过下属子公司经营河南省的医药商业网络，覆盖
河南省内超过 400 家医疗机构，经营药品超过 4,000 种。同时，该公司在河南郑
州拥有物流中心，具有较强的区域性配送能力，基本覆盖该区域的大部分重点医
院终端。
4、销售与采购情况
（1）主要业务、产品及用途
天方药业的主营业务以医药工业及医药商业为主。
1）医药工业：天方药业拥有近 500 种品种及规格的药品，产品主要涉及原
料药及化学制剂，并有一些中成药品种，用途主要涉及抗生素、心脑血管等治疗
领域。
2）医药商业：天方药业通过下属子公司经营河南省的医药商业网络，覆盖
河南省内超过 400 家医疗机构，经营药品超过 4,000 种，涉及多种治疗领域。
（2）主要业务及产品工艺流程
1）医药工业：天方药业主要产品为原料药，以及片剂、胶囊、针剂与输液
等化学制剂，其主要工艺流程参见《重大资产重组报告书》“第九章 业务和技术
六、主要产品情况 （二）新中国医药主要业务及产品工艺流程 1、医药工业”。
2）医药商业：天方药业医药商业业务的主要业务流程如下：
国 安 开
内 排 直 具
质 收
供 物 销 发
量 仓 取
应 流 或 票
检 储 订
商 及 分 /
查 单
采 送 销 收
购 货 款
45
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）主要经营模式
1）医药工业
采购模式
天方药业建立了严格的供应商认证评价体系，建立合格供应商名录并定期评
审更新，每种物料至少确定三家供应商，大宗原辅材料由招标办组织纪检审计、
质检、生产等部门通过招投标公开采购，其他原材料进行比价采购。天方药业实
行采购合同四级审批管理，并在原材料入库验收、发票入账、付款管理、不合格
品处理等方面制定严格的管理制度。
生产模式
天方药业的主要产品为原料药及化学制剂。原料药实行以产定销的生产模
式，并结合市场导向调整生产品种、数量。化学制剂以医药市场需要为导向，实
行以销定产的生产模式，根据销量制定生产计划并安排生产。天方药业严格按照
药品生产质量管理规范进行生产，具备成熟的生产管理体系。
销售模式
天方药业的医药产品主要采用自有销售渠道自营与由医药商业公司代理结
合的模式进行销售。
2）医药商业
采购模式
天方药业按照药品经营质量管理规范要求对供应商进行审计，同品种药品供
应商一般确定 2 至 3 家。在采购过程中，采购部门及相关人员严格按照药品经营
质量管理规范，与公司质量管理部门审核通过的供应商签订与履行进货合同及协
议，公司质量管理部等相关部门随时跟踪并监控供应商资质和商品质量等的变化
情况。
销售模式
天方药业主要采取直销和调拨的销售模式，遵循地方药品招标目录，按中标
价格及国家政策进行加价销售。
46
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）主要产品的产能、产量及销量情况
天方药业医药工业业务的主要产品为原料药及化学制剂。以下对天方药业的
原料药，以及化学制剂按片剂、胶囊、针剂、输液等主要剂型的产能、产量、销
量情况进行统计。
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
产能（吨） 4,500 4,500 4,500
1 原料药 产量（吨） 3,104 3,297 3,067
销量（吨） 2,082 2,926 2,904
产能（万片） 722,500 748,300 747,500
2 片剂 产量（万片） 460,075 385,502 389,788
销量（万片） 376,424 347,582 453,451
产能（万粒） 249,000 184,350 184,000
3 胶囊 产量（万粒） 153,802 74,513 116,060
销量（万粒） 117,644 88,021 109,421
产能（万支） 65,000 60,000 60,000
4 针剂 产量（万支） 63,192 33,747 52,948
销量（万支） 45,585 39,231 53,913
产能（万瓶） 25,000 26,500 1,500
5 输液 产量（万瓶） 10,584 13,888 312
销量（万瓶） 10,801 16,346 605
（5）主要消费群体及销售价格情况
天方药业医药工业板块主要产品消费群体以医药商业企业为主，医药商业板
块主要产品消费群体以医院、医疗卫生机构、其他医药商业企业等为主。
天方药业医药工业业务的主要产品包括原料药及化学制剂，并有一些中成药
品种，下辖近 500 个子产品。各子产品科目繁多，规格、单价各不相同，报告期
内受原材料价格、供求关系、政府指导价等因素影响，销售价格有涨有跌，但未
出现重大变化。
天方药业医药商业业务经营的医药产品超过 4,000 种，产品科目繁多，规格、
单价各不相同，销售价格在报告期内基本保持稳定，未出现重大变化。
以下为天方药业整体主要产品的销售情况：
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
销量（吨） 947.09 1,075.81 1,212.36
1 盐酸林可霉素 平均销售单价（元/吨） 301,140.00 315,797.53 264,791.09
销售收入（万元） 28,520.65 33,973.81 32,102.31
销量（吨） 647.04 700.18 547.59
2 吉他霉素 平均销售单价（元/吨） 314,689.34 315,003.99 279,297.69
销售收入（万元） 20,361.54 22,056.02 15,294.11
销量（吨） 177.39 188.28 250.12
3 乙酰螺旋霉素 平均销售单价（元/吨） 509,020.50 476,373.33 432,146.67
销售收入（万元） 9,029.36 8,969.25 10,808.65
销量（公斤） 122,391.75 90,628.20 102,210.17
4 螺旋霉素 平均销售单价（元/公斤） 944.21 939.98 912.23
销售收入（万元） 11,556.34 8,518.84 9,323.92
销量（公斤） 210,140.00 166,720.00 193,802.20
5 螺旋霉素碱 平均销售单价（元/公斤） 454.00 429.04 383.65
销售收入（万元） 9,540.39 7,152.95 7,435.22
（6）向前五名客户的销售情况
占当期营业
期间 序号 名称 金额（元）
收入的比例（%）
1 客户一 101,703,989.11 3.14
2 客户二 98,961,949.47 3.06
3 客户三 72,534,877.50 2.24
2012 年
4 客户四 63,035,469.68 1.95
5 客户五 57,109,401.96 1.76
合计 393,345,687.72 12.15
1 客户一 93,729,929.88 3.20
2 客户二 67,740,226.15 2.32
3 客户三 62,731,880.45 2.14
2011 年
4 客户四 55,920,114.31 1.91
5 客户五 53,816,237.04 1.84
合计 333,938,387.83 11.41
48
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
占当期营业
期间 序号 名称 金额（元）
收入的比例（%）
1 客户一 73,378,145.16 2.65
2 客户二 63,115,180.20 2.28
3 客户三 54,471,991.83 1.96
2010 年
4 客户四 49,106,205.68 1.77
5 客户五 47,704,626.25 1.72
合计 287,776,149.12 10.38
（7）主要产品原材料及能源的消耗情况
天方药业的主要产品为原料药及化学制剂，其原材料及能源的消耗情况如
下：
1）原料药
2012 年 2011 年 2010 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（元） （%） （元） （%） （元） （%）
原材料 527,489,842.63 61.34 560,030,521.41 61.80 517,106,063.21 61.58
能源（水、电、蒸汽等）249,089,441.89 28.97 258,849,318.53 28.56 237,148,143.88 28.24
人工 23,563,074.52 2.74 22,156,933.53 2.44 20,080,114.10 2.39
其他（如制造费用等） 59,799,885.88 6.95 65,220,896.79 7.20 65,398,312.93 7.79
营业成本合计 859,942,244.92 100.00 906,257,670.26 100.00 839,732,634.12 100.00
2）化学制剂
2012 年 2011 年 2010 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（元） （%） （元） （%） （元） （%）
原材料 207,926,762.30 65.33 134,369,864.36 65.79 150,128,927.00 65.57
能源（水、电、蒸汽等） 10,609,826.26 3.33 5,933,085.58 2.90 6,691,002.58 2.92
人工 18,231,137.24 5.73 9,994,824.89 4.89 10,904,221.69 4.76
其他（如制造费用等） 81,558,809.56 25.62 53,949,863.34 26.41 61,237,920.88 26.75
营业成本合计 318,326,535.36 100.00 204,247,638.17 100.00 228,962,072.15 100.00
（8）主要产品原材料及能源的价格变动情况
天方药业原料药的主要原材料为农产品。报告期内，国内农产品价格有所
上升，特别是玉米淀粉及豆油等价格保持高位。天方药业以拓宽采购渠道，积极
49
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开展市场行情预测等措施应对该等原材料的价格上涨，控制相关采购价格。
天方药业化学制剂涉及的原材料的品种较多，报告期内基本保持稳定，未
出现重大变化。
以下为天方药业主要原材料的采购情况：
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
采购金额（万元） 10,544.98 8,441.29 10,481.34
1 玉米淀粉 采购数量（公斤） 38,670,782.00 31,579,337.00 43,868,403.00
采购单价（元/公斤） 2.73 2.67 2.39
采购金额（万元） 6,854.17 6,706.56 4,433.44
2 豆油 采购数量（公斤） 7,404,670.00 7,007,160.00 5,709,810.66
采购单价（元/公斤） 9.26 9.57 7.76
采购金额（万元） 4,259.92 3,865.86 3,812.51
3 黄豆饼粉 采购数量（公斤） 8,487,000.00 8,083,377.00 8,311,194.00
采购单价（元/公斤） 5.02 4.78 4.59
采购金额（万元） 2,486.26 3,324.20 2,539.77
4 水解蛋白 采购数量（公斤） 1,623,500.00 2,160,729.00 1,650,850.00
采购单价（元/公斤） 15.31 15.38 15.38
采购金额（万元） 2,322.28 2,419.79 1,792.47
5 葡萄糖 采购数量（公斤） 7,096,600.00 6,571,655.00 5,491,507.00
采购单价（元/公斤） 3.27 3.68 3.26
天方药业主要产品涉及的能源主要为电、蒸汽、水等，报告期内价格保持稳
定。以下为天方药业主要能源的消耗情况：
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
金额（万元） 25,553.46 24,516.99 21,990.90
1 电费 数量（万千瓦时） 396,930,713.34 392,103,166.25 369,586,445.70
单价（元/千瓦时） 0.64 0.63 0.60
金额（万元） 3,820.06 3,747.99 3,683.95
2 蒸汽 数量（吨） 212,225.63 208,221.78 204,664.02
单价（元/吨） 180.00 180.00 180.00
金额（万元） 936.25 908.47 1,058.75
3 水费 数量（立方米） 6,504,852.37 6,346,494.00 6,865,344.00
单价（元/立方米） 1.44 1.43 1.54
50
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（9）向前五名供应商的采购情况
占当期采购总额
期间 序号 名称 金额（元）
的比例（%）
1 供应商一 171,410,938.21 6.86
2 供应商二 104,858,657.89 4.20
3 供应商三 86,409,731.11 3.46
2012 年
4 供应商四 80,225,709.64 3.21
5 供应商五 73,751,879.39 2.95
合计 516,656,916.24 20.68
1 供应商一 163,265,300.11 6.79
2 供应商二 78,232,542.18 3.25
3 供应商三 76,232,325.16 3.17
2011 年
4 供应商四 87,866,567.31 3.65
5 供应商五 82,581,284.53 3.43
合计 488,178,019.29 20.29
1 供应商一 125,794,254.21 5.76
2 供应商二 110,837,841.26 5.07
3 供应商三 88,094,647.35 4.03
2010 年
4 供应商四 73,504,077.24 3.36
5 供应商五 54,376,411.85 2.49
合计 452,607,231.91 20.71
5、最近三年经审计的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 391,529 337,161 306,172
总负债 294,147 243,749 223,107
归属于母公司所有者权益合计 87,572 83,424 78,263
少数股东权益合计 9,811 9,988 4,801
51
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 323,576 292,510 277,239
营业利润 1,514 3,429 2,950
利润总额 4,620 5,252 5,008
归属于母公司所有者净利润 4,193 4,007 3,173
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生现金流量净额 1,038 5,069 6,650
投资活动产生现金流量净额 -6,024 -8,266 -4,975
筹资活动产生现金流量净额 13,835 -4,105 7,076
现金及现金等价物净增加额 8,837 -7,327 8,738
（4）主要财务指标
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
/2012 年 /2011 年 /2010 年
每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.08
扣除非经常性损益后的基本每
0.04 0.06 0.04
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.90 4.96 4.14
扣除非经常性损益后的加权平
2.01 3.27 1.97
均净资产收益率（%）
每股净资产（元/股） 2.09 1.99 1.86
资产负债率（%） 75.13 72.29 72.87
6、主要下属企业情况
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业拥有全资和控股子公司 9 家。下属企业
的简要情况如下表所示：
公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
河南省医药有限公司 60.00 15,000
河南天方科技有限公司 80.00 2,000
河南天方医药化工有限公司 60.00 150
河南天方华理医药科技有限公司 70.00 500
52
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
驻马店市天方饮品有限公司 100.00 200
河南瑞昊医药化工有限公司 70.00 700
上海普康药业有限公司 70.00 6,408
天方药业直接持
股比例为 94.36%，
河南天方药业中药有限公司 100.00 其余 5.64%由河南 4,769
省医药有限公司
持有
河南天方华中药业有限公司 60.00 3,000
注：天方药业下属子公司河南天方物资供销有限公司已于 2012 年 9 月 29 日核准注销，未列
入下属企业情况表。
7、控股股东、实际控制人及近三年变动情况
天方药业的控股股东为天方集团，实际控制人为通用技术集团，最近三年控
股股东和实际控制人未发生变更。天方集团具体情况如下：
（1）基本情况
名称： 通用天方药业集团有限公司
住所： 河南省驻马店市光明路 2 号
注册资本： 553,555,000 元
法定代表人： 崔晓峰
企业类型： 有限责任公司
工商注册号： 411700000000363
税务登记证号： 412800175863676
经营范围： 医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、
医药器械加工制作、对外投资
（2）设立及及重要股本变动情况
1992 年根据当时河南省驻马店地区行政公署《关于成立华中医药集团公司
的通知》（驻政[1992]51 号）以驻马店地区制药厂为主体组建河南省华中医药集
团公司，1998 年更名为河南省天方药业集团公司，2008 年河南省天方药业集团
公司进行全民所有制企业改制，成立天方集团。
53
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
2008 年驻马店国资委以天方集团 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 43,800
万元为基准，向通用技术集团无偿划转 90%的国有股权（对应的净资产为 39,420
万元）；同时，通用技术集团以现金向天方集团增资 50,000 万元。通用技术集团
以上述划转后的净资产和现金 50,000 万元出资，折合增资后的注册资本为
52,770.4 万元，占增资后的注册资本比例为 95.33%，驻马店国资委以剩余 10%
的净资产折合注册资本 2,585.1 万元出资，占增资后的注册资本比例为 4.67%。
（3）股权结构
截至本报告书签署之日，通用技术集团和驻马店市国资委分别持有天方集团
95.33%及 4.67%的股权：
中国通用技术(集团)控股有限责任公司 驻马店市国资委
95.33% 4.67%
通用天方药业集团有限公司
（4）最近三年主营业务发展情况
天方集团主要通过天方药业、新疆天方等下属企业开展医药业务，主要从事
新药研发、中西药制剂、化学合成原料药和生物发酵原料药的生产销售，同时兼
营医药商业等。
医药工业方面，天方集团通过天方药业经营原料药、制剂的生产以及药品研
发业务，拥有辛伐他汀、盐酸林可霉素、吉他霉素、乙酰螺旋霉素、螺旋霉素、
螺旋霉素碱等重点原料药产品，以及阿托伐他汀钙、曲克芦丁等、乙酰螺旋霉素
片等销售实力可观的制剂产品。
医药商业方面，天方集团通过天方药业下属子公司及新疆天方经营河南及新
疆的医药商业网络，在河南郑州拥有物流中心，具有较强的区域性配送能力，基
本覆盖该区域的大部分重点医院终端。
54
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（5）最近三年的主要财务数据
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 451,490 376,757 348,771
总负债 299,155 228,951 212,122
归属于母公司所有者
88,218 86,131 83,570
权益合计
少数股东权益合计 64,117 61,674 53,079
注：2010 年、2011 年及 2012 年的财务数据已经审计
2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 353,971 328,192 300,926
营业利润 2,312 4,723 3,073
利润总额 5,474 6,532 5,175
归属于母公司所有者净利润 2,104 2,105 1,283
注：2010 年、2011 年及 2012 年的财务数据已经审计
（6）下属企业
截至 2012 年 12 月 31 日，天方集团拥有下属子公司 4 家。下属企业的简要
情况如下表所示：
公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
河南天方药业股份有限公司 39.61 42,000
黑龙江省天方医药有限公司 66.67 1,500
新疆天方恒德医药有限公司 65.33 2,400
北京天方时代投资有限公司 100.00 1,000
（7）天方集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
根据天方集团出具的声明，天方集团及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
55
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
8、主要环保处罚事项及整改情况
因驻马店市环境监察支队对天方药业排水进行取样监测，发现废水处理设施
未正常运行，外排口化学需氧量超标，驻马店市环境保护局于 2010 年 6 月 13
日向天方药业作出行政处罚，要求天方药业整改完善污水处理系统，并处罚金
10 万元。截至本报告书签署之日，天方药业新建废水深度处理项目已严格按照
驻马店市环境保护局要求建设完毕，并投入正常运行，符合整改要求，并已获得
当地环保主管部门出具的环保守法证明。
9、行政监管措施及整改情况
（1）2013 年 3 月 5 日，中国证监会河南监管局对天方药业、年大明、刘宁
宇、张化岗下发了《关于对河南天方药业股份有限公司年大明等人员采取监管谈
话的决定》（[2013]1 号），该决定主要内容为：因天方药业存在授权集团财务公
司进行资金管理事项，该事项影响上市公司的独立性，且未与对方签订关联交易
协议、未履行相应的决策程序和信息披露义务，要求天方药业董事长年大明、董
事会秘书刘宁宇、财务总监张化岗于 2013 年 3 月 7 日到中国证监会河南监管局
接受监管谈话。
截至本报告书签署日，年大明、刘宁宇、张化岗已按照要求前往中国证监会
河南监管局接受了监管谈话。
（2）2013 年 3 月 5 日，中国证监会河南监管局对天方药业下发了《关于责
令河南天方药业股份有限公司进行公开说明的决定》（[2013]2 号），该决定主要
内容为：因天方药业在授权集团财务公司进行资金管理时未与对方签订关联交易
协议，授权集团财务公司进行资金管理影响了上市公司独立性，且未履行相应的
决策程序和信息披露义务，要求天方药业于 2013 年 3 月 7 日至 3 月 27 日期间，
每 5 天在上海证券报等媒体对授权集团公司资金管理事项及授权期间资金往来
情况做出公开说明，并向全体社会公众股股东致歉，并应将刊登于媒体上的公开
说明报送备案。
截至本报告书签署日，天方药业已按照要求在上海证券报等媒体对授权集团
公司资金管理事项及授权期间资金往来情况做出公开说明，并刊登了向全体社会
56
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
公众股股东致歉的声明。该等公开说明已报送中国证监会河南监管局备案。
（3）2013 年 3 月 5 日，中国证监会河南监管局对天方药业下发了《关于对
河南天方药业股份有限公司出具警示函的决定》（[2013]3 号），该决定主要内容
为：因天方药业在授权集团财务公司进行资金管理时未与对方签订关联交易协
议，授权集团财务公司进行资金管理影响了上市公司独立性，且未履行相应的决
策程序和信息披露义务，要求天方药业按照监管要求于 2013 年 3 月 30 日前向中
国证监会河南监管局提交书面整改报告。
天方药业在收到上述决定后已积极采取措施，目前正在准备书面整改报告，
并拟于 2013 年 3 月 30 日前向中国证监会河南监管局提交。
10、关于本次重大资产重组前 12 个月购买、出售资产情况
（1）收购上海华中药业有限公司股权
经天方药业第五届董事会第四次会议审议批准，2011 年 9 月 2 日天方药业
与自然人谭自安签订《增资协议》，天方药业和谭自安分别对上海华中药业有限
公司增资 1,800 万元和 268 万元。增资完成后，上海华中药业有限公司的注册资
本为 3,000 万元，天方药业持有 60%的股份，谭自安持有 40%的股份。2011 年
10 月 31 日，本次增资事项完成相应的工商变更登记，上海华中药业有限公司名
称变更为河南天方华中药业有限公司。
该次收购前，上海华中药业有限公司为谭自安独资的一人有限责任公司，成
立于 2002 年 12 月 17 日，注册资本 932 万元，注册地为清丰县，经营范围为：
片剂、硬胶囊剂、酊剂、大容量输液剂生产、销售；货运。
（2）收购北京德科瑞医药科技有限公司新型药物制剂项目
经天方药业第五届董事会第四次会议审议批准，2011 年 9 月 15 日天方药业
与北京德科瑞医药科技有限公司签订了技术开发合同，天方药业将按分期支付的
方式以 1,800 万元的价款购买北京德科瑞医药科技有限公司所拥有的新型药物制
剂技术所有权（聚乙二醇衍生化磷脂包载的长春瑞滨纳米胶束制剂）。该新型药
物制剂项目已于 2006 年申请中国专利，目前处于实质审查阶段，有可能成为具
57
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
有自主知识产权的治疗或改善肿瘤的国家新药，该项目技术所有权的评估价值为
2,150 万元。该次收购事项已完成目标项目所有权的过户。
北京德科瑞医药科技有限公司为自然人娄民安独资的一人有限责任公司，成
立于 2006 年 7 月 24 日，注册资本 200 万元，注册地为北京市海淀区，主要业务
范围：自有知识产权的纳米胶束靶向给药系统系列产品的研发、外包委托研发；
专利技术及知识产权的成果孵化及转化；医药国际商务中介及贸易等。
11、诉讼仲裁
2012 年 7 月 27 日，天方药业接到河南省郑州市中级人民法院（2012 郑民四
初字第 191 号）案的《应诉通知书》、《民事起诉书》等文件。根据前述文件，本
次诉讼的具体情况为：原告姜桂英认为，经财政部查证，被告天方药业 2009 年
度年报中的财务报告存在重大不实，已构成证券法意义上的―虚假陈述‖；财政部
对被告作出了行政处罚；原告因被告虚假陈述行为的影响造成证券投资损失及其
他损失，要求被告赔偿损失 603,714.54 元。2013 年 2 月 20 日，天方药业收到河
南省郑州市中级人民法院《民事裁定书》(2012 郑民四初字第 191 号)裁定如下：
“驳回原告姜桂英的起诉。案件受理费 9837 元予以退还。”截至本报告书签署之
日，姜桂英已向河南省高级人民法院提起上诉，本案尚待法院进一步审理。
天方药业已于 2011 年 10 月 27 日对财政部检查中出现的相关问题进行了公
告，上述诉讼案件及相关进展已于 2012 年 7 月 28 日、2013 年 2 月 21 日、2013
年 3 月 9 日进行了公告，履行了必要的信息披露义务。此案尚待二审法院进一步
审理，公司是否需承担赔偿责任尚有待法院判决。本案不会对本次交易产生实质
性法律障碍。
12、关于媒体报道的“天方药业信息披露违规”的说明
天方药业非公开发行股票事项在通过第四届董事会第十九次会议后并未实
施，相关事项已经履行了必要的信息披露义务。天方药业的工业集聚区项目属于
重大投资项目，但该项目在未经董事会、股东大会批准即开始实施，违反了公司
有关决策程序及信息披露义务，但天方药业于 2012 年 8 月 24 日召开第五届董事
会第十三次会议、于 2012 年 9 月 12 日召开 2012 年第三次临时股东大会均审议
58
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
通过了工业集聚区项目，工业集聚区项目的建设已经取得了内部决策机构的事后
确认并履行了信息披露义务。因此，该等事项不会对本次重组构成重大法律障碍。
四、本次重组前后通用技术集团医药板块的股权结构变化情况
（一）本次重组前的股权结构
截至本报告书签署之日，通用技术集团医药板块的股权结构情况如下：
通用技术集团
67.10% 100% 95.33% 100%
中国医药（600056） 医控公司 天方集团 新兴集团
35% 65%
100% 96.37% 51% 2.00% 39.61% 66.67% 65.33% 100% 100% 51.83% 100% 100%
（ 黑 新 天 新 上 美
三 江 武 通 天 新
600253
龙 疆 方 兴 海 康
洋 药 汉 用 方 江 中 兴
公 集 鑫 电 药 天 时 物 新 华
天 方 代 流 兴 成
司 团 益 商 业 康
） 方 药
100%
长
城
制
药
（二）本次重组后的股权结构
本次重组完成后，通用技术集团医药板块的股权结构情况如下：
通用技术集团
95.33% 100% 100%
社会公众股东 天方集团 医控公司 新兴集团
100%
中国医药（600056） 托管 新兴物流
100% 51% 65.33% 100% 51% 100% 51% 45.37% 100% 100% 51.83%
中 天
国 方
医 药 三 武 新 新 通 江 海 武 美 上
康 长
药 业 洋 汉 疆 兴 用 药 南 汉 城 海
原 原 公 鑫 天 华 电 集 康 鑫 中 新
成 制
有 有 司 益 方 康 商 团 力 益 药 兴
资 资 药
产 产
注 1：在本次重组完成前，黑龙江天方的股权将被出售予非关联第三方。
59
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
注 2：天方集团已完成对天方时代业务、资产和人员的清理，截至本报告书签署之日，天方
时代已不开展任何业务，也无任何人员，仅拥有两辆北京牌照机动车，无其他任何资产。天
方集团承诺将保证天方时代不再开展任何业务。
注 3：本次重组的基准日为 2011 年 12 月 31 日，在该基准日，通用技术集团下属医控公司
仅持有武汉鑫益 51%股权。2012 年 3 月 26 日，医控公司与武汉鑫益相关自然人股东签署了
收购其持有的武汉鑫益 45.37%股权的协议，并于 2012 年 3 月 31 日完成工商变更手续。由
于武汉鑫益 45.37%股权转让完成时点在本次重组基准日之后，因此本次重组中未一并注入
中国医药。
注 4：中国医药交易完成后股权结构将视现金选择权、收购请求权行使情况以及配套融资规
模综合确定。
五、吸收合并涉及主要资产介绍
（一）固定资产基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业及其子公司固定资产情况如下：
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
一、原价合计 2,010,722,579.40 1,984,662,334.25
房屋、建筑物 451,262,273.74 463,423,225.49
机器设备 1,409,705,321.25 1,377,107,256.86
运输工具 21,152,327.20 20,032,297.94
其他设备 128,602,657.21 124,099,553.96
二、累计折旧合计 954,372,832.73 858,480,563.63
房屋、建筑物 159,557,915.45 150,633,861.43
机器设备 719,287,551.09 640,745,921.81
运输工具 11,294,756.90 10,673,274.12
其他设备 64,232,609.29 56,427,506.27
三、固定减值准备累计金额合计 504,004.70 504,004.70
房屋、建筑物 -
机器设备 444,004.70 444,004.70
运输工具 -
其他设备 60,000.00 60,000.00
四、固定资产账面价值合计 1,055,845,741.97 1,125,677,765.92
房屋、建筑物 291,704,358.29 312,789,364.06
机器设备 689,973,765.46 735,917,330.35
运输工具 9,857,570.30 9,359,023.82
其他设备 64,310,047.92 67,612,047.69
60
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）在建工程情况
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业及其子公司在建工程情况如下：
单位：元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
账面余额 账面净值 账面余额 账面净值
去甲金霉素生产线 - - 3,397,993.65 3,397,993.65
工业集聚区建设项目 427,954,226.80 427,954,226.80 191,035,055.31 191,035,055.31
工业集聚区公租房项目 749,082.65 749,082.65 491,821.55 491,821.55
遂平物流配送基地 5,166,401.91 5,166,401.91 383,557.00 383,557.00
其他 - - 71,802.39 71,802.39
合计 433,869,711.36 433,869,711.36 195,380,229.90 195,380,229.90
（三）对外投资情况
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业本部对外投资情况为：
单位：元
被投资单位 初始投资成本 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
河南天方药业中药有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 初始投资成本
45,000,000.00
河南省医药有限公司 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
上海普康药业有限公司 59,500,000.00 59,500,000.00 59,500,000.00
河南天方科技有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00
河南天方医药化工有限公司 900,000.00 900,000.00 900,000.00
河南天方华理医药科技有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00
河南顺达化工科技有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
驻马店市天方饮品有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
河南瑞昊医药化工有限公司 4,900,000.00 4,900,000.00 4,900,000.00
河南天方华中药业有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00
合计 259,800,000.00 259,800,000.00 259,800,000.00
（续表）
在被投资单位持股
在被投资单位 在被投资单位
被投资单位 比例与表决权比例
持股比例(%) 表决权比例(%)
不一致的说明
河南天方药业中
药有限公司的其
河南天方药业中药有限公司 94.36 100.00 余 5.64%股权由河
南省医药有限公
司持有
河南省医药有限公司 60.00 60.00
上海普康药业有限公司 70.00 70.00
61
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
在被投资单位持股
在被投资单位 在被投资单位
被投资单位 比例与表决权比例
持股比例(%) 表决权比例(%)
不一致的说明
河南天方科技有限公司 80.00 80.00
河南天方医药化工有限公司 60.00 60.00
河南天方华理医药科技有限公司 70.00 70.00
驻马店市天方饮品有限公司 100.00 100.00
河南瑞昊医药化工有限公司 70.00 70.00
河南天方华中药业有限公司 60.00 60.00
河南顺达化工科技有限公司 10.00 10.00
注：天方药业下属子公司河南天方物资供销有限公司已于 2012 年 9 月 29 日核准注销，未列
入本对外投资情况表。
天方药业控股和参股的公司的其他股东已同意，在本次换股吸收合并完成之
后，天方药业所持有的该等控股和参股公司的股权变更为中国医药或中国医药全
资或控股子公司持有，并放弃同等条件下的优先购买权。具体为：
序 其他投资人是否全
公司名称 持股情况
号 部同意
天方药业 94.36%；河南省医
1 河南天方药业中药有限公司 是
药有限公司 5.64%
天方药业 60%；河南省医药投
2 河南省医药有限公司 是
资管理公司 40%
天方药业 70%；池正明
3 上海普康药业有限公司 25.32%；上海市医药学校 是
4.68%
天方药业 80%；杭州奥美生物
4 河南天方科技有限公司 是
医药有限公司 20%
天方药业 60%；宁波江东瑞尚
5 河南天方医药化工有限公司 是
科技有限公司 40%
河南天方华理医药科技有限公 天方药业 70%；上海华理生物
6 是
司 医药有限公司 30%
天方药业 10%；昊华骏化集团
7 河南顺达化工科技有限公司 是
有限公司 90%
天方药业 70%；广东双柏药业
8 河南瑞昊医药化工有限公司 是
有限公司 30%
9 河南天方华中药业有限公司 天方药业 60%；谭自安 40% 是
（四）土地使用权
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业拥有土地使用权 2 项，面积共计 309,101.11
平方米，具体情况如下：
62
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
序 土地面积
土地使用权证号 地址 土地性质 土地用途
号 （平方米）
1. 驻市国用（2007）第
交通路西段北侧 出让 237863.00 工业
8174 号
2. 驻市国用（2010）第
交通路西段北侧 出让 71238.11 工业
8576 号
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业向天方集团租赁土地使用权 3 项，面积
共计 248,167.65 平方米，具体如下：
出租方/
序 土地 租赁面积 土地
土地使用 土地使用权证号 地址 租赁期限
号 性质 （平方米） 用途
权人
通用天方
驻市国用（1999） 光明路 2 2012.01.01—
1. 药业集团 出让 50972.04 工业
字第 0452-1 号 号 2012.12.31
有限公司
通用天方
驻市国用（99） 橡林乡塘 2012.01.01—
2. 药业集团 出让 33377.46 工业
字第 0971 号 坊庄村 2012.12.31
有限公司
通用天方
驻市国用（99） 交通路西 2012.01.01—
3. 药业集团 出让 163818.15 工业
字第 0972 号 段 2012.12.31
有限公司
除上述外，根据天方药业说明，天方药业无偿使用天方集团拥有的一处面积
约为 1,116 平方米的划拨土地用于职工食堂。
（五）房屋建筑物
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业拥有房屋共 72 项，总面积约为 116,410.26
平方米，具体情况如下：
房屋面积
序号 房屋所有权证号 地址 证载房屋用途
（平方米）
1. 驻房权证字第 000169 东风办事处光明路 1,269.6 车间
2. 驻房权证字第 000172 东风办事处光明路 336.57 仓库
3. 驻房权证字第 000173 东风办事处光明路 11,276.5 仓库
4. 驻房权证字第 000174 东风办事处光明路 249.23 仓库
5. 驻房权证字第 000175 东风办事处光明路 590.76 仓库
6. 驻房权证字第 004852 光明路 4,649.8 车间
7. 驻房权证字第 004862 光明路 1,098.99 车间
8. 驻房权证字第 004864 光明路 1,572.2 车间
9. 驻房权证字第 004878 光明路 777.48 车间
10. 驻房权证字第 004885 光明路 774.21 车间
63
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
房屋面积
序号 房屋所有权证号 地址 证载房屋用途
（平方米）
11. 驻房权证字第 004886 光明路 654.81 车间
12. 驻房权证字第 004887 光明路 627.48 车间
13. 驻房权证字第 004863 光明路 1,243.88 车间
14. 驻房权证字第 000187 交通路西段 2,662.83 锅炉房
15. 驻房权证字第 000076 交通路西段 419.87 生产
16. 驻房权证字第 000077 交通路西段 75 生产
17. 驻房权证字第 000099 交通路西段 302.61 生产
18. 驻房权证字第 000100 交通路西段 3,380.82 生产
19. 驻房权证字第 000119 交通路西段 587.05 生产
20. 驻房权证字第 000120 交通路西段 54 生产
21. 驻房权证字第 000121 交通路西段 40.76 生产
22. 驻房权证字第 000122 交通路西段 86.56 生产
23. 驻房权证字第 000123 交通路西段 828.75 生产
24. 驻房权证字第 000124 交通路西段 368.5 生产
25. 驻房权证字第 000125 交通路西段 528.13 生产
26. 驻房权证字第 000126 交通路西段 493.64 生产
27. 驻房权证字第 000127 交通路西段 1,249.23 生产
28. 驻房权证字第 000128 交通路西段 528.13 生产
29. 驻房权证字第 000129 交通路西段 1,750.7 生产
30. 驻房权证字第 000130 交通路西段 835.58 生产
31. 驻房权证字第 000131 交通路西段 161.2 生产
32. 驻房权证字第 000132 交通路西段 725.57 生产
33. 驻房权证字第 000133 交通路西段 1,506.26 生产
34. 驻房权证字第 000134 交通路西段 271.25 生产
35. 驻房权证字第 000135 交通路西段 251.88 生产
36. 驻房权证字第 000136 交通路西段 251.88 生产
37. 驻房权证字第 000137 交通路西段 251.88 生产
38. 驻房权证字第 000138 交通路西段 528.13 生产
39. 驻房权证字第 000139 交通路西段 201.75 生产
40. 驻房权证字第 000140 交通路西段 1,140.76 生产
41. 驻房权证字第 000141 交通路西段 1,518.75 生产
42. 驻房权证字第 000142 交通路西段 251.88 生产
43. 驻房权证字第 000143 交通路西段 2,221.06 生产
44. 驻房权证字第 000144 交通路西段 2,039.09 生产
45. 驻房权证字第 000145 交通路西段 353.05 生产
46. 驻房权证字第 000146 交通路西段 63.29 生产
47. 驻房权证字第 000147 交通路西段 63.29 生产
48. 驻房权证字第 000148 交通路西段 5,011.5 生产
64
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
房屋面积
序号 房屋所有权证号 地址 证载房屋用途
（平方米）
49. 驻房权证字第 000149 交通路西段 574.09 生产
50. 驻房权证字第 000150 交通路西段 680.79 生产
51. 驻房权证字第 000151 交通路西段 547.04 生产
52. 驻房权证字第 000152 交通路西段 2,714.46 生产
53. 驻房权证字第 000153 交通路西段 253.98 生产
54. 驻房权证字第 000154 交通路西段 189.72 生产
55. 驻房权证字第 000194 交通路西段 1,475.8 生产
56. 驻房权证字第 000195 交通路西段 1,671.48 生产
57. 驻房权证字第 000196 交通路西段 639.28 生产
58. 驻房权证字第 000197 交通路西段 1,418.1 生产
59. 驻房权证字第 000198 交通路西段 248.06 生产
60. 驻房权证字第 000199 交通路西段 328.25 生产
61. 驻房权证字第 078027 交通路西段北侧 4,870.83 非住宅
62. 驻房权证字第 078028 交通路西段北侧 4,896.63 非住宅
63. 驻房权证字第 078029 交通路西段北侧 4,200.52 非住宅
64. 驻房权证字第 078030 交通路西段北侧 502.98 非住宅
65. 驻房权证字第 078031 交通路西段北侧 3,802.74 非住宅
66. 驻房权证字第 078032 交通路西段北侧 1,783.78 非住宅
67. 驻房权证字第 078033 交通路西段北侧 1,565.33 非住宅
68. 驻房权证字第 078034 交通路西段北侧 1,568.16 非住宅
69. 驻房权证字第 078035 交通路西段北侧 188.56 非住宅
70. 驻房权证字第 078036 交通路西段北侧 766.96 非住宅
71. 驻房权证字第 078037 交通路西段北侧 12,181.09 非住宅
72. 驻房权证字第 078038 交通路西段北侧 13,215.49 非住宅
天方药业本部另有 11 处总面积约为 75,524.03 平方米的房屋由于所在土地的
使用权人为天方集团，暂无法办理房屋所有权证，因此尚未取得房屋所有权证书。
具体情况如下：
序 国有土地使用 房屋面积
土地使用权人 房屋位置 房屋用途
号 证编号 (平方米)
通用天方药业 驻 市 国 用
练江以北，光明
1. 集团有限公司 （1999）字第 9,564 新仓库楼
路以西
0452-1 号
通用天方药业 驻 市 国 用
练江以北，光明
2. 集团有限公司 （1999）字第 7,959.8 新注射剂车间
路以西
0452-1 号
65
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
序 国有土地使用 房屋面积
土地使用权人 房屋位置 房屋用途
号 证编号 (平方米)
通用天方药业 驻 市 国 用
练江以北，光明
3. 集团有限公司 （1999）字第 12,201 新片剂大楼
路以西
0452-1 号
通用天方药业 驻 市 国 用
4. 集团有限公司 （1999）字第 3,961.74 光明路中段西侧 公司新办公楼
0452-1 号
通用天方药业 驻市国用（99）
5. 1,339.76 交通路西段 35t 锅炉房
集团有限公司 字第 0971 号
通用天方药业 驻市国用（99）
6. 13,346 交通路西段 208 生产车间
集团有限公司 字第 0972 号
通用天方药业 驻市国用（99）
7. 5,724 交通路西段 二分厂仓库楼
集团有限公司 字第 0972 号
通用天方药业 驻市国用（99）
8. 4,821 交通路西段 二分厂综合楼
集团有限公司 字第 0972 号
通用天方药业 驻市国用（99） 205 精烘包工
9. 1,500 交通路西段
集团有限公司 字第 0972 号 程
通用天方药业 驻市国用（99）
10. 13,390.98 交通路西段 216 螺碱工程
集团有限公司 字第 0972 号
通用天方药业 驻市国用（99） 二分厂职工餐
11. 1,715.75 交通路西段
集团有限公司 字第 0973 号 厅
注：上述 1-10 项所占用土地为出让性质，由天方药业本部向天方集团租赁使用该等土地；
第 11 项为划拨性质。
此外，根据驻马店市关于推进老城区工业企业入住工业集聚区的实施意见、
《驻马店市人民政府关于河南天方药业股份有限公司新建项目及二分厂与合成
分厂搬迁方案的批复》（驻政文[2010]233 号），天方药业在 2010 至 2016 年间，
将按计划陆续进行交通路西段现有生产设施（也即天方药业二分厂、合成分厂）
的整体搬迁，搬迁工作将于 2016 年全部结束，因此届时天方药业将不再使用上
述第 5 至 11 项房屋。
由于老城区工业企业迁入工业集聚区是驻马店市目前城市规划的主要趋势，
且天方药业交通路西段生产设施将于近年内完成搬迁，因此天方药业亦计划于未
来根据驻马店市城市规划和公司生产经营发展战略规划对光明路附近的生产设
施进行搬迁，届时上述第 1 至 4 项房产也将不再使用。
上述房产系天方药业所有，不存在权属争议，且天方集团已出具承诺函，同
意本次吸收合并完成后，继续向天方药业（合并完成后为接收方）出租上述房屋
66
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
占用的土地使用权，并承诺保证天方药业按照现状持续使用上述房屋，因此上述
情况不影响天方药业正常使用该等房屋，不会对天方药业日常生产经营造成不利
影响。天方集团进一步承诺，如天方药业因权属不规范而不能继续使用上述房产
或受到任何行政处罚、承担任何民事责任，则天方集团将全额补偿天方药业因此
而承担的相关费用、成本或遭受的处罚、损失。
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业租赁房屋共 3 项，出租方均为相关房屋
的房屋所有权人。其中，租赁天方集团房屋 2 处，面积共计约 2,806 平方米；租
赁通用技术集团物业管理有限公司房屋 1 处，面积约为 310.98 平方米。出租方
天方集团已承诺本次吸收合并完成后接收方仍可在租赁期限内以现有方式继续
使用该等房屋。
目前存在抵押情况的土地和房产如下表所示：
面积
地址 土地使用权证号/房产证号 抵押权人
（平方米）
交通路西段北侧 驻市国用（2007）第 8174 号 237,863.00 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻市国用（2010）第 8576 号 71,238.11 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078027 4,870.83 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 78028 4,896.63 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078029 4,200.52 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078030 502.98 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078031 3,802.74 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078032 1,783.78 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078033 1,565.33 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078034 1,568.16 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078035 188.56 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078036 766.96 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078037 12,181.09 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078038 13,215.49 中国银行驻马店分行
除本报告书已披露情形外，该等土地使用权、房屋所有权不存在重大产权纠
纷。除天方药业已将上述土地使用权、房屋所有权抵押给中国银行驻马店分行作
为借款担保之外，该等土地使用权、房屋所有权上未设定其他抵押或其他任何第
三方权益，亦未被司法查封或冻结。上述抵押权人已书面同意本次吸收合并。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业存在抵押的土地及房产对应的债务金额
为 2.1 亿元，担保债务性质为银行借款。
（六）商标和专利
1、商标
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业本部拥有的境内注册商标数量合计为 109
项：
序 类
商标 注册商标权利人 商标注册证号 有效期限
号 别
河南天方药业股 2010.09.28-
1. 1449580 16
份有限公司 2020.09.27
河南天方药业股 2010.10.07-
2. 1453013 20
份有限公司 2020.10.06
河南天方药业股 2010.10.28-
3. 1464601 5
份有限公司 2020.10.27
河南天方药业股 2010.11.14-
4. 1472818 17
份有限公司 2020.11.13
河南天方药业股 2011.03.07-
5. 1532451 5
份有限公司 2021.03.06
河南天方药业股 2011.03.07-
6. 1532452 5
份有限公司 2021.03.06
河南天方药业股 2011.03.07-
7. 1532453 5
份有限公司 2021.03.06
河南天方药业股 2012.02.14-
8. 1712569 5
份有限公司 2022.02.13
河南天方药业股 2012.02.28-
9. 1720545 5
份有限公司 2022.02.27
河南天方药业股 2012.02.28-
10. 1720546 5
份有限公司 2022.02.27
河南天方药业股 2012.02.28-
11. 1720547 5
份有限公司 2022.02.27
68
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类
商标 注册商标权利人 商标注册证号 有效期限
号 别
河南天方药业股 2012.05.28-
12. 1775625 5
份有限公司 2022.05.27
河南天方药业股 2002.10.07-
13. 1908479 5
份有限公司 2012.10.06
河南天方药业股 2002.10.07-
14. 1908481 5
份有限公司 2012.10.06
河南天方药业股 2002.10.07-
15. 1908482 5
份有限公司 2012.10.06
河南天方药业股 2002.10.07-
16. 1908483 5
份有限公司 2012.10.06
河南天方药业股 2002.10.07-
17. 1908484 5
份有限公司 2012.10.06
河南天方药业股 2002.10.07-
18. 1908485 5
份有限公司 2012.10.06
河南天方药业股 2002.10.07-
19. 1908487 5
份有限公司 2012.10.06
河南天方药业股 2002.10.07-
20. 1908489 5
份有限公司 2012.10.06
河南天方药业股 2002.10.07-
21. 1908490 5
份有限公司 2012.10.06
河南天方药业股 2002.10.07-
22. 1908491 5
份有限公司 2012.10.06
河南天方药业股 2002.10.07-
23. 1908493 5
份有限公司 2012.10.06
河南天方药业股 2002.10.07-
24. 1908494 5
份有限公司 2012.10.06
河南天方药业股 2002.10.07-
25. 1908997 5
份有限公司 2012.10.06
河南天方药业股 2003.04.14-
26. 3082912 5
份有限公司 2013.04.13
河南天方药业股 2003.04.14-
27. 3082913 5
份有限公司 2013.04.13
河南天方药业股 2003.10.28-
28. 3245269 5
份有限公司 2013.10.27
河南天方药业股 2003.10.28-
29. 3245270 5
份有限公司 2013.10.27
69
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类
商标 注册商标权利人 商标注册证号 有效期限
号 别
河南天方药业股 2003.10.28-
30. 3245271 5
份有限公司 2013.10.27
河南天方药业股 2003.10.28-
31. 3245272 5
份有限公司 2013.10.27
河南天方药业股 2003.10.28-
32. 3245274 5
份有限公司 2013.10.27
河南天方药业股 2003.10.28-
33. 3245275 5
份有限公司 2013.10.27
河南天方药业股 2004.03.14-
34. 3322647 5
份有限公司 2014.03.13
河南天方药业股 2004.03.14-
35. 3322648 5
份有限公司 2014.03.13
河南天方药业股 2004.03.14-
36. 3322649 5
份有限公司 2014.03.13
河南天方药业股 2004.03.14-
37. 3322650 5
份有限公司 2014.03.13
河南天方药业股 2004.03.14-
38. 3322651 5
份有限公司 2014.03.13
河南天方药业股 2004.03.14-
39. 3322652 5
份有限公司 2014.03.13
河南天方药业股 2004.03.14-
40. 3322653 5
份有限公司 2014.03.13
河南天方药业股 2004.03.14-
41. 3322654 5
份有限公司 2014.03.13
河南天方药业股 2004.03.14-
42. 3322655 5
份有限公司 2014.03.13
河南天方药业股 2004.03.21-
43. 3323374 5
份有限公司 2014.03.20
河南天方药业股 2004.07.28-
44. 3392096 5
份有限公司 2014.07.27
河南天方药业股 2004.07.28-
45. 3392097 5
份有限公司 2014.07.27
河南天方药业股 2004.11.28-
46. 3468810 5
份有限公司 2014.11.27
河南天方药业股 2004.11.28-
47. 3468811 5
份有限公司 2014.11.27
70
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类
商标 注册商标权利人 商标注册证号 有效期限
号 别
河南天方药业股 2004.11.28-
48. 3468813 5
份有限公司 2014.11.27
河南天方药业股 2004.11.28-
49. 3468814 5
份有限公司 2014.11.27
河南天方药业股 2004.11.28-
50. 3468815 5
份有限公司 2014.11.27
河南天方药业股 2004.11.28-
51. 3468816 5
份有限公司 2014.11.27
河南天方药业股 2004.11.28-
52. 3468817 5
份有限公司 2014.11.27
河南天方药业股 2004.11.28-
53. 3468818 5
份有限公司 2014.11.27
河南天方药业股 2004.11.28-
54. 3468819 5
份有限公司 2014.11.27
河南天方药业股 2004.11.28-
55. 3468820 5
份有限公司 2014.11.27
河南天方药业股 2005.02.07-
56. 3514496 5
份有限公司 2015.02.06
河南天方药业股 2008.01.07-
57. 4357123 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
58. 4357125 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
59. 4357126 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
60. 4357127 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
61. 4357128 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
62. 4357129 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
63. 4357130 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
64. 4357131 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
65. 4357132 5
份有限公司 2018.01.06
71
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类
商标 注册商标权利人 商标注册证号 有效期限
号 别
河南天方药业股 2008.01.07-
66. 4357133 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
67. 4357134 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
68. 4357135 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
69. 4357136 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
70. 4357138 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
71. 4357139 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
72. 4357340 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
73. 4357341 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
74. 4357342 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
75. 4357343 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
76. 4357345 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
77. 4357346 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
78. 4357348 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
79. 4357350 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
80. 4357351 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
81. 4357352 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
82. 4357354 5
份有限公司 2018.01.06
河南天方药业股 2008.01.07-
83. 4357355 5
份有限公司 2018.01.06
72
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类
商标 注册商标权利人 商标注册证号 有效期限
号 别
河南天方药业股 2009.03.28-
84. 4976010 5
份有限公司 2019.03.27
河南天方药业股 2009.09.21-
85. 5474064 5
份有限公司 2019.09.20
河南天方药业股 2009.09.21-
86. 5474065 5
份有限公司 2019.09.20
河南天方药业股 2009.10.21-
87. 5558133 3
份有限公司 2019.10.20
河南天方药业股 2009.06.28-
88. 5558134 32
份有限公司 2019.06.27
河南天方药业股 2009.06.21-
89. 5558135 33
份有限公司 2019.06.20
河南天方药业股 2009.10.21-
90. 5558136 3
份有限公司 2019.10.20
河南天方药业股 2009.06.28-
91. 5558137 30
份有限公司 2019.06.27
河南天方药业股 2009.09.28-
92. 5558139 30
份有限公司 2019.09.27
河南天方药业股 2009.10.21-
93. 5558141 1
份有限公司 2019.10.20
河南天方药业股 2009.10.21-
94. 5558142 1
份有限公司 2019.10.20
河南天方药业股 2009.11.21-
95. 5650577 5
份有限公司 2019.11.20
河南天方药业股 2006.04.28-
96. 834033 5
份有限公司 2016.04.27
河南天方药业股 2006.12.07-
97. 908697 5
份有限公司 2016.12.06
河南天方药业股 2006.12.07-
98. 908698 5
份有限公司 2016.12.06
73
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类
商标 注册商标权利人 商标注册证号 有效期限
号 别
河南天方药业股 2006.12.07-
99. 908705 5
份有限公司 2016.12.06
河南天方药业股 2006.12.07-
100. 908746 5
份有限公司 2016.12.06
河南天方药业股 2006.12.07-
101. 908747 5
份有限公司 2016.12.06
河南天方药业股 2006.12.07-
102. 908748 5
份有限公司 2016.12.06
河南天方药业股 2006.12.07-
103. 908749 5
份有限公司 2016.12.06
河南天方药业股 2006.12.14-
104. 912681 5
份有限公司 2016.12.13
河南天方药业股 2006.12.14-
105. 912682 5
份有限公司 2016.12.13
河南天方药业股 2006.12.14-
106. 912683 5
份有限公司 2016.12.13
河南天方药业股 2006.12.14-
107. 912684 5
份有限公司 2016.12.13
河南天方药业股 2007.01.28-
108. 936600 5
份有限公司 2017.01.27
河南天方药业股 2012.03.07-
109. 9153887 5
份有限公司 2022.03.06
天方药业本部拥有的上述注册商标权属清晰，未设定质权或其他任何第三方
权益，亦未被司法查封或冻结。
2、专利
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业本部的境内专利数量合计为 11 项：
专
序 授权 利 专利权
专利号 专利权名称 专利权人 专利申请日
号 公告日 类 期限
型
一种制备 N- 华东理工大
自申请
芳酰基-L- 学、河南天 发
1. 03128982.7 2003.05.30 2006.03.29 日起 20
谷氨酸的方 方药业股份 明
年
法 有限公司
74
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
专
序 授权 利 专利权
专利号 专利权名称 专利权人 专利申请日
号 公告日 类 期限
型
盐酸克林霉 河南天方药 自申请
发
2. 200710194916.5 素的制备方 业股份有限 2007.12.06 2011.04.06 日起 20
明
法 公司 年
中国科学院
一种中药复 上海药物研 自申请
发
3. 200510023499.9 方制剂及其 究所、河南 2005.01.21 2010.06.16 日起 20
明
制备方法 天方药业股 年
份有限公司
一种高含量
河南天方药 自申请
曲克芦丁药 发
4. 200610065718.4 业股份有限 2006.03.14 2009.06.24 日起 20
物的制备方 明
公司 年
法
一种合成阿 河南天方药 自申请
发
5. 200710123452.9 德福韦的方 业股份有限 2007.06.25 2009.08.12 日起 20
明
法 公司 年
一种制备卡 河南天方药 自申请
发
6. 200710145768.8 马西平缓释 业股份有限 2007.09.06 2011.07.20 日起 20
明
胶囊的方法 公司 年
柚皮素和柚
中国科学院
皮苷作为转
生物物理研 自申请
化生长因子 发
7. 200710118871.3 究所、河南 2007.06.13 2010.08.25 日起 20
-β1 信号通 明
天方药业股 年
路抑制剂的
份有限公司
应用
上海特化医
药科技有限
吡唑并嘧啶 公司、中国
自申请
酮衍生物及 科学院上海 发
8. 200680050796.5 2006.11.16 2010.03.10 日起 20
其制备方法 药物研究 明
年
和用途 所、河南天
方药业股份
有限公司
一种提高欧
河南天方药 自申请
典螺旋霉素 发
9. 200910118921.7 业股份有限 2009.03.06 2011.04.20 日起 20
堆积密度的 明
公司 年
生产工艺
一种红色糖 华东理工大
自申请
多孢菌及其 学、河南天 发
10. 200910048894.0 2009.04.07 2011.06.15 日起 20
发酵生产红 方药业股份 明
年
霉素的方法 有限公司
75
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
专
序 授权 利 专利权
专利号 专利权名称 专利权人 专利申请日
号 公告日 类 期限
型
上海特化医
药科技有限
吡唑并嘧啶 公司、中国
自申请
酮衍生物及 科学院上海 发
11. 201010000559.6 2006.11.16 2012.11.28 日起 20
其制备方法 药物研究 明
年
和用途 所、河南天
方药业股份
有限公司
天方药业本部拥有的上述专利权不存在重大产权纠纷，未设定质权或其他任
何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
3、专利申请
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业本部拥有境内专利申请 16 项：
序
专利申请号 专利权名称 专利申请人 专利申请日 专利类型
号
一种硫氰酸红霉素 河南天方药业股份有
1. 201110097249.5 2011.04.15 发明
的制备方法 限公司
一种添加二甲基亚 华东理工大学、河南
2. 201010138213.2 砜提高红霉素发酵 天方药业股份有限公 2010.04.02 发明
的方法 司
一种通过添加谷氨 华东理工大学、河南
3. 201110184750.5 酰胺提高林可霉素 天方药业股份有限公 2011.07.04 发明
产量的生产方法 司
河南天方药业股份有
一种阿托伐他汀钙 限公司
4. 201010212421.2 2010.06.29 发明
胶囊制备方法 上海普康药业有限公
司
一种高纯度柚皮素 河南天方药业股份有
5. 201010530272.4 2010.10.29 发明
的制备方法 限公司
一种柚皮素片制备 河南天方药业股份有
6. 201010530273.9 2010.10.29 发明
方法 限公司
一种洛伐他汀的制 河南天方药业股份有
7. 201110065427.6 2011.03.17 发明
备方法（1） 限公司
一种洛伐他汀的制 河南天方药业股份有
8. 201110065430.8 2011.03.17 发明
备方法（2） 限公司
一种麦白霉素的制 河南天方药业股份有
9. 201110065442.0 2011.03.17 发明
备方法 限公司
去甲基金霉素盐酸 河南天方药业股份有
10. 201110097244.2 2011.04.15 发明
盐制备方法 限公司
76
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
序
专利申请号 专利权名称 专利申请人 专利申请日 专利类型
号
提高用于合成阿奇
霉素的铂碳催化剂 河南天方药业股份有
11. 201110049049.2 2011.03.01 发明
活性和套用次数的 限公司
方法
一种通过添加三甲 华南理工大学， 河南
12. 201210062138.5 胺提高林可霉素产 天方药业股份有限公 2012.03.09 发明
量的生产方法 司
红霉素 6,9 亚胺醚提 河南天方药业股份有 2012.03.21
13. 201210074533.5 发明
纯方法 限公司
红霉素 6,9 亚胺醚的 河南天方药业股份有 2012.03.21
14 201210074532.0 发明
制备方法 限公司
河南天方药业股份有
15 2012100997675 氧氟沙星制备方法 2012.4.06 发明
限公司
河南天方药业股份有
16 2012100995557 氧氟羧酸制备方法 2012.4.06 发明
限公司
天方药业为上述专利申请的申请人，不存在重大权利纠纷。
（七）其他
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业本部共拥有 1 份药品生产许可证、1 份
兽药生产许可证、8 份 GMP 证书。天方药业本部共计拥有 342 份药品批件，2
份兽药注册批件。
天方药业从事依法经公司登记机关核准的经营范围内的业务具有相应的资
质，符合中国法律法规的规定。
六、员工安置方案
2012 年 6 月 4 日天方药业召开了第三届第八次职工代表大会，作出了《职
工代表大会关于同意职工安置方案的决议》，员工安置方案的原则为本次换股吸
收合并完成后，天方药业的全体在册职工由接收方全部接收，天方药业作为其现
有职工雇主的全部权利和义务，将自本次换股吸收合并的交割日起由接收方享有
和承担；职工安置范围为与天方药业签订劳动合同的全体在册员工，天方药业下
属子公司与其职工的劳动关系不因本次换股吸收合并而发生改变，不在本次职工
安置范围之内。
77
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
七、收购请求权及现金选择权提供方承诺
通用技术集团同意根据本次换股吸收合并具体方案和《换股吸收合并协议》，
独家担任本次换股吸收合并的收购请求权及现金选择权提供方。2012 年 8 月 14
日，通用技术集团就此出具承诺，主要内容如下：
（一）在本次换股吸收合并中，对符合中国医药于中国证监会核准本次换股
吸收合并后公告的《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买
资产并配套融资暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）中规定的行使收购
请求权的条件并根据中国医药届时刊登的收购请求权实施公告所规定的程序，成
功申报行使收购请求权的中国医药异议股东，通用技术集团将按照《报告书》中
规定的中国医药换股价格无条件受让其申报行使收购请求权的股份，并向其支付
现金对价。
（二）在本次换股吸收合并中，对符合《报告书》中规定的行使现金选择权
的条件并根据天方药业届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报
行使现金选择权的天方药业异议股东，通用技术集团将按照《报告书》中规定的
天方药业换股价格无条件受让其申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对
价。
（三）通用技术集团作出以上承诺不违反国家有关法律、法规和通用技术集
团公司章程的规定，亦不存在与通用技术集团承担的其他合同项下的义务相冲突
的情况。
七、天方药业注销的影响
根据本次合并方案，中国医药吸收合并天方药业，中国医药作为合并完成后
的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一
切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。根据《换股吸收合并协议》，
在本次合并生效之后，天方药业将开始办理将相关资产、负债、业务、人员、合
同及其一切权利和义务转移过户至中国医药名下的相关手续，包括但不限于移
交、过户、登记、备案。为了保证天方药业生产经营的连续性和人员的稳定性，
本次合并生效后，拟以天方药业全部资产、负债在河南驻马店设立全资子公司，
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
由该子公司全面承接天方药业的所有资产、负债、业务、资质、人员、合同。该
方案已获得国务院国资委国资产权[2012]883 号批复的原则同意。就本次合并有
关的资质、合同及资产的变更或过户，天方药业已履行或将履行如下程序：
（一）资质
本次合并生效后，天方药业本部的业务资质将变更至新设子公司名下。根据
《药品管理法》等相关法律法规，申请《药品生产许可证》需满足的实质条件主
要包括企业的生产场地、生产设施、生产工艺、技术人员等，本次合并完成后，
新设子公司将全面接收天方药业的所有业务、资产、人员等，不会导致天方药业
的生产场地、生产工艺、生产设施、技术人员等重要方面发生变化，因此，天方
药业本部的资质变更至新设子公司不存在实质法律障碍。
（二）合同
天方药业已获得占其债务总额 87.37%的债权人对本次合并涉及的债权债务
承继及合并主体变更的同意函。就天方药业作为债权人的合同，天方药业将根据
《合同法》的规定，在本次合并生效后通知对方合同主体变更事宜。本次合并生
效后，天方药业相关合同变更不存在实质法律障碍。
（三）资产
根据《换股吸收合并协议》，天方药业应在《换股吸收合并协议》生效之日
起 12 个月内办理完成相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利
和义务转移至存续公司中国医药或以天方药业资产和业务为基础成立的全资子
公司名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。天方药业需要办
理过户手续的资产包括土地使用权、房屋、商标、专利和对外投资等。
就已设定抵押的土地使用权和房屋，天方药业已取得抵押权人的同意函。就
对外投资的股权变更，天方药业已向其直接持股的非全资控股公司和参股公司的
他方股东发出书面通知，并已取得所有他方股东关于股权变更的同意函。
天方药业存在与第三方共有专利的情况，但已取得全部专利权共有人出具的
同意函。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
九、本次换股吸收合并的风险因素
（一）与本次重大资产重组相关的风险
1、换股吸收合并可能导致投资损失的风险
（1）本次换股吸收合并完成后，换股新增的中国医药 A 股股票将申请在上
证所上市交易。股票的二级市场价格受多种风险因素的影响，具有不确定性，可
能导致投资者发生投资损失。对于选择换股的天方药业股东来说，如果中国医药
A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，则相关股东有遭受投资损失的风险。
（2）本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部
整合产生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围
大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，
因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有
一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈
利状况未达到预期，则合并有可能使中国医药股东及参与换股的天方药业股东遭
受投资损失。
2、行使现金选择权相关的风险
天方药业的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期
外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使现金选择权时天方
药业的即期股价高于现金选择权的行权价格，天方药业的异议股东申报行使现金
选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还
可能丧失未来中国医药股价上涨的获利机会。
3、强制转股的风险
本次换股吸收合并已经出席天方药业股东大会参会股东所持有表决权的三
分之二以上表决通过（关联股东回避表决）以及出席中国医药股东大会参会股东
所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。天方药业及中国
医药股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对
票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合
并获得中国证监会的核准后，未有效申报行使现金选择权的天方药业股东所持股
80
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为中国医药
的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他
情形的天方药业股份，该等股份在换股时一律转换成中国医药的股份，原在天方
药业股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中
国医药股份上继续有效。
（二）政策风险
1、宏观政策的风险
医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，国家宏观经济
形势的变化，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响
医药行业的景气程度，可能对本次重组完后的中国医药未来经营业绩产生影响。
2、环保方面的风险
根据环保部的有关规定，制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染
物排放制定了严格的监管政策。
若未来中国医药控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到
国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将对中国医药的生产经营产
生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加中国医药的环保支出。
（三）业务与经营风险
1、行业风险
医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的
监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例或会不断改变。同时，一旦医改方
案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对中国医药未
来的经营业绩产生不同程度的影响。
2、主要产品价格受限制或产品限用的风险
近期，卫生部曾先后发布了《2012 年全国抗菌药物临床应用专项整治活动
方案》以及《抗菌药物临床应用管理办法》等文件，要求医院减少抗菌药物的使
用，对国内抗生素市场造成一定打压。
81
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 3 月，发改委发布《关于调整部分抗微生物类和循环系统类药品最
高零售价格的通知》，将武汉鑫益主要产品 250mg 更昔洛韦注射剂的最高限价由
84.6 元/支调整为 24.0 元/支。受该政策影响，武汉鑫益 2011 和 2012 年收入和利
润大幅下降。2012 年 3 月，发改委下发《关于调整消化类等药品价格及有关问
题的通知》，将 250mg 更昔洛韦注射剂的最高限价从 24.0 元/支上调至 35.0 元/
支。调价后，武汉鑫益盈利能力有所恢复。但随着医改的不断深入，未来不排除
会继续出台有关限价政策，导致武汉鑫益可能进一步面临下调价格的风险。
2013 年初，发改委公布了《关于调整呼吸解热镇痛和专科特殊用药等药品
价格及有关问题的通知》，调低了美洛西林 1g/舒巴坦 250mg 注射剂（三洋公司
主要产品之一）的最高零售价。本次重大资产重组完成后，三洋公司涉及抗病毒
及抗感染领域，而该等产品品种可能面临卫生部等国家相关管理部门的上述或进
一步调控，存在产品价格或产品使用受限的风险。
3、市场竞争风险
本次重组完成后，中国医药将成为覆盖医药行业全产业链的综合性医药企
业，在医药行业各个领域具有的一定的竞争优势。但公司所处的医药行业属于完
全市场竞争行业，药品种类和药品品种繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞
争较为充分；且目前医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂。若某些
企业采取不正常的大幅度让利、降价等措施，将对中国医药的经营业绩产生一定
影响。同时，如果未来公司不能持续优化产品结构、扩大销售网络、提高技术水
平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的医药市场竞争中处于不利地位。
4、内部整合风险
本次重大资产重组完成后，因内部整合产生的协同效应将增强公司盈利能力
及核心竞争力。但是，本次重大资产重组完成后，公司业务范围和产品种类将大
幅增加，且各业务板块分布于不同的区域，内部组织架构复杂性提高，后续整合
的难度较大，可能导致新中国医药对采购、生产、销售、管理等方面的整合到位
需要一定时间，因此对于短期内新中国医药的盈利水平的提高存在一定程度的影
响。
82
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）土地、房产权属不完善的法律风险
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业尚有部分土地和房屋权属不完善。若上
述土地、房产未能及时办理权属证书，则上述土地、房产的资产瑕疵可能会对新
中国医药的正常生产经营产生不利影响。
（五）其他风险
1、不可抗力风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并
有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
2、股价波动风险
天方药业和中国医药的 A 股股票在上证所上市，除经营和财务状况之外，
天方药业和中国医药的 A 股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本
市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投
资天方药业股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。
83
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次换股吸收合并的合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则（2008 年修订）》等法律法规规定，也符合《重组办法》以及《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2008〕14 号）的有关规定。
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关法律、法规的规定
中国医药、天方药业主要从事药品生产与销售业务，符合国家产业政策。本
次换股吸收合并涉及的各方在重大方面均符合国家有关环境保护和土地管理的
法律、法规。本次换股吸收合并符合反垄断相关法律法规，无需进行经营者集中
申报。
本次换股吸收合并在重大方面符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规
定。
84
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次换股吸收合并将导致天方药业股票停止交易
根据重组方案，本次交易完成后天方药业股票将停止上市交易，同时天方药
业注销独立法人资格，其全部资产、负债由接收方承接。中国医药将向换股实施
股权登记日登记在册的天方药业全体股东发行 A 股，天方药业股东持有的天方
药业股份将于换股吸收合并协议生效后，在双方协商一致确定的换股日按换股吸
收合并协议的约定转换成中国医药的股份。新中国医药仍将继续上市交易。
（三）本次换股吸收合并涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方和股东合
法权益的情形
本次换股吸收合并中，中国医药和天方药业的换股价格均为定价基准日前
20 个交易日相关 A 股股票交易均价，且在中国医药 2011 年度利润分配方案实施
完毕后已进行相应调整，同时天方药业换股价格高于天方药业第五届董事会第十
六次会议决议公告日前 20 个交易日天方药业的 A 股股票交易均价 5.85 元/股。
中国医药及天方药业的 2012 年度利润分配方案已分别于 2013 年 5 月 15 日及
2013 年 5 月 16 日实施完毕，中国医药换股价格将调整为 20.29 元/股，天方药业
换股价格将调整为 6.36 元/股。因此，本次重组的定价符合《重组办法》等相关
规定。
中国医药和天方药业均已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出具意见。
中国医药和天方药业的独立董事也发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、
合理。中国医药和天方药业的关联董事在其各自董事会会议上、关联股东已在其
各自股东大会上回避表决。
综上，本次重大资产重组定价公允，不存在损害中国医药、天方药业以及各
自股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法
除本报告书已披露的情形外，本次合并涉及的被合并方的资产权属清晰，本
次发行股份购买资产涉及的标的资产权属清晰，不存在出资不实的情形，也不存
在质押或其他权利限制的情形。
85
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
本次吸收合并完成后，天方药业将注销法人资格，天方药业的债务及或有债
务依法将由中国医药承继。中国医药和天方药业已根据《公司法》和《换股吸收
合并协议》的规定，向各自的债权人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公
告，并将依法按照各自债权人在法定期限内提出的要求清偿债务或提供充分有效
的担保。未在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自交
割日起由接收方承继。
就本次合并及相关债权债务处置方案，中国医药和天方药业已以书面方式通
知或告知截至 2012 年 12 月 31 日的全部金融债权人和其他主要债权人，并将继
续以书面方式通知或告知 2012 年 12 月 31 日以后新增的金融债权人和其他主要
债权人。
截至 2012 年 12 月 31 日，中国医药和天方药业已收到债权人同意函的具体
情况如下：
（1）中国医药债权人同意函收集情况
中国医药已向截至 2012 年 12 月 31 日的全部金融债权人和重大业务合同债
权人发出书面通知，或在双方签署的合同中明确约定关于本次合并的债权债务承
继事宜。中国医药取得同意函的情况如下（中国医药已取得全部金融债权人出具
的同意函）：
序号 债权人名称 债务金额（万元） 债务性质 同意函
1 深圳市开立科技有限公司 304.97 采购款 已取得
2 山东新华医疗器械股份有限公司 70.85 采购款 已取得
3 上海医疗器股份有限公司 183.16 采购款 已取得
4 宁波戴维医疗器械股份有限公司 54.25 采购款 已取得
5 北京佳康瑞得医用电子仪器有限公司 0.89 采购款 已取得
6 北京友华志科科技有限公司 70.97 采购款 已取得
北京纳通科技集团有限公司
7 22,936.88 采购款 已取得
北京佳润康达医疗器械有限公司
8 创生医疗器械（中国）有限公司 3,177.58 采购款 已取得
9 美康中成药保健品进出口公司 656.04 采购款 已取得
10 北京谊安医疗系统股份有限公司 260.33 采购款 已取得
11 通用美康医药有限公司 50,968.44 其他应付款 已取得
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 债权人名称 债务金额（万元） 债务性质 同意函
12 广发银行广州分行 10,000.00 担保债务 已取得
已取得同意函的债务金额总计 88,684.36 万元
2012 年 12 月 31 日债务总额 293,727.98 万元
取得同意函占比 30.19%
注 1：已取得同意函的债务金额总计包括取得债权人书面同意函以及债权人在合同中明
确表示同意本次吸收合并及相关债权债务处置方案两种情况。
注 2：2012 年 12 月 31 日债务总额为中国医药 2012 年 12 月 31 日经审计的负债总额加
上截至当日的担保债务总额。
中国医药 2012 年 12 月 31 日债务总额中包括中国医药与委内瑞拉波利瓦尔
共和国人民政权卫生部（以下简称“委内瑞拉卫生部”）签订的长期合作协议项
下的债务金额为 86,220.59 万元，占中国医药截至 2012 年 12 月 31 日经审计负债
总额的 30.39%。该笔债务为该等国际货物买卖合同项下委内瑞拉卫生部对中国
医药的部分预付款。中国医药与委内瑞拉卫生部签署的合作协议及具体合同中没
有约定合同一方发生合并时需事先取得合同对方的同意。中国医药已向委内瑞拉
卫生部发出关于本次合并事宜的书面通知，并收到委内瑞拉卫生部于 2013 年 1
月 21 日出具的签收函，截至目前已逾三十日，中国医药未收到其提出的任何书
面要求。根据合并方案，该笔债务将由合并完成后的存续公司继续履行。
（2）天方药业债权人同意函收集情况
天方药业已向截至 2012 年 12 月 31 日的全部金融债权人和重大业务合同债
权人发出书面通知。天方药业取得同意函的情况如下（天方药业已取得全部金融
债权人出具的同意函）：
序号 债权人名称 债务金额 （万元） 债务性质 同意函
1. 交通银行郑州铁道支行 3000.00 银行借款 已取得
2. 招商银行郑州郑东新区支行 5000.00 银行借款 已取得
3. 招商银行郑州郑东新区支行 3000.00 银行借款 已取得
4. 招商银行郑州郑东新区支行 2700.00 银行借款 已取得
5. 招商银行郑州郑东新区支行 2000.00 银行承兑汇票 已取得
6. 招商银行郑州郑东新区支行 8000.00 银行承兑汇票 已取得
7. 招商银行郑州郑东新区支行 400.00 银行承兑汇票 已取得
8. 通用技术集团财务有限责任公司 20000.00 借款 已取得
9. 中信银行郑州分行 5000.00 银行借款 已取得
10. 中信银行郑州分行 2000.00 银行借款 已取得
11. 中信银行郑州分行 6000.00 银行承兑汇票 已取得
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 债权人名称 债务金额 （万元） 债务性质 同意函
12. 中国银行驻马店分行 5000.00 银行借款 已取得
13. 中国银行驻马店分行 5000.00 银行借款 已取得
14. 中国银行驻马店分行 9000.00 银行借款 已取得
15. 中国银行驻马店分行 5000.00 银行借款 已取得
16. 中国银行驻马店分行 5000.00 银行借款 已取得
17. 中国银行驻马店分行 2296.84 贸易融资 已取得
18. 中国银行驻马店分行 1000.00 贸易融资 已取得
19. 中国银行驻马店分行 1800.00 贸易融资 已取得
20. 光大银行郑州东风支行 5000.00 银行借款 已取得
21. 光大银行郑州东风支行 2000.00 银行借款 已取得
22. 光大银行郑州东风支行 2000.00 银行承兑汇票 已取得
23. 光大银行郑州东风支行 3000.00 银行承兑汇票 已取得
24. 光大银行郑州东风支行 2000.00 银行承兑汇票 已取得
25. 光大银行郑州东风支行 1000.00 银行承兑汇票 已取得
26. 国家开发银行河南省分行 2000.00 银行借款 已取得
27. 国家开发银行河南省分行 3000.00 银行借款 已取得
28. 国家开发银行河南省分行 5000.00 银行借款 已取得
29. 兴业银行郑州分行 1500.00 银行借款 已取得
30. 兴业银行郑州分行 20000.00 银行借款 已取得
31. 兴业银行郑州分行 3000.00 银行承兑汇票 已取得
32. 民生银行郑州分行 5000.00 银行承兑汇票 已取得
33. 民生银行郑州分行 3000.00 银行借款 已取得
34. 建设银行驻马店分行 2000.00 银行借款 已取得
35. 建设银行驻马店分行 2000.00 银行借款 已取得
36. 建设银行驻马店分行 6000.00 银行借款 已取得
37. 驻马店市财政局 282.00 国债转贷款 已取得
38. 通用天方药业集团有限公司 18807.00 借款 已取得
39. 中信银行上海闵行支行 500.00 担保债务 已取得
40. 招行银行上海闵行支行 1599.00 担保债务 已取得
41. 郑州银行 3000.00 担保债务 已取得
43. 浦发银行郑州紫金山支行 2072.00 担保债务 已取得
44. 光大银行郑州东风支行 345.50 担保债务 已取得
45. 民生银行郑州分行 3000.00 担保债务 已取得
46. 兴业银行郑州分行 2072.00 担保债务 已取得
47. 中国银行郑州金水路支行 1000.00 担保债务 已取得
48. 招商银行郑州郑东新区支行 5000.00 担保债务 已取得
49. 建行郑州货栈支行 2000.00 担保债务 已取得
50. 河南天方医药化工有限公司 508.62 采购款 已取得
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 债权人名称 债务金额 （万元） 债务性质 同意函
51. 驻马店市荣胜粮油有限公司 533.19 采购款 已取得
52. 长治市金泽生物工程有限公司 205.17 采购款 已取得
53. 驻马店市宝源淀粉糖有限公司 240.50 采购款 已取得
54. 浙江万马电缆股份有限公司 497.44 采购款 已取得
55. 驻马店市巨源机电物资有限公司 660.62 采购款 已取得
已取得同意函的债务金额总计 201,345.86 万元
2012 年 12 月 31 日债务总额 230,439.78 万元
取得同意函占比 87.37%
注 1：2012 年 12 月 31 日债务总额为天方药业 2012 年 12 月 31 日经审计的负债总额加上截
至当日的担保债务总额。
根据中国医药和天方药业的债权人公告，债权人可自公告之日起 45 日内
（2012 年 12 月 13 日至 2013 年 1 月 26 日）根据有效债权文件及相关凭证要求
中国医药和天方药业清偿债务或提供相应的担保。债权人未在上述规定期限内行
使上述权利的，其享有的债权将由存续公司中国医药按原债权文件的约定继续履
行。截至本报告书出具之日，中国医药和天方药业债权人公告所述的债权人申报
期限已届满，中国医药和天方药业均未收到债权人提出的清偿或担保要求。根据
合并方案，中国医药和天方药业各自的债务将由合并完成后的存续公司承担。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在本次重组中，中国医药将吸收合并和购买的对象均为从事医药生产经营业
务的实体。本次重组后，中国医药将拥有并巩固包括医药工业、医药商业及国际
贸易在内的医药行业全产业链；本次重组有利于中国医药对医药产业资源进行全
面系统的整合，有利于中国医药增强业务实力和持续经营能力。
综上，本次重大资产重组不存在可能导致存续公司主要资产为现金或无具体
经营业务的情形，有利于存续公司增强持续经营能力，符合《重组办法》第十条
第（五）项和第四十二条第（一）项的规定。
（六）有利于上市公司保持独立性；有利于存续公司减少关联交易和避免同业
竞争
本次重大资产重组前，中国医药已按照有关法律、法规和规范性文件的要求
建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
于控股股东通用技术集团及其关联人，本次重组不会改变中国医药现有的管理体
制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次重大资产重组前，中国医药与天方药业以及通用技术集团控制的其他医
药资产之间存在一些关联交易，本次重组将在一定程度上减少上述关联交易。本
次重组前，中国医药与天方药业和通用技术集团控制的其他医药资产之间存在一
定程度的同业竞争。本次重组后，将消除中国医药与天方药业和拟购买资产之间
的同业竞争，通用技术集团已承诺将妥善处置本次重组中未注入中国医药的非上
市医药资产，通过注销、转让与非关联第三方、一定时期内择机注入中国医药及
托管等方式避免和减少同业竞争。因此，本次交易将有效减少中国医药与通用技
术集团下属其他医药企业间的关联交易和同业竞争。
综上，本次重大资产重组有利于保持存续公司独立性，有利于存续公司减少
关联交易和避免同业竞争，符合《重组办法》第十条第（六）项和第四十二条第
（一）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中国医药已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善
的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求继
续完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的规
定。
（八）最近一年财务会计报告的审计意见
天方药业最近一年财务会计报告已经亚太（集团）会计师事务所并出具了无
保留意见审计报告。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条第（二）项
的规定。
90
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
三、本次换股吸收合并的合理性分析
本次重大资产重组涉及的换股吸收合并考虑了涉及资产的资产质量、盈利能
力，财务状况等因素，充分保护了吸并方、被吸并方及社会公众股东的利益，有
助于进一步规范上市公司运作，减少关联交易，提升企业的持续经营能力和盈利
水平。其中本次换股吸收合并采取定价基准日前 20 个交易日交易均价的市场化
定价方法，切实有效地保障了各家上市公司和全体股东的合法权益。
（一）换股吸收合并定价依据充分、合理
在本次换股吸收合并中，中国医药为吸并方和吸并完成后的存续方，天方药
业为被吸并方，中国医药和天方药业的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的
交易均价确定为 20.74 元/股和 6.39 元/股，同时天方药业换股价格高于天方药业
第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日天方药业的 A 股股票交易
均价 5.85 元/股。
中国医药 2011 年度利润分配方案已获股东大会批准并实施完成，中国医药
换股价格相应调整为 20.64 元/股。中国医药及天方药业 2012 年度利润分配方案
已分别于 2013 年 5 月 15 日及 2013 年 5 月 16 日实施完毕，中国医药换股价格调
整为 20.29 元/股，天方药业换股价格调整为 6.36 元/股，天方药业与中国医药的
换股比例调整为 1：0.313，即每股天方药业股份换取 0.313 股中国医药股份。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息
等事项，则上述换股价格还将进行相应调整。
由于中国医药和天方药业均为上市公司，其股票在二级市场的历史交易价格
可以较为公允地反映合并双方的价值。20 日交易均价作为市场广泛认同的价值
基准之一，在一定程度上代表了定价日公司股票的公允价值。两家上市公司以各
自审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均
价为基础确定换股价格和换股比例，符合相关市场惯例。
91
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）换股价格与历史交易价格比较
在中国医药 2011 年度利润分配方案实施前，吸并方中国医药的换股价格为
20.74 元/股，被吸并方天方药业的换股价格分别为 6.39 元/股，与定价基准日前
一段时间的股票交易均价比较如下：
中国医药（吸并方） 天方药业（被吸并方）
项目
交易均价 换股价格/ 交易均价 换股价格/
（元/股） 交易均价 （元/股） 交易均价
前 1 个交易日 20.04 103.49% 6.80 93.97%
前 5 个交易日 20.06 103.39% 6.71 95.23%
前 10 个交易日 20.99 98.81% 6.59 96.97%
前 15 个交易日 20.93 99.09% 6.46 98.92%
前 20 个交易日 20.73 100.05% 6.39 100.00%
注：中国医药定价基准日前 20 个交易日的交易均价约 20.7305 元/股，换股价格及发行
价格不低于该价格，为 20.74 元/股。
根据上表，中国医药和天方药业的换股价格与定价基准日前 1 个交易日、前
5 个交易日、前 10 个交易日、前 15 个交易日的交易均价相比，差异均较小。这
表明以定价基准日前 20 个交易日的交易均价作为换股价格能够较好地维护中国
医药和天方药业股东的利益，较为公允。
（三）收购请求权和现金选择权设置
为充分保护吸并方异议股东的合法权益，中国医药同意赋予中国医药的异议
股东收购请求权。行使异议股东收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申
报的每一股中国医药股份，在收购请求权实施日，获得由通用技术集团按照按照
中国医药换股价格即每股 20.74 元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通
用技术集团。2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，上述收
购请求权价格调整为 20.64 元/股。中国医药 2012 年度利润分配方案已于 2013
年 5 月 15 日实施完毕，上述收购请求权的行权价格将调整为 20.29 元/股。本次
吸收合并换股日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述收购
请求权的行权价格还将进行相应调整。
为充分保护被吸并方异议股东的利益，天方药业同意赋予天方药业的异议股
东现金选择权。行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股
92
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由通用技术集团按照中国医药换股价
格即每股 6.39 元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。天
方药业 2012 年度利润分配方案已于 2013 年 5 月 16 日实施完毕，上述现金选择
权的行权价格将调整为 6.36 元/股。本次吸收合并换股日之前，若天方药业股票
发生其他除权、除息等事项，则上述现金选择权的行权价格还将进行相应调整。
上述收购请求权和现金选择权价格的确定依据为市场普遍认可的两家上市
公司定价基准日前 20 个交易日的交易均价，且与两家上市公司的换股价格相同，
定价依据充分、合理，最大化地保护了中国医药和天方药业的社会公众股东的利
益。
四、本次交易完成后新中国医药财务状况、盈利能力的分析
（一）财务状况分析
1、交易前后资产构成比较分析
中国医药 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报
表的资产构成对比如下表所示：
单位：万元
中国医药 备考中国医药
2012 年 12 月 31 日
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
流动资产 739,964 90.48% 991,520 79.19%
其中：货币资金 182,252 22.29% 238,990 19.09%
应收账款 227,751 27.85% 317,379 25.35%
存货 282,379 34.53% 353,725 28.25%
非流动资产 77,827 9.52% 247,072 19.73%
其中：可供出售金融资产 27,982 3.42% 27,982 2.23%
固定资产 14,975 1.83% 130,786 10.45%
无形资产 9,864 1.21% 20,951 1.67%
资产合计 817,792 100.00% 1,252,020 100.00%
中国医药 备考中国医药
2011 年 12 月 31 日
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
流动资产 550,027 88.88% 762,102 76.55%
其中：货币资金 113,731 18.38% 153,875 15.46%
应收账款 142,430 23.01% 215,613 21.66%
存货 250,589 40.49% 316,520 31.80%
93
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
非流动资产 68,838 11.12% 233,401 23.45%
其中：可供出售金融资产 25,071 4.05% 25,071 2.52%
固定资产 14,813 2.39% 136,958 13.76%
无形资产 8,102 1.31% 19,641 1.97%
资产合计 618,865 100.00% 995,502 100.00%
如上表所示，本次重组完成后，随着天方药业及拟购买资产注入中国医药，
截至 2011 年 12 月 31 日，备考中国医药的资产总额将从 618,865 万元增至 995,502
万元，增幅达 60.9%。截至 2012 年 12 月 31 日，备考中国医药的资产总额将从
817,792 万元增至 1,252,020 万元，增幅达 53.1%，资产规模大幅提高。
从整体资产结构来看，重组后备考中国医药的存货占总资产的比例较重组前
出现一定幅度的下降，有利于提高企业的经营效率。由于重组前中国医药的经营
活动主要以医药商业及国际贸易为主，固定资产占总资产比例较低，随着天方药
业及拟购买资产注入中国医药，截至 2012 年 12 月 31 日，备考中国医药的固定
资产规模占总资产的比例将由 1.83%大幅升至 10.45%。
2、交易前后负债构成比较分析
中国医药 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报
表的负债构成对比如下表所示：
单位：万元
中国医药 备考中国医药
2012 年 12 月 31 日
金额 占总负债比重 金额 占总负债比重
流动负债 402,776 68.57% 717,379 79.28%
其中：短期借款 14,699 2.50% 173,484 19.17%
应付票据 10,070 1.71% 58,475 6.46%
应付账款 201,262 34.26% 271,224 29.97%
其他应付款 10,152 1.73% 44,030 4.87%
非流动负债 184,660 31.43% 187,496 20.72%
其中：专项应付款 177,298 30.18% 177,298 19.59%
负债合计 587,436 100.00% 904,874 100.00%
中国医药 备考中国医药
2011 年 12 月 31 日
金额 占总负债比重 金额 占总负债比重
流动负债 242,601 57.05% 506,106 73.38%
其中：短期借款 28,000 6.58% 148,567 21.54%
应付票据 8,310 1.95% 46,460 6.74%
94
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
应付账款 95,198 22.39% 154,625 22.42%
其他应付款 12,590 2.96% 51,011 7.40%
非流动负债 182,632 42.95% 183,586 26.62%
其中：专项应付款 177,255 41.68% 177,634 25.76%
负债合计 425,233 100.00% 689,691 100.00%
由上表数据可知，本次重组完成后，随着天方药业及拟购买资产注入中国医
药，截至 2011 年 12 月 31 日，备考中国医药的负债总额将从 425,233 万元上升
至 689,691 万元，增幅为 62.2%。截至 2012 年 12 月 31 日，备考中国医药的负债
总额将从 587,436 万元上升至 904,874 万元，增幅为 54.0%。
截至 2012 年 12 月 31 日，备考中国医药短期借款余额占负债比例从 2.50%
上升到 19.17%；应付票据占负债比例从重组前的 1.71%上升到 6.46%；应付账款
占负债比例的从重组前的 34.26%下降至 29.97%；其他应付款占负债比例从重组
前的 1.73%升至 4.87%；。短期借款余额、应收票据、其他应付款及占负债比例
的提高主要由于天方药业的上述相关款项金额较大所致，但仍处于相对合理范
围。
3、偿债能力分析
中国医药本次重组前后偿债能力指标如下表所示：
2012 年 12 月 31 日/2012 年 2011 年 12 月 31 日/2011 年
中国医药 备考中国医药 中国医药 备考中国医药
流动比率 1.84 1.38 2.27 1.51
速动比率 1.14 0.89 1.23 0.88
资产负债率 71.8% 72.3% 68.7% 69.3%
利息保障倍数 26.75 4.72 21.15 4.34
上述财务指标的计算公式为：
(a)流动比率＝流动资产/流动负债
(b)速动比率＝（流动资产–存货）/流动负债
(c)资产负债率＝总负债/总资产
(d)利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
如上表所示，备考中国医药的流动比率和速动比率均有所下降，但仍处于合
理水平。主要原因是随着医药商业、医药工业及国际贸易业务规模的增长，公司
95
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
贷款、应付款项及预收账款的增加使得短期偿债能力略有下降。天方药业有息债
务金额较大导致本次重组后利息保障倍数短期内出现明显下降，但随着本次重组
后协同效应的逐渐显现，新中国医药的总体偿债能力将逐步改善。
4、运营效率分析
中国医药本次重组前后主要运营效率指标对比如下表所示：
2012 年 12 月 31 日/2012 年 2011 年 12 月 31 日/2011 年
中国医药 备考中国医药 中国医药 备考中国医药
应收账款周转率 5.35 5.08 6.16 5.70
存货周转率 3.30 3.56 2.66 3.07
流动资产周转率 1.54 1.55 1.45 1.50
总资产周转率 1.38 1.21 1.27 1.14
注 1：上述财务指标的计算公式为：
(a) 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
(b) 存货周转率＝营业成本/存货平均余额
(c) 流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均余额
(d) 总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
注 2：为了保持与上年度可比，2012 年 1-6 月的上述指标为按以上计算公式计算所得值乘以
2
重组前中国医药经营业务以医药商业及国际贸易为主，应收账款、存货及流
动资产余额相对较大。本次重组完成后，备考中国医药的应收账款周转率及总资
产周转率虽有所下降，但仍保持在较为合理的水平；重组后的存货周转率将有所
提升，流动资产周转率则保持相对稳定。
本次重组完成后，通过对工业、商业业务的整合和资源的调配，新中国医药
将加强集中控制，提高管理效率，合理配置资源，实现工商贸协同，使得新中国
医药的运营效率有所提高。
（二）盈利能力分析
1、重组前后盈利规模比较分析
2012 年及 2011 年中国医药利润表及备考利润表主要指标如下所示：
单位：万元
2012 年 中国医药 备考中国医药 变动 变化率
营业收入 990,136 1,355,066 364,930 36.9%
利润总额 54,042 59,444 5,402 10.0%
96
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润 40,966 45,127 4,161 10.2%
归属于母公司所有者的净利润 34,856 41,580 6,724 19.3%
2011 年 中国医药 备考中国医药 变动 变化率
营业收入 726,986 1,064,453 337,467 46.4%
利润总额 41,495 48,276 6,781 16.3%
净利润 32,094 37,211 5,117 15.9%
归属于母公司所有者的净利润 26,916 34,957 8,041 29.9%
由上表可知，与本次重组前相比，备考中国医药的收入及利润规模均有较大
幅度上升。2011 年营业收入增长 337,467 万元，增幅达 46.4%；利润总额增加 6,781
万元，增幅为 16.3%；净利润增加 5,117 万元，增幅为 15.9%；归属于母公司所
有者的净利润增加 8,041 万元，增幅为 29.9%。2012 年营业收入增长 364,930 万
元，增幅达 36.9%；利润总额增加 5,402 万元，增幅为 10.0%；净利润增加 4,161
万元，增幅为 10.2%；归属于母公司所有者的净利润增加 6,724 万元，增幅为
19.3%。
本次重组后，随着天方药业及拟购买资产注入中国医药，新中国医药的盈利
水平将显著提升。
2、重组前后主营业务收入及毛利率构成比较
2012 年及 2011 年中国医药重组前后主营业务收入及毛利率如下所示：
单位：万元
中国医药 备考中国医药
2012 年
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
医药工业 34,293 12,721 37.09% 197,756 53,102 26.85%
其中：原料药 10,151 2,120 20.89% 120,505 26,409 21.92%
化学制剂 24,142 10,601 43.91% 74,812 26,011 34.77%
中成药 - - - 2,439 682 27.98%
医药商业 417,914 35,138 8.41% 619,048 46,923 7.58%
其中：纯销 352,150 33,800 9.60% 467,598 43,084 9.21%
调拨 65,764 1,339 2.04% 151,450 3,840 2.54%
国际贸易 573,266 60,975 10.64% 573,266 60,975 10.64%
主营业务合计 988,933 108,834 11.01% 1,352,054 161,000 11.91%
中国医药 备考中国医药
2011 年
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
医药工业 32,519 13,663 42.01% 183,108 48,365 26.41%
其中：原料药 2,277 519 22.82% 112,661 20,195 17.93%
97
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
化学制剂 30,242 13,143 43.36% 68,772 27,841 40.48%
中成药 - - - 1,674 329 19.63%
医药商业 298,229 25,544 8.57% 478,717 35,989 7.52%
其中：纯销 269,839 24,396 9.04% 364,722 31,566 8.65%
调拨 28,390 1,148 4.05% 113,995 4,423 3.88%
国际贸易 416,285 52,586 12.63% 416,285 52,586 12.63%
主营业务合计 726,363 91,793 12.64% 1,056,856 136,940 12.96%
由上表可知，重组后备考中国医药主营业务毛利率将有所提升，主要由于本
次重组后毛利率较高的医药工业业务收入规模大幅增长。重组后 2011 年中国医
药的主营业务毛利率为 12.96%，较重组前提高 0.32 个百分点，其中，医药工业
业务毛利率为 26.41%，较重组前下降 15.60 个百分点；医药商业业务毛利率为
7.52%，较重组前下降 1.05 个百分点；国际贸易业务毛利率为 12.63%，与重组
前保持一致。2012 年中国医药的主营业务毛利率为 11.91%，较重组前提高 0.90
个百分点，其中，医药工业业务毛利率为 26.85%，较重组前下降 10.24 个百分点；
医药商业业务毛利率为 7.58%，较重组前下降 0.83 个百分点；国际贸易业务毛利
率为 10.64%，与重组前保持一致。
本次重组完成后，通过对工业、商业业务的整合和资源的调配，新中国医药
将加强集中控制，提高管理效率，合理配置资源，实现工商贸协同，继续推动新
中国医药毛利率的提升。
3、重组前后盈利质量比较
2012 年及 2011 年中国医药重组前后盈利能力主要指标如下所示：
单位：万元
中国医药 备考中国医药
2012 年
金额 占收比 金额 占收比
综合毛利 109,895 11.10% 163,003 12.03%
主营业务毛利 108,834 10.99% 161,000 11.88%
营业利润 53,566 5.41% 55,624 4.10%
利润总额 54,042 5.46% 59,444 4.39%
净利润 40,966 4.14% 45,127 3.33%
归属于母公司所有者的净利润 34,856 3.52% 41,580 3.07%
中国医药 备考中国医药
2011 年
金额 占收比 金额 占收比
综合毛利 92,242 12.69% 138,263 12.99%
98
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
主营业务毛利 91,793 12.63% 136,940 12.86%
营业利润 41,297 5.68% 45,748 4.30%
利润总额 41,495 5.71% 48,276 4.54%
净利润 32,094 4.41% 37,210 3.50%
归属于母公司所有者的净利润 26,916 3.70% 34,957 3.28%
如上表所示，备考中国医药 2011 年的综合毛利率由 12.69%上升至 12.99%，
提升 0.30 个百分点；主营业务利润率由 12.63%上升至 12.86%，提升 0.23 个百
分点；净利润率由 4.41%下降至 3.50%，下降 0.91 个百分点。备考中国医药 2012
年的综合毛利率由 11.10%上升至 12.03%，提升 0.93 个百分点；主营业务利润率
由 10.99%上升至 11.88%，提升 0.89 个百分点；净利润率由 4.14%下降至 3.33%，
下降 0.81 个百分点。
4、重组前后期间费用分析
2012 年及 2011 年中国医药重组前后期间费用如下所示：
单位：万元
中国医药 备考中国医药
2012 年
金额 占收比 金额 占收比
销售费用 36,617 3.70% 56,570 4.17%
管理费用 13,291 1.34% 28,983 2.14%
财务费用 -143 N.A. 12,241 0.90%
合计 49,766 5.03% 97,794 7.22%
中国医药 备考中国医药
2011 年
金额 占收比 金额 占收比
销售费用 33,485 4.61% 48,782 4.58%
管理费用 11,613 1.60% 24,913 2.34%
财务费用 2,562 0.35% 14,032 1.32%
合计 47,660 6.56% 87,727 8.24%
如上表所示，重组前后备考中国医药的期间费用占营业收入的比重有所上
升。其中销售费用占营业收入的比例保持相对稳定。
重组前中国医药主要经营业务为医药商业及国际贸易，因此，办公用地房屋
和机器设备等的折旧摊销金额相对较小。随着本次重组完成后天方药业及拟购买
资产注入中国医药，该等工业企业的资产及人员规模较大，相应的折旧摊销及人
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
员管理费用较高，从而导致重组后备考中国医药管理费用占营业收入的比重有所
上升。
重组前后中国医药财务费用占营业收入的比重明显提高，主要是天方药业有
息债务较多所致。本次交易完成后，随着天方药业及拟购买资产的注入，备考中
国医药将通过对工业、商业业务的整合和资源的调配，合理配置资源，实现工商
协同，进一步优化公司的债务结构，降低财务费用支出。
5、每股指标分析
单位：元
2012 年 2011 年
中国医药 备考中国医药 增厚 中国医药 备考中国医药 增厚
扣除非经常性损益
1.12 0.91 -18.50% 0.87 0.77 -11.49%
前基本每股收益
扣除非经常性损益
1.09 0.83 -23.49% 0.81 0.73 -9.88%
后基本每股收益
每股净资产 6.43 6.77 5.36% 5.42 5.94 9.59%
如上表所示，本次重组完成后，备考中国医药的基本每股收益有所下降，每
股净资产则有所提高。随着重组完成后，中国医药工、商、贸业务协同效应的逐
步显现，盈利能力将有望获得明显释放。
（三）本次交易对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
1、打造统一平台，实现通用技术集团医药资产整体上市
本次重组完成后，将基本实现通用技术集团医药资产的整体上市，集中配置
资源，从根本上理顺股权和管理关系。未来新中国医药将成为集聚通用技术集团
核心医药资产和业务的统一上市平台、全国竞争力较强的综合型医药集团以及中
国资本市场上具有影响力的医药上市公司。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
2、打造核心竞争力突出、产业链完整的医药上市公司
本次重组完成后，新中国医药将拥有并巩固包括医药工业、医药商业及国际
贸易在内的医药行业完整产业链，在各领域的核心竞争力将得到进一步的提升。
其中，医药工业板块整体研发实力将得到大幅提高，并将获得多种制剂及原料药
的生产能力；医药商业及国际贸易板块实力将在原有基础上得到提升，特别是出
口业务能力将进一步增强，出口产品种类愈加齐全，包括制剂、原料药、大宗商
品等。
3、整合医药资源，挖掘业务协同，依托资本市场实现快速、健康的跨越式
发展
通过本次重组，通用技术集团将有效整合主要的医药资产和业务，有利于中
国医药对医药产业资源进行全面系统的整合，主要表现为各企业之间生产设施的
分配、产品组合的优化、市场营销网络的整合及财务资源的共享，以及医药工业、
医药商业、国际贸易等板块之间的协同及联动发展。该等整合的推进，可望进一
步提升营运效率、降低经营成本、改善经营业绩。此外，本次重组完成后，新中
国医药将依托资本市场融资渠道，实现快速、健康及跨越式的发展。
4、减少同业竞争，规范上市公司运作
本次重组完成后，通用技术集团原分散在中国医药、天方药业及集团内的部
分医药资产将纳入新中国医药统一经营，并进行全面的梳理和整合。同时，通用
技术集团也将妥善处置本次重组中未注入中国医药的非上市医药资产。除该等资
产外，通用技术集团将不直接或间接经营任何与新中国医药及其下属子公司经营
的业务构成或可能构成竞争的医药业务。
综上，本次交易将有效减少通用技术集团下属医药资产间同业竞争，进一步
规范上市公司运作，切实保护社会公众股东的利益。
5、提高长期盈利能力，符合上市公司股东的利益
本次重组后，中国医药及天方药业股东将持有重组后新中国医药的股份。通
过整合中国医药、天方药业及通用技术集团下属其他医药资产，实现业务协同，
优势互补，打造医药行业完整产业链，提升长期盈利能力，符合中国医药及天方
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
药业股东的利益。
五、本次关联交易的必要性和对非关联股东的影响
本次重大资产重组构成关联交易，交易完成后，公司主营业务将得以加强，
盈利水平进一步提升，公司治理结构将进一步完善，经常性关联交易较交易前大
幅降低。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合
法程序，有关关联方在股东大会上回避表决，独立董事对本次交易发表了专项意
见，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产购买过程不存在损害
上市公司和全体股东利益的其他情形。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符
合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，存
续公司同业竞争问题将得到有效解决、经常性关联交易比例将有所下降，有助于
实现公司做大做强的目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害非关联股东利益的情形。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 独立财务顾问内部审核意见和结论性意见
（一）中信建投证券的内部核准程序
中信建投证券根据有关法律法规的规定，建立了一套科学、安全、系统、有
效的内部审核和风险控制制度。中信建投证券在董事会中特别成立了风险管理委
员会并下设常设机构风险管理办公室，负责对业务风险进行全面控制。对于中信
建投证券的投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产受托投资管理业
务四大业务，分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循防火墙原则，
使投资银行业务部门与研究部门、经纪部门、自营部门和资产受托投资部门在信
息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。此外，中信建投证券还针对投资银行
业务专门成立了一个独立于投资银行业务部门的内核小组，专门负责投资银行业
务的内部审核工作。对于独立财务顾问事项的投资银行项目，中信建投证券内部
审核程序如下：
1、项目小组按照规定制作完成全套申报材料后提交给所在业务部门；
2、项目所在业务部门运营管理部对全套申报材料进行初步审核，并出具审
核意见；
3、项目小组根据审核意见对申报材料进行修改和完善；
4、项目所在业务部门将经修改完善的申报材料及审核意见提交给中信建投
证券内核小组进行审核；
5、中信建投证券内核小组按照规定的程序召开内核小组会议，对独立财务
顾问项目申报材料进行审议，内核小组成员就申报材料及审核意见中提请关注的
问题进行充分讨论，并就是否同意上报证监会投票表决；
6、项目小组根据内核小组会议的审核意见对申报材料进一步修改完善；
7、经内核小组表决通过的申报材料，在签署后上报证监会或其他政府主管
部门。
（二）中信建投证券的内核意见
经中信建投证券内核表决，同意对本项目出具独立财务顾问报告并向中国证
监会报送申请文件。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为：
1、本次重组符合国家有关法律、法规要求，按照《重组办法》、《上市规则》
履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；
2、换股吸收合并中，本次交易充分体现了对等合并的性质，基于吸并方和
被吸并方的合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，并设置了回购请
求权和现金选择权条款，有效保护了吸并方和被吸并方异议股东的利益；
3、本次重组有助于存续公司提升行业地位、改善产品结构、降低经营风险、
增强财务实力，随着重组完成后协同效应的体现和后续对拟注入资产的逐步整
合，新中国医药可持续发展能力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节 备查文件
一、备查文件
1、天方药业第五届董事会第十次会议及第十二次会议及第十六次会议决议；
2、中国医药第五届董事会第二十三次会议及第二十五次会议决议；
3、天方药业独立董事对本次换股吸收合并之意见书；
4、中国医药独立董事对本次重大资产重组之意见书；
5、天方药业 2012 年第五次临时股东大会会议决议；
6、中国医药 2012 年第二次临时股东大会会议决议；
7、中国医药与天方药业签署的《换股吸收合并协议》、中国医药与通用技术
集团、天方集团、医控公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》及《<非公
开发行股份购买资产协议>之补充协议》；
8、中勤万信会计师事务所有限公司出具的中国医药 2010 年 1 月 1 日至 2012
年 12 月 31 日的专项审计报告（勤信审字【2013】第 213 号）
9、亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的天方药业 2010 年 1 月 1 日至
2012 年 12 月 31 日的专项审计报告（亚会审字（2013）142 号）；
10、中勤万信会计师事务所有限公司分别出具的三洋公司、新兴华康、武汉
鑫益及新疆天方 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日的专项审计报告（勤信审
字【2013】第 216 号、【2013】第 217 号、【2013】第 214 号及【2013】第 215
号）
11、中勤万信会计师事务所有限公司出具的中国医药备考专项审计报告（勤
信审字【2013】第 211 号）；
12、中勤万信会计师事务所有限公司出具的拟购买资产备考专项审计报告
（勤信审字【2013】第 212 号）；
13、中勤万信会计师事务所有限公司出具的中国医药备考盈利预测审核报告
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
（勤信审字【2013】第 165 号）；
14、中勤万信会计师事务所有限公司出具的拟购买资产备考盈利预测审核报
告（勤信审字【2013】第 166 号）；
15、中联资产评估集团有限公司分别出具的三洋公司、新兴华康、武汉鑫益
及新疆天方的资产评估报告（中联评报字[2012]第 268 号、266 号、267 号及 269
号）；
16、中联资产评估集团有限公司分别出具的三洋公司、新兴华康、武汉鑫益
及新疆天方的补充资产评估报告（中联评报字[2013]第 2 号、3 号、4 号及 5 号）；
17、中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套
融资暨关联交易报告书（修订稿）；
18、中国国际金融有限公司出具的独立财务顾问报告；
19、北京市海问律师事务所出具的法律意见书及相关补充法律意见书；
20、北京市邦盛律师事务所出具的法律意见书及相关补充法律意见书。
二、备查地点
（一）公司联系方式：
公司名称：河南天方药业股份有限公司
法定代表人：年大明
注册地址：河南省驻马店市光明路 2 号
联系人：刘宁宇
电话：（0396）3823517
传真：（0396）3815761
（二）独立财务顾问联系方式：
公司名称：中信建投证券股份有限公司
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中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人：王常青
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系人：吴千山
电话：010-85130403
传真：010-65185227
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国医药保健品股份有限公
司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之
签字页）
项目协办人：
王宪斌
财务顾问主办人：
林 煊 吴千山
内核负责人：
相 晖
投资银行部门负责人：
刘乃生
法定代表人或授权代表：
齐 亮
中信建投证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日
108
