天方药业：中信建投证券股份有限公司《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见之回复》的核查意见2013-06-03
中信建投证券股份有限公司
《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资
产并募集配套资金申请的反馈意见之回复》
的核查意见
中国证券监督管理委员会上市公司监管部：
根据 2013 年 1 月 9 日出具的第 122149 号及第 122150 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》以及《关于中国医药保健品股份有限公司换
股吸收合并、发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》的要求，中信
建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“被吸并方财务顾问”）对相
关问题进行了核查，具体核查过程及核查意见如下：
1
1、申请文件、独立财务顾问及律师意见均认为“本次重组尚待取得其他
相关政府部门和监管部门对本次交易有关事项的批准或核准”。该意见不明
确，请申请人披露本次交易尚须取得哪些政府部门何种批准，是否为我会行政
许可的前置程序，本次申请上报我会前是否取得了全部前置批复。请独立财务
顾问和律师发表明确的专业意见。
答复：
一、情况说明
本次重组为中国医药以新增股份换股吸收合并天方药业、向通用集团及其下
属企业发行股份购买资产并向特定对象非公开发行募集配套资金。本次重组已取
得国务院国资委的批准，尚需取得中国证监会的核准。申请人向中国证监会上报
本次申请前已取得全部前置批准。
报告书中已删除“本次重组尚待取得其他相关政府部门和监管部门对本次交
易有关事项的批准或核准”的内容。
二、被吸并方独立财务顾问核查意见
被吸并方独立财务顾问认为，本次重组已取得国务院国资委的批准，尚需取
得中国证监会的核准。申请人向中国证监会上报本次申请前已取得全部前置批
复。
2
2、请申请人披露合并后天方药业债权债务的履行主体，并说明申请文
件、天方医药的公告、债权人同意函中对履行主体的安排是否一致，如不一
致，是否影响债权人同意的效力。请独立财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、合并后天方药业债权债务的履行主体说明
本次合并完成后，天方药业债权债务的履行主体是存续公司中国医药。为了
保证天方药业生产经营的连续性和人员的稳定性，本次合并生效后，拟以天方药
业全部资产、业务在河南驻马店设立全资子公司，由该子公司全面承接天方药业
的所有资产、负债、业务、资质、人员、合同，该方案已获得国务院国资委国资
产权[2012]883 号批复的原则同意。
本次合并的法律依据是《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）
第 173、174、175 和 180 条的规定。根据《公司法》第 175 条“公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”，本次中
国医药合并天方药业为吸收合并，中国医药和天方药业的债权、债务由合并后存
续的公司，即中国医药承继。
天方药业董事会和股东大会审议通过的合并方案中的债权债务承继方案为：
“中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、业务、
资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格”。
天方药业在债权人公告中披露的债权债务承继方案为：“本次合并完成后，中国
医药作为合并后的存续公司将承继天方药业的所有资产、负债、业务、资质、人
员、合同及其他一切权利与义务”。天方药业向其金融债权人和重大业务合同债
权人发出的书面通知中载明的债权债务承继方案是：吸收合并完成后，中国医药
作为合并后的存续公司将承继及承接天方药业的全部资产、负债、权益、业务和
人员等。上述文件中披露的债权债务承继主体是一致的。
根据本次合并的后续工作安排，为避免将来以天方药业资产、负债、业务等
出资新设全资子公司时需再次和债权人协商并取得其书面同意，在上述债权债务
承继原则的基础上，天方药业本次在向其主要债权人（包括全部金融债权人和重
大业务合同债权人）发出的书面通知中就未来的债权债务承接安排做了如下进一
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步说明：“吸收合并完成后，天方药业与债权人签署的合同项下的全部权利、义
务将由中国医药或以天方药业资产和业务为基础成立的下属企业（以下统称“存
续公司”）享有和承担，存续公司作为变更后的合同主体将按照上述合同的约定
继续履行该等合同”。上述承继方案是在债权人公告的承继安排的基础上，增加
了合并完成后中国医药对其承继的天方药业的资产、负债、业务的进一步安排，
后者包含了前者，两者并无矛盾。综上，上述事项不影响债权人已作出的同意的
效力。
二、被吸并方独立财务顾问核查意见
被吸并方独立财务顾问认为，合并后天方药业债权债务的履行主体的有关安
排没有矛盾，不影响债权人已作出的同意的效力。
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3、请申请人披露截至目前债权人同意情况在全部债务中的比重。请独立
财务顾问和律师发表核查。
答复：
一、债权人同意情况说明
截至 2012 年 12 月 31 日，中国医药和天方药业已收到债权人同意函的具体
情况如下：
（一）中国医药债权人同意函收集情况
中国医药已向截至 2012 年 12 月 31 日的全部金融债权人和重大业务合同债
权人发出书面通知，或在双方签署的合同中明确约定关于本次合并的债权债务承
继事宜。中国医药取得同意函的情况如下（中国医药已取得全部金融债权人出具
的同意函）：
序号 债权人名称 债务金额（万元） 债务性质 同意函
1 深圳市开立科技有限公司 304.97 采购款 已取得
2 山东新华医疗器械股份有限公司 70.85 采购款 已取得
3 上海医疗器股份有限公司 183.16 采购款 已取得
4 宁波戴维医疗器械股份有限公司 54.25 采购款 已取得
5 北京佳康瑞得医用电子仪器有限公司 0.89 采购款 已取得
6 北京友华志科科技有限公司 70.97 采购款 已取得
北京纳通科技集团有限公司
7 22,936.88 采购款 已取得
北京佳润康达医疗器械有限公司
8 创生医疗器械（中国）有限公司 3,177.58 采购款 已取得
9 美康中成药保健品进出口公司 656.04 采购款 已取得
10 北京谊安医疗系统股份有限公司 260.33 采购款 已取得
11 通用美康医药有限公司 50,968.44 其他应付款 已取得
12 广发银行广州分行 10,000.00 担保债务 已取得
已取得同意函的债务金额总计 88,684.36 万元
2012 年 12 月 31 日债务总额 293,727.98 万元
取得同意函占比 30.19%
注 1：已取得同意函的债务金额总计包括取得债权人书面同意函以及债权人在合同中明
确表示同意本次吸收合并及相关债权债务处置方案两种情况。
注 2：2012 年 12 月 31 日债务总额为中国医药 2012 年 12 月 31 日经审计的负债总额加
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上截至当日的担保债务总额。
中国医药 2012 年 12 月 31 日债务总额中包括中国医药与委内瑞拉波利瓦尔
共和国人民政权卫生部（以下简称“委内瑞拉卫生部”）签订的长期合作协议项
下的债务金额为 86,220.59 万元，占中国医药截至 2012 年 12 月 31 日经审计负债
总额的 30.39%。该笔债务为该等国际货物买卖合同项下委内瑞拉卫生部对中国
医药的部分预付款。中国医药与委内瑞拉卫生部签署的合作协议及具体合同中没
有约定合同一方发生合并时需事先取得合同对方的同意。中国医药已向委内瑞拉
卫生部发出关于本次合并事宜的书面通知，并收到委内瑞拉卫生部于 2013 年 1
月 21 日出具的签收函，截至目前已逾三十日，中国医药未收到其提出的任何书
面要求。根据合并方案，该笔债务将由合并完成后的存续公司继续履行。
（二）天方药业债权人同意函收集情况
天方药业已向截至 2012 年 12 月 31 日的全部金融债权人和重大业务合同债
权人发出书面通知。天方药业取得同意函的情况如下（天方药业已取得全部金融
债权人出具的同意函）：
序号 债权人名称 债务金额 （万元） 债务性质 同意函
1. 交通银行郑州铁道支行 3000.00 银行借款 已取得
2. 招商银行郑州郑东新区支行 5000.00 银行借款 已取得
3. 招商银行郑州郑东新区支行 3000.00 银行借款 已取得
4. 招商银行郑州郑东新区支行 2700.00 银行借款 已取得
5. 招商银行郑州郑东新区支行 2000.00 银行承兑汇票 已取得
6. 招商银行郑州郑东新区支行 8000.00 银行承兑汇票 已取得
7. 招商银行郑州郑东新区支行 400.00 银行承兑汇票 已取得
8. 通用技术集团财务有限责任公司 20000.00 借款 已取得
9. 中信银行郑州分行 5000.00 银行借款 已取得
10. 中信银行郑州分行 2000.00 银行借款 已取得
11. 中信银行郑州分行 6000.00 银行承兑汇票 已取得
12. 中国银行驻马店分行 5000.00 银行借款 已取得
13. 中国银行驻马店分行 5000.00 银行借款 已取得
14. 中国银行驻马店分行 9000.00 银行借款 已取得
15. 中国银行驻马店分行 5000.00 银行借款 已取得
16. 中国银行驻马店分行 5000.00 银行借款 已取得
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序号 债权人名称 债务金额 （万元） 债务性质 同意函
17. 中国银行驻马店分行 2296.84 贸易融资 已取得
18. 中国银行驻马店分行 1000.00 贸易融资 已取得
19. 中国银行驻马店分行 1800.00 贸易融资 已取得
20. 光大银行郑州东风支行 5000.00 银行借款 已取得
21. 光大银行郑州东风支行 2000.00 银行借款 已取得
22. 光大银行郑州东风支行 2000.00 银行承兑汇票 已取得
23. 光大银行郑州东风支行 3000.00 银行承兑汇票 已取得
24. 光大银行郑州东风支行 2000.00 银行承兑汇票 已取得
25. 光大银行郑州东风支行 1000.00 银行承兑汇票 已取得
26. 国家开发银行河南省分行 2000.00 银行借款 已取得
27. 国家开发银行河南省分行 3000.00 银行借款 已取得
28. 国家开发银行河南省分行 5000.00 银行借款 已取得
29. 兴业银行郑州分行 1500.00 银行借款 已取得
30. 兴业银行郑州分行 20000.00 银行借款 已取得
31. 兴业银行郑州分行 3000.00 银行承兑汇票 已取得
32. 民生银行郑州分行 5000.00 银行承兑汇票 已取得
33. 民生银行郑州分行 3000.00 银行借款 已取得
34. 建设银行驻马店分行 2000.00 银行借款 已取得
35. 建设银行驻马店分行 2000.00 银行借款 已取得
36. 建设银行驻马店分行 6000.00 银行借款 已取得
37. 驻马店市财政局 282.00 国债转贷款 已取得
38. 通用天方药业集团有限公司 18807.00 借款 已取得
39. 中信银行上海闵行支行 500.00 担保债务 已取得
40. 招行银行上海闵行支行 1599.00 担保债务 已取得
41. 郑州银行 3000.00 担保债务 已取得
43. 浦发银行郑州紫金山支行 2072.00 担保债务 已取得
44. 光大银行郑州东风支行 345.50 担保债务 已取得
45. 民生银行郑州分行 3000.00 担保债务 已取得
46. 兴业银行郑州分行 2072.00 担保债务 已取得
47. 中国银行郑州金水路支行 1000.00 担保债务 已取得
48. 招商银行郑州郑东新区支行 5000.00 担保债务 已取得
49. 建行郑州货栈支行 2000.00 担保债务 已取得
50. 河南天方医药化工有限公司 508.62 采购款 已取得
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序号 债权人名称 债务金额 （万元） 债务性质 同意函
51. 驻马店市荣胜粮油有限公司 533.19 采购款 已取得
52. 长治市金泽生物工程有限公司 205.17 采购款 已取得
53. 驻马店市宝源淀粉糖有限公司 240.50 采购款 已取得
54. 浙江万马电缆股份有限公司 497.44 采购款 已取得
55. 驻马店市巨源机电物资有限公司 660.62 采购款 已取得
已取得同意函的债务金额总计 201,345.86 万元
2012 年 12 月 31 日债务总额 230,439.78 万元
取得同意函占比 87.37%
注 1：2012 年 12 月 31 日债务总额为天方药业 2012 年 12 月 31 日经审计的负债总额加
上截至当日的担保债务总额。
根据中国医药和天方药业的债权人公告，债权人可自公告之日起 45 日内
（2012 年 12 月 13 日至 2013 年 1 月 26 日）根据有效债权文件及相关凭证要求
中国医药和天方药业清偿债务或提供相应的担保。债权人未在上述规定期限内行
使上述权利的，其享有的债权将由存续公司中国医药按原债权文件的约定继续履
行。截至本核查意见出具之日，中国医药和天方药业债权人公告所述的债权人申
报期限已届满，中国医药和天方药业均未收到债权人提出的清偿或担保要求。根
据合并方案，中国医药和天方药业各自的债务将由合并完成后的存续公司承担。
二、被吸并方独立财务顾问核查意见
被吸并方独立财务顾问认为，中国医药和天方药业对本次吸收合并所涉及的
债权债务的处理符合中国法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
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4、申请文件披露了本次重组的人员安置、债权债务处置情况。请申请人
详细披露天方药业法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质的申
领、资产权属的变更、合同变更等；披露相关权利义务的变更是否存在法律障
碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请律师和独立财务顾问发表意
见。
答复：
一、情况说明
根据本次合并方案，中国医药吸收合并天方药业，中国医药作为合并完成后
的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一
切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。根据《换股吸收合并协议》，
在本次合并生效之后，天方药业将开始办理将相关资产、负债、业务、人员、合
同及其一切权利和义务转移过户至中国医药名下的相关手续，包括但不限于移
交、过户、登记、备案。为了保证天方药业生产经营的连续性和人员的稳定性，
本次合并生效后，拟以天方药业全部资产、业务在河南驻马店设立全资子公司，
由该子公司全面承接天方药业的所有资产、负债、业务、资质、人员、合同。该
方案已获得国务院国资委国资产权[2012]883 号批复的原则同意。就本次合并有
关的资质、合同及资产的变更或过户，天方药业已履行或将履行如下程序：
（一）资质
本次合并生效后，天方药业本部的业务资质将变更至新设子公司名下。根据
《药品管理法》等相关法律法规，申请《药品生产许可证》需满足的实质条件主
要包括企业的生产场地、生产设施、生产工艺、技术人员等，本次合并完成后，
新设子公司将全面接收天方药业的所有业务、资产、人员等，不会导致天方药业
的生产场地、生产工艺、生产设施、技术人员等重要方面发生变化，因此，天方
药业本部的资质变更至新设子公司不存在实质法律障碍。
（二）合同
如对问题 6 的回复中所述，天方药业已获得占其债务总额 87.37%的债权人
对本次合并涉及的债权债务承继及合并主体变更的同意函。就天方药业作为债权
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人的合同，天方药业将根据《合同法》的规定，在本次合并生效后通知对方合同
主体变更事宜。本次合并生效后，天方药业相关合同变更不存在实质法律障碍。
（三）资产
根据《换股吸收合并协议》，天方药业应在《换股吸收合并协议》生效之日
起 12 个月内办理完成相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利
和义务转移至存续公司或以天方药业资产和业务为基础成立的全资子公司名下
的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。天方药业需要办理过户手
续的资产包括土地使用权、房屋、商标、专利和对外投资等。
就已设定抵押的土地使用权和房屋，天方药业已取得抵押权人的同意函。就
对外投资的股权变更，天方药业已向其直接持股的非全资控股公司和参股公司的
他方股东发出书面通知，并已取得所有他方股东关于股权变更的同意函。
天方药业存在与第三方共有专利的情况，但已取得全部专利权共有人出具的
同意函。
二、被吸并方独立财务顾问核查意见
被吸并方独立财务顾问认为，截至本意见出具之日，本次合并生效后，办理
相关的资产过户、资质申领、合同及相关权利义务的变更不存在实质法律障碍。
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5、请申请人补充披露交易各方授权集团财务公司进行资金管理事项的相关
情况，分析该事项对中国医药财务独立性的影响，以及终止授权的进展情况和
交易完成后拟采取的措施。请独立财务顾问核查后发表意见。
答复：
一、情况说明
（一）与财务公司相关业务情况
2010 年 9 月，经中国银监会批准（银监复[2010]439 号），通用技术集团财
务公司成立，该公司注册资本为 10 亿元人民币，拥有金融许可证的非银行金融
机构，为集团下属企业存款、结算、信贷及其他金融服务。财务公司所提供金融
服务的收费水平以银行统一制定的价格为基础，收费标准不高于中国主要金融机
构同类服务所收取的费用。免费提供付款服务和收款服务、免费提供待算业务、
免费提供相关辅助服务。
本次重组前，中国医药、天方药业、拟购买资产及其下属公司（以下统称“授
权方”）均授权集团财务公司，对其在中国银行、建设银行、交通银行和中信银
行（以下统称“开户银行”）所开立的授权账户进行资金管理。即：财务公司在
开户银行每日结帐后，对授权方的授权账户中超过特定金额（每家银行有所区别）
的现金，归集到授权方在财务公司开立的账户中统一管理。财务公司按照不低于
银行同期存款利率支付利息。授权方在需使用资金时，提前通知财务公司，财务
公司再将现金划拨至授权方在开户银行的授权账户。财务公司通过上述资金管
理，可保持稳定的现金池，用以向包括授权方在内的集团下属企业提供优于商业
银行的存贷款服务（更高的存款利息和更低的贷款利息）。
为消除上述资金授权管理对上市公司财务独立性的潜在影响，2012 年 8 月
起，交易各方相继办理取消资金授权管理业务相关手续。截至本核查意见出具之
日，上述资金授权管理已全部取消。
（二）天方药业与财务公司的历史业务情况、收到监管措施及整改措施
2013 年 3 月 6 日，天方药业收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以
下简称“河南证监局”）下发的《关于对河南天方药业股份有限公司年大明等人员
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采取监管谈话的决定》（[2013]1 号）、《关于责令河南天方药业股份有限公司进行
公开说明的决定》（[2013]2 号）和《关于对河南天方药业股份有限公司出具警示
函的决定》（[2013]3 号），上述决定指出天方药业未按照相关规定就与财务公司
的关联交易履行相关的程序及信息披露义务。为此，河南证监局决定采取以下行
政监管措施：要求天方药业董事长、董事会秘书、财务总监赴河南证监局接受监
管谈话；要求天方药业在上海证券报等媒体对此做出公开说明，并向全体社会公
众股股东致歉；对上市公司予以警示；在 2013 年 3 月 30 日前向河南证监局提交
书面整改报告。
天方药业在收到河南证监局相关监管决定后，向董事、监事和高级管理人员
以及控股股东、实际控制人进行了传达，并已于 3 月 6 日将有关情况进行了公告
（详见天方药业临 2013-003 号、临 2013—004 号公告）。
2011 年 6 月至 2012 年 12 月，财务公司累计归集天方药业 21.67 亿元，按照
银行的同期活期存款利率支付利息。2011 年 6 月至 2012 年 12 月，天方药业共
向财务公司申请贷款 2.5 亿元。其中，首笔贷款为 1 亿元，利率为同期基准利率
的 95%，其余贷款均为银行同期基准利率。截至本核查意见出具之日，天方药业
已取消资金归集业务的授权，并已将全部已归集资金划拨回天方药业在商业银行
的账户，与财务公司的业务仅为之前贷款余额 2.5 亿元。
根据河南证监局相关监管意见及要求，截至本核查意见出具之日，有关负责
人已赴河南证监局接受了监管谈话，并将有关情况通过上海证券报进行了说明并
向公众股东道歉。
2013 年 3 月 25 日，天方药业召开董事会，通过了 2013 年度日常关联交易
议案，并拟于 4 月 19 日召开临时股东大会，对 2011 年以来与财务公司的存贷款
业务进行确认，并审议 2013 年度预计发生的交易（2.5 亿元贷款余额，无新增业
务）（详见天方药业临 2013-009 号、临 2013-010 号、临 2013-011 号公告）。
目前，天方药业正在准备整改报告，拟于 2013 年 3 月 30 日前向河南证监局
提交，并将确保后续认真做好相关信息披露工作，严格按照上市公司有关规定规
范运作。
（三）通用技术集团承诺情况
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为消除上述资金授权管理对上市公司财务独立性的潜在影响，2012 年 8 月
起，交易各方相继办理取消资金授权管理业务相关手续。截至本核查意见出具之
日，上述资金授权管理已全部取消。在上述整改措施的基础上，为更好地保障上
市公司利益不受影响，通用技术集团进一步承诺如下：
1、通用技术集团监督和确保财务公司的业务活动遵照相关法律法规的规定
进行规范运作，保障相关公司在财务公司的存款及结算业务资金的安全。
2、通用技术集团不对相关公司的资金存储等业务做统一要求，保证相关公
司的财务独立性。
3、相关公司与财务公司之间的存贷款业务将继续由相关公司依照相关法律
法规、相关监管规则及相关公司各自章程的规定，履行决策程序和信息披露义务，
通用技术集团不干预相关公司的具体决策。
4、若相关公司在财务公司的存款及结算业务资金因财务公司失去偿付能力
而受到损失，通用技术集团承诺将自接到相关公司就前述事项书面通知之日起
30 个工作日内，依据审计机构出具的载明相关公司受到损失事项及损失金额的
相关文件，以现金方式补偿相关公司受到的该等损失。
二、被吸并方独立财务顾问核查意见
经核查，被吸并方独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，集团财务
公司已取消对天方药业的资金授权管理，对上市公司财务独立性没有影响。
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6、申请文件披露，某个人投资者起诉天方药业，要求天方药业赔偿其证
券投资损失约 60 万元。请申请人结合媒体报道披露该诉讼的案由，及对本次交
易的影响。请独立财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、情况说明
2012 年 7 月 27 日，天方药业接到河南省郑州市中级人民法院（2012 郑民四
初字第 191 号）案的《应诉通知书》、《民事起诉书》等文件。根据前述文件，本
次诉讼的具体情况为：原告姜桂英认为，经财政部查证，被告天方药业 2009 年
度年报中的财务报告存在重大不实，已构成证券法意义上的“虚假陈述”；财政部
对被告作出了行政处罚；原告因被告虚假陈述行为的影响造成证券投资损失及其
他损失，要求被告赔偿损失 603,714.54 元。
与本次诉讼相关的情况是，财政部驻河南省财政监察专员办事处（以下简称
“财政部专员办”）于 2010 年 6 月 7 日至 6 月 28 日对天方药业及下属子公司河南
天方药业中药有限公司（以下简称“天方中药”）、河南天方科技有限公司和河南
省医药有限公司 2009 年度会计信息质量进行了检查，并于 2010 年 10 月 29 日做
出了《关于对河南天方药业股份有限公司 2009 年度会计信息质量的检查结论和
处理决定》（以下简称“《处理决定》”）。《处理决定》指出，天方药业及下属子公
司存在如下问题：（1）在无真实交易的情况下，开具银行承兑汇票 9.35 亿元。（2）
将公司资金 255 万元存入员工个人账户。（3）以假发票列支费用 79 万元。（4）
在无发票的情况下，列支销售服务费 2,978 万元。（5）在财务费用中列支外单位
票据贴息 787 万元。（6）少缴各项税款 131 万元。财政部专员办就上述问题在《处
理决定》中对天方药业做出了补缴税款、进行账务调整、限期改正、整改等行政
处理，并对天方中药做出了罚款 3 万元的行政处罚。《处理决定》的处罚对象是
天方药业下属子公司天方中药，而不是天方药业。
2011 年 10 月 11 日，财政部在其网站公布了中华人民共和国财政部会计信
息质量检查公告（第二十一号），其中涉及天方药业在无真实交易的情况下开具
银行承兑汇票 9.35 亿元等事项。天方药业于 2011 年 10 月 27 日在上海证券交易
所网站发布了《河南天方药业股份有限公司关于财政部会计信息质量检查相关问
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题说明的公告》，对财政部专员办上述检查结果和处理决定进行了详细披露。根
据上述公告，就《处理决定》中提出的问题，天方药业已经按照《处理决定》的
要求进行补缴税款、账务调整以及整改和落实，并聘请了亚太（集团）会计师事
务所有限公司对上述事项出具了《关于财政部驻河南省财政监察专员办“关于对
河南天方药业股份有限公司 2009 年度会计信息的检查结论和处理决定”对企业
2009 年财务报表影响的说明》（以下简称“《说明》”）。根据《说明》，《处理决定》
所涉问题不属于重要会计调整事项，根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、
会计估计变更和差错更正》的规定，天方药业不需调整 2009 年当年合并的财务
报表。
天方药业对本次诉讼的主要答辩意见为：（1）原告起诉所依据的《检查结论
和处理决定》，虽然下发对象是天方药业，但实际作出行政处罚只涉及天方药业
的子公司天方中药，天方药业并未受到行政处罚，原告的起诉不具备证券虚假陈
述责任纠纷所应具备的前置程序条件。（2）《检查结论和处理决定》要求天方药
业及其子公司对账务进行调整，但实质对天方药业公告的财务报表影响微小，不
符合导致民事赔偿责任之虚假陈述行为的重大性要求，不构成天方药业的虚假陈
述。（2）原告的损失与天方药业的行为之间没有因果关系，原告的损失是因为市
场系统风险和其他原因所致。
天方药业于 2013 年 2 月 20 日收到河南省郑州市中级人民法院作出的《民事
裁定书》(2012 郑民四初字第 191 号)。河南省郑州市中级人民法院经审理认为：
原告姜桂英起诉依据的财政部专员办《处理决定》的受处罚对象是天方中药，且
该公司按照财政部专员办的要求缴纳了罚款。天方中药具有独立的法人资格，依
法应独立承担法律责任。相关部门明确具体对天方中药的作出的行政处罚不能由
另一具有独立法人资格的本案被告天方药业承担法律后果，在天方药业没有受到
行政处罚的情况下，姜桂英的起诉不符合法定条件，裁定驳回原告姜桂英的起诉。
截至本核查意见出具之日，姜桂英已向河南省高级人民法院提起上诉，本案尚待
二审法院进一步审理。
天方药业已经按照相关法律法规的规定，对上述案件及案件进展进行了信息
披露，公司是否需承担赔偿责任尚有待法院判决。本案不会对本次重组构成实质
性法律障碍。
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二、被吸并方独立财务顾问核查意见
经核查，被吸并方独立财务顾问认为，天方药业已经按照相关法律法规的规
定，对上述案件进行了信息披露，现本案尚待二审法院进一步审理，天方药业是
否需承担赔偿责任尚有待法院判决。本案不会对本次吸收合并产生实质性法律障
碍。
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7、近期，媒体报道天方药业信息披露违规，请申请人予以解释并说明该事
项对本次重组的影响，并请独立财务顾问核查。
答复：
一、情况说明
媒体报道主要包括如下几方面：
（一）在非公开发行存在终止可能的情况下，天方药业为何不及时公告
天方药业于 2010 年 4 月 23 日召开第四届董事会第十九次会议审议公司非公
开发行股票预案，拟募资 10 亿元投资年产 10000 吨维生素 B3、1000 吨维生素
K3 项目、年产 500 吨头孢系列原料药项目、年产 300 吨去甲金霉素原料药项目、
河南省医药有限公司医药物流基地建设等五个项目。
由于实际控制人通用技术集团内部一直在研究旗下医药资产的整合方案，故
该非公开发行事项的内部审批一直未取得进展，上述募投项目也均没有实施。
经论证，2011 年 11 月 16 日，通用技术集团决定启动集团内部的重大医药
资产重组项目，即中国医药换股吸收合并天方药业，同时发行股份购买资产并配
套融资。天方药业第五届董事会第十次会议审议通过了本此交易的预案并进行了
公告。经过通用技术集团、中国医药、天方集团、天方药业及各中介机构的努力，
尽职调查、资产的审计、评估、盈利预测等工作都进展顺利，公司决定召开第五
届董事会第十二次会议，审议通过了中国医药换股吸收合并天方药业的正式重组
方案，同时明确第四届董事会第十九次会议审议的公司非公开发行股票预案不再
进行，相关董事会决议内容已于 2012 年 8 月 15 日正式公告。
天方药业于 2012 年 8 月 18 日作出了《关于非公开发行股票事项的说明公
告》，对于非公开发行股票事宜进行了补充说明。
（二）报道称“新型原料药产业化项目总投资 22.3 亿元，年新增销售收入
32.4 亿元，一期工程项目已完成投资 6 亿多元，并与 2012 年 5 月份投产运行，
年可实现销售收入 20 亿元，利税 4 亿元”，由此媒体推断该等项目属重大投资，
天方药业未及时披露项目信息和进展情况，在定期报告中也均称“无非募集资
金投资项目”
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天方药业于 2010 年公告的非公开发行股票预案中的募投项目包括原料药产
业化项目。由于公司非公开发行未能如期实现，所以原料药产业化项目也并未实
施。公司已在 2010 年、2011 年、2012 年定期报告中披露，已说明未有募投项目
投资情况。
天方药业目前正在实施的一个重大投资项目是工业集聚区项目。该项目的主
要内容、进展和信息披露情况如下：
1、项目内容
根据驻马店市城市发展规划，天方药业二分厂、合成分厂所处区域已被规划
为行政、居住区。天方药业在未来五年内将上述两个分厂整体搬迁至驻马店市产
业集聚区内。
天方药业工业集聚区项目主要内容包括：迁建公司二分厂原有的盐酸林可霉
素、螺旋霉素、硫氰酸红霉素、吉他霉素等生产车间及相应配套的工程；迁建公
司合成分厂原有的辛伐他汀、阿奇霉素、沙星类等生产车间及相应配套的工程。
经测算，公司二分厂、合成分厂实施整体搬迁需要资金约 10 亿元，将主要
利用公司二分厂、合成分厂的土地变性增值补偿资金及公司自筹资金解决。
2、项目进展
2010 年 10 月，天方药业开始实施该项目。该项目已取得驻马店市发改委和
工业集聚区管委会的备案文件，目前正在办理 500 亩搬迁用地的土地使用证，项
目的环评、安评正在审批中。项目的新建生产车间、公共工程及配套工程（含职
工公租房项目）正在建设中。截止本核查意见出具之日，搬迁项目已完成投资 4
亿多元，资金来源为企业自筹。
3、信息披露
天方药业于 2012 年 8 月 24 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
公司关于投资建设工业集聚区项目的议案。董事会批准和确认公司投资建设工业
集聚区项目，批准、确认和追认前期已进行的项目建设和其他各项工作，并授权
公司管理层负责具体实施，包括但不限于签署必要的协议、履行必要的外部审批
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手续及其他一切相关事宜。并于 2012 年 9 月 12 日召开 2012 年第三次临时股东
大会审议通过该议案。天方药业已在 2011 年年报的“重大在建工程项目变动情
况”中对工业集聚区项目的投资情况进行了披露。
综上所述，天方药业针对非公开项目已经履行了必要的信息披露义务；天方
药业未实施媒体所称的新型原料药项目。目前正在实施的工业集聚区项目项目作
为公司的重大投资项目，在实施前未经董事会和股东大会的审批，但事后公司补
正了相关决策程序并履行了信息披露义务，因此，天方药业的前述信息披露违规
问题不会对本次重组造成重大法律障碍。
二、被吸并方独立财务顾问核查意见
被吸并方独立财务顾问取得了天方药业第四届董事会第十九次会议决议、非
公开发行股票预案、第五届董事会第十二次会议决议以及报告期内的定期报告，
了解非公开发行项目的内部批准及执行情况，并取得了新型原料药产业化项目的
政府批准文件，了解其与募投项目的关系。与公司相关人员进行访谈，并前往工
业集聚区进行了实地走访。
经核查，被吸并方独立财务顾问认为，天方药业非公开发行股票事项在通过
第四届董事会第十九次会议后并未实施，相关事项已经履行了必要的信息披露义
务。天方药业的工业集聚区项目属于重大投资项目，但该项目未经董事会、股东
大会批准即开始实施，违反了公司有关决策程序及信息披露义务，但天方药业于
2012 年 8 月 24 日召开第五届董事会第十三次会议、于 2012 年 9 月 12 日召开 2012
年第三次临时股东大会均审议通过了工业集聚区项目，工业集聚区项目的建设已
经取得了内部决策机构的事后确认并履行了信息披露义务。因此，该等事项不会
对本次重组构成重大法律障碍。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司<关于中国医药保健品股份有限
公司换股吸收合并、发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见之回复>
的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
王宪斌
财务顾问主办人：
林 煊 吴千山
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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