股票简称：中国医药 股票代码：600056 上市地点：上海证券交易所
股票简称：天方药业 股票代码：600253 上市地点：上海证券交易所
中国医药保健品股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
吸 并 方： 中国医药保健品股份有限公司 北京市东城区光明中街 18 号
被吸并方： 河南天方药业股份有限公司 河南省驻马店市光明路 2 号
交易对方： 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路 9 号院
2 号楼 212 室
办公地址：北京市丰台区西三环中路 90 号通
用技术大厦
通用天方药业集团有限公司 河南省驻马店市光明路 2 号
通用技术集团医药控股有限公司 北京市西城区德胜门外新风街 1 号天成科技
大厦 A 座七层 713 号
吸并方独立财务顾问
被吸并方独立财务顾问
2013 年 6 月
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海
证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于北京市东城区光明中街18号、北
京市建国门外大街1号国贸二座27层及28层以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
1
重大事项提示
1、本次交易的主要内容
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业并向通用技术集团及其下属的医控公司
及天方集团非公开发行股份购买资产，同时，中国医药向不超过 10 名投资者（或依据
发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配套融资。本次交易实
施完毕后，新中国医药的实际控制人仍为通用技术集团，本次交易不会导致中国医药实
际控制人发生变化，也不构成借壳上市。本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前
提，本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行股份购买资产的生效和实施
为条件。
2、本次换股吸收合并方案概要
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业，中国医药的换股价格为定价基准日前
20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定
价基准日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价，即 6.39 元/股，该换股价格高
于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日天方药业的 A 股股票
交易均价 5.85 元/股。2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司
2011 年度利润分配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每
10 股派发现金 1.00 元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施
完毕，中国医药换股价格调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股比例确定为
1:0.310，即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医药股份。
2013 年 4 月 8 日，中国医药 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度利润分
配方案》，中国医药以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 3.50
元（含税）。2013 年 4 月 8 日，天方药业 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度
利润分配方案》，天方药业以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发
现金 0.30 元（含税）。中国医药及天方药业的上述利润分配方案已分别于 2013 年 5 月
15 日及 2013 年 5 月 16 日实施完毕，中国医药换股价格调整为 20.29 元/股，天方药业
2
换股价格调整为 6.36 元/股，天方药业与中国医药的换股比例调整为 1：0.313，即每股
天方药业股份换取 0.313 股中国医药股份。按照上述换股比例，中国医药将新增
131,460,000 股吸收合并天方药业。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息等事项，
则上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。
3、本次发行股份购买资产方案概要
中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买
资产，拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权，医
控公司持有的武汉鑫益 51%股权，以及天方集团持有的新疆天方 65.33%股权。发行价
格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 20.74 元/股。2011 年度利润分配方案
已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，中国医药的发行价格在除息后调整为 20.64 元/股。中
国医药 2012 年度利润分配方案已于 2013 年 5 月 15 日实施完毕，中国医药的发行价格
调整为 20.29 元/股。本次发行股份购买资产完成日之前，若中国医药股票发生其他除权、
除息等事项，则上述发行价格还将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，拟购买资产的评估值
合计为 30,366.67 万元，评估结果已经国务院国资委备案。按照拟购买资产的评估值确
定的交易价格以及 20.29 元/股的发行价格，中国医药拟分别向通用技术集团、医控公司、
天方集团发行股份 8,849,676 股、4,300,448 股、1,816,196 股，合计 14,966,320 股。
截至 2012 年 12 月 31 日，以 2011 年 12 月 31 日为基准日的拟购买资产评估报告有
效期已届满。为此，中联以 2012 年 6 月 30 日为基准日，对拟购买资产进行了补充评估。
根据补充评估结果，拟购买资产的补充评估值合计为 30,581.31 万元，较前次评估增值
214.65 万元。
拟购买资产补充评估结果较前次评估结果高，未发生减值，补充评估结果不改变发
行股份购买资产交易作价，原《发行股份购买资产协议》继续有效，有利于保护上市公
司及其股东的利益。
自本次发行股份购买资产涉及的非公开发行完成之日（即股份登记机构依法将中国
医药发行的对应股份登记在通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团名下之日）起
3
三十六个月内，通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团不会以任何方式转让其在
本次重组中以拟购买资产认购的中国医药股份。
根据《重组办法》的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。对标的资产进行评估时，资产评估机构对三洋公司和新疆天方的子公司
新疆天健采用了收益法进行评估并作为定价参考依据。为保证上市公司利益，中国医药
将根据《重组办法》规定，在本次发行股份购买资产完成日之后的三年年度报告中单独
披露三洋公司及新疆天健实际盈利数与评估报告对应的承诺利润预测数的差异情况，并
由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。同时，中国医药已与交易
对方通用技术集团和天方集团就三洋公司及新疆天健实际盈利数不足承诺利润预测数
的情况签订盈利补偿协议。
4、本次配套融资方案概要
中国医药拟通过向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量
上限）非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股。2011 年度利润分配方案已于 2012
年 6 月 27 日实施完毕，中国医药的发行价格调整为不低于 20.64 元/股，最终价格根据
市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过
本次重组交易总金额的 25%，募集资金将用于补充流动资金。中国医药 2012 年度利润
分配方案已于 2013 年 5 月 15 日实施完毕，中国医药的异议股东收购请求权价格调整为
20.29 元/股。。本次配套融资对应股份发行之前，若中国医药股票发生其他除权、除息
等事项，则上述发行价格的下限还将进行相应调整。
本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，具体计算
公式为：配套融资金额上限 =（吸收合并交易对价 + 注入资产交易对价 + 配套融资
金额上限）×25%，其中，吸收合并交易对价 = 天方药业换股价格×天方药业总股本，
本次配套融资金额不超过 991,622,221 元，对应发行股份不超过 48,872,460 股。
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
5、拟购买资产的评估作价情况
4
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第 266 号、267 号、268
号及 269 号《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日的评估值合计为 30,366.67 万元，
评估结果已经国务院国资委备案。拟购买资产的交易价格以前述经国务院国资委备案的
评估结果为准。
6、本次重大资产重组构成关联交易
中国医药、医控公司、天方集团及天方药业均为在通用技术集团同一控制下的关联
方，因此本次重大资产重组的相关交易对中国医药、天方药业构成关联交易。在中国医
药及天方药业董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在中国医药及天方药业股
东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。中国医药及天方药业股东大会的表决结
果对各自公司全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东
大会也未委托他人代为表决的股东。
7、本次换股吸收合并的异议股东保护机制
为充分保护吸并方异议股东的合法权益，中国医药同意赋予中国医药的异议股东收
购请求权。具有收购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的中国医药股
东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的
股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。对于存在质押、
司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的股东无权主张行使收
购请求权。行使异议股东收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中
国医药股份，在收购请求权实施日，获得由通用技术集团按照中国医药换股价格即每股
20.64 元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。中国医药 2012 年度
利润分配方案已于 2013 年 5 月 15 日实施完毕，中国医药的异议股东收购请求权价格调
整为 20.29 元/股。。本次吸收合并换股日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等
事项，则上述收购请求权的行权价格还将进行相应调整。
为充分保护被吸并方异议股东的合法权益，天方药业同意赋予天方药业的异议股东
现金选择权。具有现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的天方药业
股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利
的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。对于存在质押、
司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的股东无权主张行使现
5
金选择权。行使现金选择权的天方药业异议股东，可以就其有效申报的每一股天方药业
股份，在现金选择权实施日，获得由通用技术集团按照天方药业换股价格即每股 6.39
元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。天方药业 2012 年度利润
分配方案已于 2013 年 5 月 16 日实施完毕，天方药业的异议股东现金选择权价格调整为
6.36 元/股。本次吸收合并换股日之前，若天方药业股票发生其他除权、除息等事项，
则上述现金选择权的行权价格还将进行相应调整。
本次重大资产重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的
被吸并方股东所持股份及通用技术集团所持股份将按照确定的换股比例强制转换为中
国医药新增的 A 股股份。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的
被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成中国医药的股份，原在被吸并方股份上设
置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国医药股份上维持不
变。
8、本次重大资产重组的条件
本次重大资产重组方案已经 2012 年 8 月 14 日召开的中国医药第五届第二十五次董
事会会议审议通过，并经 2012 年 9 月 27 日召开的中国医药 2012 年第二次临时股东大
会审议通过。本次吸收合并方案已经 2012 年 11 月 2 日召开的天方药业第五届董事会第
十六次董事会会议审议通过，并经 2012 年 12 月 12 日召开的天方药业 2012 年第五次临
时股东大会审议通过。本次重大资产重组拟购买资产的评估结果已经国务院国资委备
案，本次重大资产重组方案已经国务院国资委批准。
本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准。
9、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，本次重大资产重组涉及前述相关主管部
门的批准或核准具有不确定性。
10、本次重大资产重组涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，本次重组完成后新中
国医药业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。
11、投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构
出具的意见。
6
目 录
第一章 释义 ........................................................................................................................................................ 9
第二章 风险因素 .............................................................................................................................................. 17
一、与本次重大资产重组相关的风险 .......................................................................................................... 17
二、政策风险 .................................................................................................................................................. 19
三、业务与经营风险 ...................................................................................................................................... 19
四、土地、房产权属不完善风险 .................................................................................................................. 21
五、其他风险 .................................................................................................................................................. 21
第三章 本次交易的基本情况 .......................................................................................................................... 22
一、本次交易的背景及目的 .......................................................................................................................... 22
二、本次交易概述 .......................................................................................................................................... 24
第四章 本次交易相关各方的基本情况 .......................................................................................................... 31
一、中国医药 .................................................................................................................................................. 31
二、天方药业 .................................................................................................................................................. 37
三、通用技术集团 .......................................................................................................................................... 51
四、天方集团 .................................................................................................................................................. 58
五、医控公司 .................................................................................................................................................. 61
第五章 换股吸收合并交易 .............................................................................................................................. 65
一、被吸并方基本情况介绍 .......................................................................................................................... 65
二、换股吸收合并方案概述 .......................................................................................................................... 65
三、吸收合并涉及主要资产介绍 .................................................................................................................. 70
第六章 发行股份购买资产交易 ...................................................................................................................... 89
一、发行对象的基本情况 .............................................................................................................................. 89
二、发行股份的情况 ...................................................................................................................................... 89
三、拟购买资产评估情况 .............................................................................................................................. 91
四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍 ............................................................................................ 111
五、拟购买医控公司资产基本情况介绍 .................................................................................................... 129
六、拟购买天方集团资产基本情况介绍 .................................................................................................... 145
七、拟购买通用技术集团资产涉及的主要资产 ........................................................................................ 158
八、拟购买医控公司资产涉及的主要资产 ................................................................................................ 167
九、拟购买天方集团资产涉及的主要资产 ................................................................................................ 172
十、拟购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明 ......................................................... 176
第七章 发行股份配套融资 ............................................................................................................................ 177
一、配套融资的背景情况 ............................................................................................................................ 177
二、本次发行股份配套融资方案 ................................................................................................................ 177
第八章 业务和技术 ........................................................................................................................................ 180
7
一、主营业务情况 ........................................................................................................................................ 180
二、公司所处行业情况 ................................................................................................................................ 185
三、行业整体竞争情况及发展趋势 ............................................................................................................ 192
四、公司的主要优势 .................................................................................................................................... 196
五、生产与经营模式 .................................................................................................................................... 203
六、新中国医药质量控制情况 .................................................................................................................... 206
第九章 财务会计信息 .................................................................................................................................... 209
一、吸并方财务会计信息 ............................................................................................................................ 209
二、被吸并方财务会计信息 ........................................................................................................................ 213
三、拟购买资产财务会计信息 .................................................................................................................... 218
四、备考中国医药财务会计信息 ................................................................................................................ 221
五、盈利预测 ................................................................................................................................................ 225
8
第一章 释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
中国医药、吸并方、本 指 中国医药保健品股份有限公司
公司、存续公司
天方药业、被吸并方 指 河南天方药业股份有限公司
新中国医药 指 完成本次重大资产重组后的中国医药
备考中国医药 指 假设中国医药于 2010 年 1 月 1 日完成本次重大资产重
组后的上市公司
接收方 指 中国医药或以天方药业全部资产、业务为基础成立的
全资子公司
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
医控公司 指 通用技术集团医药控股有限公司
天方集团 指 通用天方药业集团有限公司
武汉鑫益 指 武汉鑫益投资有限公司
湖北科益 指 湖北科益药业股份有限公司
湖北丽益 指 湖北丽益医药科技有限公司
新疆天方 指 新疆天方恒德医药有限公司
新疆天健 指 新疆天健药业有限公司
喀什通惠 指 喀什通惠医药有限公司
新兴华康 指 北京新兴华康医药中心及其改制后的北京新兴华康医
药有限公司
三洋公司 指 海南通用三洋药业有限公司
9
本次重大资产重组、本 指 中国医药换股吸收合并天方药业并向通用技术集团、
次重组、本次交易 天方集团及医控公司发行股份购买资产，同时，中国
医药向最多不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法
规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配
套融资。上述换股吸收合并与发行股份购买资产共同
构成本次交易不可分割的组成部分，上述配套融资的
生效和实施以本次换股吸收合并与发行股份购买资产
的生效和实施为条件
本重组报告书、本次重 指 本《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发
大资产重组报告书、本 行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（申报
报告书 稿）》
本次换股吸收合并、本 指 中国医药向天方药业所有股东发行 A 股，以换股方式
次吸收合并 吸收合并天方药业，即：中国医药吸收合并天方药业，
并以中国医药为合并后的存续公司承继天方药业的所
有资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切
权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格
《换股吸收合并协议》 指 《中国医药保健品股份有限公司与河南天方药业股份
有限公司换股吸收合并协议》以及相关补充协议（如
有）
定价基准日 指 中国医药及天方药业首次审议本次重大资产重组事项
的董事会会议决议公告日，即 2012 年 5 月 5 日
评估基准日 指 2011 年 12 月 31 日
换股日 指 《换股吸收合并协议》生效后，双方协商一致确定的
换股实施日期。在换股日，被吸并方股东将根据《换
股吸收合并协议》的约定将其所持有的被吸并方股份
转换成中国医药的股份
异议股东 指 在中国医药、天方药业的股东大会正式表决换股吸收
10
合并方案时明确投出有效反对票的股东
收购请求权实施日 指 收购请求权提供方受让成功申报行使收购请求权的中
国医药异议股东所持股份，并向其支付现金对价之日，
具体日期将另行确定并公告
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的天
方药业异议股东所持股份，并向其支付现金对价之日，
具体日期将另行确定并公告
收购请求权提供方 指 指在本次换股吸收合并中向行使收购请求权的中国医
药异议股东支付现金对价从而受让相应中国医药股份
的机构，由通用技术集团担任
现金选择权提供方 指 指在本次换股吸收合并中向行使现金选择权的天方药
业异议股东支付现金对价从而受让相应天方药业股份
的机构，由通用技术集团担任
申报期 指 符合条件的吸并方异议股东可以要求行使异议股东收
购请求权的期间，以及符合条件的被吸并方异议股东
可以要求行使现金选择权的期间，具体日期将另行确
定并公告
换股吸并交割日 指 《换股吸收合并协议》约定的交割日。于该日，被吸
并方应将其全部资产、负债、权益、业务、资质、合
同、人员交付给接收方
合并完成日 指 中国医药就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登
记手续之日及天方药业完成工商注销登记手续之日，
以两者中较晚之日为准
发行股份购买资产完成 指 本次重组取得所有必需的批准、核准，且中国医药为
日 本次发行股份购买资产而发行的股票在上证所及中国
证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日
11
过渡期 指 自评估基准日至发行股份购买资产交割之日的期间
本次发行股份购买资产 指 中国医药向特定对象通用技术集团及其下属的医控公
司和天方集团非公开发行股份购买资产的行为
拟购买资产、标的资产 指 中国医药向通用技术集团、天方集团及医控公司非公
开发行股份购买的资产，包括：通用技术集团分别持
有的新兴华康 100%股权、三洋公司 35%股权、医控
公司持有的武汉鑫益 51%股权及天方集团持有的新疆
天方 65.33%股权
标的公司、目标公司 指 三洋公司、武汉鑫益、新疆天方、新兴华康
《发行股份购买资产协 指 中国医药与通用技术集团、天方集团及医控公司签署
议》 的《非公开发行股份购买资产协议》以及相关补充协
议（如有）
《盈利补偿协议》 指 中国医药与通用技术集团及天方集团分别签署的《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及相关补充
协议（如有）
承诺利润预测数 指 通用技术集团及天方集团在《盈利补偿协议》中承诺
的三洋公司及新疆天健的 2012 至 2015 年度的净利润
预测数，该等数据系由三洋公司及新疆天健的收益现
值法评估结果（以经国务院国资委备案为准）所使用
的净利润预测数调整财务费用等因素后确定
托管协议 指 中国医药与通用技术集团及医控公司分别签署的《美
康中成药保健品进出口公司托管协议》和《托管协议》
本次发行股份配套融 指 中国医药向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法
资、本次配套融资 规规定的投资者数量上限）非公开发行股份配套融资
委内瑞拉项目 指 中国医药与委内瑞拉卫生部于 2011 年 4 月 30 日签订
合作协议所约定的项目
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江药集团 指 江西省医药集团公司
南华医药 指 江西南华医药有限公司
天施康 指 江西天施康中药股份有限公司
海南康力 指 海南通用康力制药有限公司
通用电商 指 中国通用医药电子商务有限公司
黑龙江天方 指 黑龙江省天方医药有限公司
天方时代 指 北京天方时代投资有限公司
上海新兴 指 上海新兴医药股份有限公司
美康中成药 指 美康中成药保健品进出口公司
长城制药 指 北京长城制药厂
新兴集团 指 中国新兴（集团）总公司
新兴物流 指 中国新兴交通物流总公司
天山制药 指 新疆天山制药工业有限公司
万特公司 指 广东美康万特医药有限公司
大光药业 指 广东大光药业有限公司
海南同盟 指 海南同盟科技集团有限公司
集团财务公司 指 通用技术集团财务有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
驻马店国资委 指 驻马店市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
药监局、国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局或其下属各级人民政府食
13
品药品监督管理局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
卫生部 指 中华人民共和国卫生部
吸收合并方独立财务顾 指 中国国际金融有限公司
问、中金公司
被吸收合并方独立财务 指 中信建投证券股份有限公司
顾问、中信建投
吸收合并方法律顾问 指 北京市海问律师事务所
被吸收合并方法律顾问 指 北京市邦盛律师事务所
中勤 指 中勤万信会计师事务所有限公司
中联 指 中联资产评估集团有限公司
亚太 指 亚太（集团）会计师事务所有限公司
《公司章程》 指 中国医药现行有效的公司章程
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 73 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 56 号）
14
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号－上市公司重大资产重组申请文件》
2011 年度利润分配方案 指 2012 年 4 月 27 日中国医药 2011 年度股东大会审议通
过《公司 2011 年度利润分配方案》，中国医药以 2011
年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现
金 1.00 元（含税）。该利润分配方案已于 2012 年 6 月
27 日实施完毕
中国医药 2012 年度利 指 2013 年 4 月 8 日中国医药 2012 年度股东大会审议通
润分配方案 过《公司 2012 年度利润分配方案》，中国医药以 2012
年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现
金 3.50 元（含税）。该利润分配方案已于 2013 年 5 月
15 日实施完毕
天方药业 2012 年度利 指 2013 年 4 月 8 日天方药业 2012 年度股东大会审议通
润分配方案 过《公司 2012 年度利润分配方案》，天方药业以 2012
年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现
金 0.30 元（含税）。该利润分配方案已于 2013 年 5 月
16 日实施完毕
资产评估报告 指 中联出具的中联评报字[2012]第 266 号、267 号、268
号及 269 号《资产评估报告》
《国家基本药物目录》 指 国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依据。
基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求，剂
型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得
的药品，自 2009 年 9 月 21 日起施行
IMS 指 IMS Health 的简称，世界知名的医药行业信息提供商，
总部位于美国
GMP 证书 指 《药品生产质量管理规范认证证书》
15
GSP 证书 指 《药品经营质量管理规范认证证书》
元 指 人民币元
16
第二章 风险因素
一、与本次重大资产重组相关的风险
（一）与异议股东收购请求权以及现金选择权相关的风险
本次交易将赋予中国医药的异议股东收购请求权以及天方药业的异议股东现金选
择权。行使异议股东收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医
药股份，在中国医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支
付的按照定价基准日前 20 个交易日中国医药股票交易均价经除权除息调整后确定并公
告的收购请求权的行权价格，即 20.64 元/股，并将相对应的股份过户给收购请求权提供
方；行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，在
现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价确定并公告的现金对价，即 6.39 元/股，并将相对应的股份过户给现金选择
权提供方。由于最终行使收购请求权以及现金选择权的股份数存在不确定性，因此交易
完成后中国医药的股权结构存在不确定性。中国医药 2012 年度利润分配方案已于 2013
年 5 月 15 日实施完毕，上述收购请求权的行权价格调整为 20.29 元/股。天方药业 2012
年度利润分配方案已于 2013 年 5 月 16 日实施完毕，上述现金选择权的行权价格调整为
6.36 元/股。本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除
息等事项，则上述收购请求权及现金选择权的行权价格还将进行相应调整。
中国医药的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，天方药业的异议股东须在
现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申
报均为无效。若申报行使收购请求权时中国医药的即期股价高于收购请求权的行权价
格，中国医药的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若申报行使现金选
择权时天方药业的即期股价高于现金选择权的行权价格，天方药业的异议股东申报行使
现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可
能丧失未来中国医药股价上涨的获利机会。
17
（二）强制转股的风险
本次换股吸收合并已经出席中国医药、天方药业股东大会各自参会股东所持有表决
权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。双方股东大会的表决结果对各自公
司全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委
托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效
申报行使现金选择权的天方药业股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确
定的换股比例被强制转换为中国医药的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或
存在法律法规限制转让的其他情形的天方药业股份，该等股份在换股时一律转换成中国
医药的股份，原在天方药业股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在
换取的相应的中国医药股份上继续有效。
（三）拟购买资产估值风险
本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产中，三洋公司及新疆天健系以收益现值法
评估结果作为定价依据，其评估结果均是建立在一定的利润假设前提基础上的。三洋公
司主要从事抗生素产品的生产，近年来，国家有关部门先后出台医药行业总体限制抗生
素以及相关药品限价政策(以下简称“限抗限价政策”或“限抗政策”)，受其影响，三
洋公司 2012 年营业收入有所下滑。如果未来国家出台更加严格的限抗政策，或进一步
调低有关主要产品的最高零售价格，三洋公司的收入可能继续下降；新疆天健作为药品
流通贸易类企业，毛利率较低，主要依靠规模化销售创造利润，若未来总体产品下游售
价出现下降，且新疆天健无法将此降价转移到上游供货商，则盈利可能下降。本次交易
完成后，拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，因此本次交易拟购买资产的估值存在
风险。
（四）拟购买资产对中国医药的财务影响风险
受到医药行业总体限制抗生素以及相关药品限价政策影响，拟购买资产相关产品未
来可能销量下降、价格下调，盈利能力下滑，进而影响整体拟注入资产包的盈利能力。
其中，武汉鑫益在发改委 2012 年 3 月颁布《关于调整消化类等药品价格及有关问题的
通知》中调高更昔洛韦的最高限价后，盈利能力有所恢复，但未来不排除会继续出台其
他限价政策，导致其进一步面临下调价格的风险；新兴华康虽已在市场拓展方面取得积
极进展，但能否保持稳定盈利或顺利与中国医药完成整合仍存在不确定性。若未来武汉
18
鑫益和新兴华康出现亏损，重组后，在提高中国医药总收入的同时，会对其净利润造成
负面影响。
二、政策风险
（一）宏观政策的风险
医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，国家宏观经济形势的
变化，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响医药行业的景
气程度，可能对本次重组完后的中国医药未来经营业绩产生影响。
（二）环保方面的风险
根据环保部的有关规定，制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放
制定了严格的监管政策。
若未来中国医药控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规
定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将对中国医药的生产经营产生不利影响；
若国家提高环保标准，将可能增加中国医药的环保支出。
三、业务与经营风险
（一）行业风险
医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的监管较
为严格，且监管架构、规定及执行惯例或会不断改变。同时，一旦医改方案发生变动，
将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对中国医药未来的经营业绩产生不
同程度的影响。
（二）主要产品价格受限制或产品限用的风险
近期，卫生部曾先后发布了《2012 年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》
以及《抗菌药物临床应用管理办法》等文件，要求医院减少抗菌药物的使用，对国内抗
生素市场造成一定打压。
19
2011 年 3 月，发改委发布《关于调整部分抗微生物类和循环系统类药品最高零售
价格的通知》，将武汉鑫益主要产品 250mg 更昔洛韦注射剂的最高限价由 84.6 元/支调
整为 24.0 元/支。受该政策影响，武汉鑫益 2011 和 2012 年收入和利润大幅下降。2012
年 3 月，发改委下发《关于调整消化类等药品价格及有关问题的通知》，将 250mg 更昔
洛韦注射剂的最高限价从 24.0 元/支上调至 35.0 元/支。调价后，武汉鑫益盈利能力有所
恢复。但随着医改的不断深入，未来不排除会继续出台有关限价政策，导致武汉鑫益可
能进一步面临下调价格的风险。
2013 年初，发改委公布了《关于调整呼吸解热镇痛和专科特殊用药等药品价格及
有关问题的通知》，调低了美洛西林 1g/舒巴坦 250mg 注射剂（三洋公司主要产品之一）
的最高零售价。本次重大资产重组完成后，三洋公司涉及抗生素领域，而该等产品品种
可能面临卫生部等国家相关管理部门的上述或进一步调控，存在产品价格或产品使用受
限的风险。
（三）市场竞争风险
本次重组完成后，中国医药将成为覆盖医药行业完整产业链的综合性医药企业，在
医药行业各个领域具有的一定的竞争优势。但公司所处的医药行业属于完全市场竞争行
业，药品种类和药品品种繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞争较为充分；且目前
医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂。若某些企业采取不正常的大幅度让
利、降价等措施，将对中国医药的经营业绩产生一定影响。同时，如果未来公司不能持
续优化产品结构、扩大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈
的医药市场竞争中处于不利地位。
（四）内部整合风险
本次重大资产重组完成后，因内部整合产生的协同效应将增强公司盈利能力及核心
竞争力。但是，本次重大资产重组完成后，公司业务范围和产品种类将大幅增加，且各
业务板块分布于不同的市场区域，内部组织架构复杂性提高，后续整合的难度较大，可
能导致新中国医药对采购、生产、销售、管理等方面的整合到位需要一定时间，因此对
于短期内新中国医药的盈利水平的提高将造成一定程度的影响。
20
（五）拟购买资产客户集中的风险
2010 年、2011 年及 2012 年，新兴华康来自前五大客户的合计收入分别占当期营业
收入的 32.92%、84.94%及 70.48%，来自第一大客户的收入分别占当期营业收入的
10.18%、36.70%及 22.27%，新兴华康的客户集中度较高；三洋公司来自前五大客户的
合计收入分别占当期营业收入的 47.84%、47.32%及 43.42%，来自第一大客户的收入分
别占当期营业收入的 25.48%、25.17%及 25.42%。该两家公司若流失主要客户，可能对
其业绩造成不利影响。
四、土地、房产权属不完善风险
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业尚有部分土地和房屋权属不完善，若上述土地、
房产未能及时办理权属证书，则上述土地、房产的资产瑕疵可能会对本公司的正常生产
经营产生不利影响。
五、其他风险
（一）不可抗力风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能
影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
（二）股价波动风险
中国医药以及天方药业的 A 股股票在上证所上市，除公司的经营和财务状况之外，
中国医药以及天方药业的 A 股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场
走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资中国医药
及天方药业股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
21
第三章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次重大资产重组的背景
1、医药行业市场前景广阔
我国医药市场规模近年来保持快速增长，根据工信部于 2012 年 1 月 9 日颁布的《医
药工业―十二五‖发展规划》，2010 年全国医药工业完成总产值 12,427 亿元，较 2005 年
增加 8,005 亿元，2005 年至 2010 年复合年增长率高达 23%；根据该规划，―十二五‖期
间的主要发展目标是医药工业总产值年均增长率达到 20%。医疗保健产品市场研究机构
IMS 预计，2011 年至 2015 年中国医药市场将保持 20%左右的年增长率，2015 年中国将
有望成为世界第三大医药消费国。
我国于 2009 年 8 月 18 日颁布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家
基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作，为医药市场的持续快速发展创
造了良好的政策环境。根据我国医疗改革计划，近年来，政府加大投入以用于增加基本
药品供应，扩大医保覆盖和福利，以及升级医疗基础设施，根据财政部的统计，2009
年、2010 年及 2011 年全国财政医疗卫生支出分别达 3,994 亿元、4,745 亿元及 6,367 亿
元，2009 年至 2011 年复合年增长率高达 26%。
2、国内医药行业面临整合趋势
目前，集中度低是国内医药行业面临的最大问题之一。工信部的《医药工业“十二
五”发展规划》中明确指出，目前医药工业的产业集中度低，相关企业数量多且规模小
的问题突出，在 2015 年前医药工业集中度需不断提高，以达到前 100 位企业的销售收
入 占 全 行 业 50% 以 上 的 目 标 ； 而 商 务 部 的 《 全 国 药 品 流 通 行 业 发 展 规 划 纲 要
（2011-2015）》更是明确提出 2015 年的具体发展目标为“形成 1-3 家年销售额过千亿
的全国性大型医药商业集团，20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业”。上述政策
对医药行业的整合提出了明确的要求，在其引导下，我国医药产业的整合趋势已逐渐形
22
成。
3、通用技术集团计划着力发展医药产业
通用技术集团计划在 2015 年之前建立医药工业、医药商业及国际贸易一体化的完
整产业链经营平台，向以国际贸易业务为特色、工业特点更加突出的业务结构转型，实
现融资与发展的良性互动，从而成为国际化、规模化、综合化的医药健康产业和服务集
团。
目前，通用技术集团下属医药工商贸业务较为独立分散，产业资源无法有效整合，
协同效应无法充分发挥，因此，通用技术集团亟需对下属医药资产进行整合，打造统一
的医药产业平台，实现通用技术集团医药业务的整体上市，并依托医药研发、制造、销
售的产业联动优势，实现各项产业资源整合的协同效应。
（二）本次重大资产重组的目的
1、打造统一平台，实现通用技术集团医药资产整体上市
本次重组完成后，将基本实现通用技术集团医药资产的整体上市，集中配置资源，
从根本上理顺股权和管理关系。未来新中国医药将成为集聚通用技术集团核心医药资产
和业务的统一上市平台、全国竞争力较强的综合型医药集团以及在中国资本市场上具有
影响力的医药上市公司。
2、打造核心竞争力突出、产业链完整的医药上市公司
本次重组完成后，新中国医药将拥有并巩固包括医药工业、医药商业及国际贸易在
内的医药行业完整产业链，在各领域的核心竞争力将得到进一步的提升。其中，医药工
业板块整体研发实力将得到大幅提高，并将获得多种制剂及原料药的生产能力；医药商
业及国际贸易板块实力将在原有基础上得到提升，特别是出口业务能力将进一步增强，
出口产品种类愈加齐全，包括制剂、原料药、大宗商品等。
3、整合医药资源，挖掘业务协同，依托资本市场实现快速、健康的跨越式发展
通过本次重组，通用技术集团将有效整合主要的医药资产和业务，有利于中国医药
对医药产业资源进行全面系统的整合，主要表现为各企业之间生产设施的分配、产品组
合的优化、市场营销网络的整合及财务资源的共享，以及医药工业、医药商业、国际贸
23
易等板块之间的协同及联动发展。该等整合的推进，可望进一步提升营运效率、降低经
营成本、改善经营业绩。此外，本次重组完成后，新中国医药将依托资本市场融资渠道，
实现快速、健康及跨越式的发展。
4、减少同业竞争，规范上市公司运作
本次重组完成后，通用技术集团原分散在中国医药、天方药业及集团内的部分医药
资产将纳入新中国医药统一经营，并进行全面的梳理和整合。同时，通用技术集团也将
妥善处置本次重组中未注入中国医药的非上市医药资产。除该等资产外，通用技术集团
将不直接或间接经营任何与新中国医药及其下属子公司经营的业务构成或可能构成竞
争的医药业务。
综上，本次交易将有效减少通用技术集团下属医药资产间同业竞争，进一步规范上
市公司运作，切实保护社会公众股东的利益。
5、提高长期盈利能力，符合上市公司股东的利益
本次重组后，中国医药及天方药业股东将持有重组后新中国医药的股份。通过整合
中国医药、天方药业及通用技术集团下属其他医药资产，实现业务协同，优势互补，打
造医药行业完整产业链，提升长期盈利能力，符合中国医药及天方药业股东的利益。
二、本次交易概述
（一）本次重组概述
本次重大资产重组拟由中国医药换股吸收合并天方药业，并向通用技术集团及其下
属的医控公司及天方集团发行股份购买资产。同时，中国医药向不超过 10 名特定投资
者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）发行股份配套融资。
1、中国医药换股吸收合并天方药业
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业。中国医药的换股价格为定价基准日（定
价基准日为中国医药及天方药业首次审议本次重大资产重组事项的董事会会议决议公
24
告日，即 2012 年 5 月 5 日）前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元
/股；天方药业的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价，
即 6.39 元/股，该换股价格高于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20
个交易日天方药业的 A 股股票交易均价 5.85 元/股。
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润分
配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 1.00
元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，中国医药换股
价格调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股比例确定为 1:0.310，即每股天方
药业股份换取 0.310 股中国医药股份。
2013 年 4 月 8 日，中国医药 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度利润分
配方案》，中国医药以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 3.50
元（含税）。2013 年 4 月 8 日，天方药业 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度
利润分配方案》，天方药业以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发
现金 0.30 元（含税）。中国医药及天方药业的上述利润分配方案已分别于 2013 年 5 月
15 日及 2013 年 5 月 16 日实施完毕，中国医药换股价格调整为 20.29 元/股，天方药业
换股价格调整为 6.36 元/股，天方药业与中国医药的换股比例调整为 1：0.313，即每股
天方药业股份换取 0.313 股中国医药股份。按照上述换股比例，中国医药将新增
131,460,000 股吸收合并天方药业。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息等事项，
则上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。
2、中国医药发行股份购买资产
中国医药拟向通用技术集团发行股份购买其持有的三洋公司 35%的股权、新兴华康
100%的股权，向通用技术集团下属的医控公司发行股份购买其持有的武汉鑫益 51%的
股权，以及向通用技术集团下属的天方集团发行股份购买其持有的新疆天方 65.33%的
股权。中国医药非公开发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的中国医药 A
股股票交易均价，即 20.74 元/股。2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施
完毕，中国医药的发行价格在除息后调整为 20.64 元/股。中国医药 2012 年度利润分配
方案已于 2013 年 5 月 15 日实施完毕，中国医药的发行价格调整为 20.29 元/股。本次发
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行股份购买资产完成日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行
价格还将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，拟购买资产的评估值
合计为 30,366.67 万元，评估结果已经国务院国资委备案。各方同意拟购买资产的交易
价格以前述经国务院国资委备案的评估结果为准。按照拟购买资产的评估值确定的交易
价格以及 20.29 元/股的发行价格，中国医药拟分别向通用技术集团、医控公司、天方集
团发行股份 8,849,676 股、4,300,448 股、1,816,196 股，合计 14,966,320 股。
3、中国医药发行股份配套融资
中国医药拟通过向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量
上限）非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股。2011 年度利润分配方案已于 2012
年 6 月 27 日实施完毕，中国医药发行价格调整为不低于 20.64 元/股，最终价格根据市
场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本
次重组交易总金额的 25%，募集资金将用于补充流动资金。中国医药 2012 年度利润分
配方案已于 2013 年 5 月 15 日实施完毕，中国医药的发行价格调整为 20.29 元/股。本次
配套融资对应股份发行之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行
价格下限还将进行相应调整。
本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，具体计算
公式为：配套融资金额上限 =（吸收合并交易对价 + 注入资产交易对价 + 配套融资
金额上限）×25%，其中，吸收合并交易对价 = 天方药业换股价格×天方药业总股本，
本次配套融资金额不超过 991,622,221 元，对应发行股份不超过 48,872,460 股。
（二）本次重组前后通用技术集团医药板块的股权结构变化情况
1、本次重组前的股权结构
截至本报告书签署之日，通用技术集团医药板块的股权结构情况如下：
26
通用技术集团
67.10% 100% 95.33% 100%
中国医药（600056） 医控公司 天方集团 新兴集团
35% 65%
100% 96.37% 51% 2.00% 39.61% 66.67% 65.33% 100% 100% 51.83% 100% 100%
（ 黑 新 天 新 上 美
三 江 武 通 天 新
600253
龙 疆 方 兴 海 康
洋 药 汉 用 方 江 中 兴
公 集 鑫 电 药 天 时 物 新 华
天 方 代 流 兴 成
司 团 益 商 业 康
） 方 药
100%
长
城
制
药
2、本次重组后的股权结构
本次重组完成后，通用技术集团医药板块的股权结构情况如下：
通用技术集团
95.33% 100% 100%
社会公众股东 天方集团 医控公司 新兴集团
100%
中国医药（600056） 托管 新兴物流
100% 51% 65.33% 100% 51% 100% 51% 45.37% 100% 100% 51.83%
中 天
国 方
医 药 三 武 新 新 通 江 海 武 美 上
康 长
药 业 洋 汉 疆 兴 用 药 南 汉 城 海
原 原 公 鑫 天 华 电 集 康 鑫 中 新
成 制
有 有 司 益 方 康 商 团 力 益 药 兴
资 资 药
产 产
注 1：在本次重组完成前，黑龙江天方的股权将被出售予非关联第三方。
注 2：天方集团已完成对天方时代业务、资产和人员的清理，截至本报告书签署之日，天方时代已
不开展任何业务，也无任何人员，仅拥有两辆北京牌照机动车，无其他任何资产。鉴于当前无法注
销天方时代，天方集团已承诺天方时代不再开展任何业务。
注 3：本次重组的基准日为 2011 年 12 月 31 日，在该基准日，通用技术集团下属医控公司仅持有武
汉鑫益 51%股权。2012 年 3 月 26 日，医控公司与武汉鑫益相关自然人股东签署了收购其持有的武
汉鑫益 45.37%股权的协议，并于 2012 年 3 月 31 日完成工商变更手续。由于武汉鑫益 45.37%股权
转让完成时点在本次重组基准日之后，本次重组中未被一并注入中国医药。
27
注 4：中国医药交易完成后股权结构将视现金选择权、收购请求权行使情况以及配套融资规模综合
确定。
（三）本次重组构成重大资产重组
本次重组涉及的吸收合并及拟购买资产的资产总额合计占中国医药 2011 年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，资产净额总计占中国医药
2011 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上且超过 5,000
万元，按照《重组办法》第十一条的规定，构成重大资产重组，需取得中国证监会核准。
（四）本次重大资产重组构成关联交易
中国医药、医控公司、天方集团及天方药业均为通用技术集团同一控制下的关联方，
因此本次重大资产重组对中国医药、天方药业构成关联交易。在中国医药及天方药业董
事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在中国医药及天方药业股东大会审议相关
议案时，关联股东已回避表决。中国医药及天方药业股东大会的表决结果对各自公司全
体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他
人代为表决的股东。
（五）本次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化
截至本报告书签署之日，中国医药控股股东通用技术集团直接持有中国医药
67.10%的股份。假设配套融资金额为本次交易总金额的 25%，假设异议股东均未行使
收购请求权及现金选择权，中国医药的换股吸收合并、发行股份购买资产及配套融资价
格均按 20.29 元/股计算、天方药业换股价格按 6.36 元/股计算，则本次重大资产重组完
成后，通用技术集团直接和间接合计持有新中国医药的股份比例预计约为 54.98%，本
次重组不会导致本公司的控制权发生变化。
（六）本次交易决策过程
1、本次重组已获得的授权、批准和核准
（1）本次重组已获得通用技术集团内部决策机构审议通过；
（2）本次重组已获得中国医药第五届董事会第二十三次会议审议通过；
（3）本次重组已获得中国医药第五届董事会第二十五次会议审议通过；
28
（4）本次重组已获得中国医药 2012 年第二次临时股东大会审议通过；
（5）本次重组已获得医控公司内部决策机构审议通过；
（6）本次重组已获得天方集团内部决策机构审议通过；
（7）本次换股吸收合并已获得天方药业第五届董事会第十次会议审议通过；
（8）本次换股吸收合并已获得天方药业第五届董事会第十二次会议审议通过；
（9）本次换股吸收合并已获得天方药业第五届董事会第十六次会议审议通过；
（10）授权天方药业董事会全权办理本次重组相关事宜已获得天方药业 2012 年第
四次临时股东大会审议通过；
（11）本次换股吸收合并已获得天方药业 2012 年第五次临时股东大会审议通过；
（12）本次换股吸收合并相关事项已获得中国医药职工大会审议通过；
（13）本次换股吸收合并相关事项已获得天方药业职工代表大会审议通过；
（14）本次重组已取得拟购买资产第三方股东放弃优先购买权的书面同意函；
（15）本次重组拟购买资产的评估结果已在国有资产监督管理部门完成评估备案；
（16）本次重组已经国有资产监督管理部门批准；
（17）本次重组已取得中国证监会的核准。
2、本次交易的程序
（1）本公司召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；天方药业
召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；
（2）拟购买资产的评估结果在国有资产监督管理部门完成评估备案；
（3）国有资产监督管理部门批准中国医药本次重大资产重组；
（4）中国医药股东大会批准本次重大资产重组方案；
（5）天方药业股东大会批准本次换股吸收合并；
（6）中国医药、天方药业分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
29
（7）中国医药、天方药业分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；
（8）获得中国证监会对中国医药本次重大资产重组的核准；
（9）中国医药刊登本次重大资产重组报告书；
（10）中国医药、天方药业刊登收购请求权、现金选择权实施公告；
（11）通用技术集团对申报收购请求权、现金选择权的股份支付现金，完成股份的
登记过户；
（12）天方药业全部股份按照确定的换股比例转换成中国医药本次新增的 A 股股
份，天方药业终止上市，中国医药新增股份申请在上证所上市；
（13）天方药业与中国医药进行资产交割；
（14）拟购买资产过户至中国医药名下，中国医药分别向通用技术集团、天方集团、
医控公司发行股份并办理股份登记；
（15）中国医药办理工商变更登记，天方药业办理注销登记；
（16）中国医药择机向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者
数量上限）非公开发行股份配套融资。
30
第四章 本次交易相关各方的基本情况
一、中国医药
（一）基本情况
公司名称： 中国医药保健品股份有限公司
英文名称： China Meheco Co., Ltd.
股票简称： 中国医药
股票代码： 600056
企业性质： 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址： 北京市东城区光明中街 18 号
办公地址： 北京市东城区光明中街 18 号
成立时间： 1997 年 5 月 8 日
法定代表人： 张本智
注册资本： 310,957,920 元
营业执照编号： 110000011645011
税务登记证号码： 110108100026531
经营范围： 许可经营项目：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制
剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断
试剂、疫苗、毒性中药材、毒性中药饮片；销售医疗器械 III、
II 类：眼科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；计划生
育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学
器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用
激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；
31
中医器械；医用磁共振设备；医用 X 射线设备；医用 X 射
线附属设备及部件；医用高能射线设备；医用核素设备；医
用射线防护用品、装置；临床检验分析仪器；体外诊断试剂；
体外循环及血液处理设备；植入材料和人工器官；手术室、
急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；医用冷
疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及
敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；II
类：显微外科手术器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器
械；泌尿肛肠外科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察
器械；口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；批发（非
实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对
外派遣实施境外工程所需的劳务人员；加工中药饮片（仅限
分公司经营）
一般经营项目：进出口业务；经营国际招标采购业务，承办
国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术
及其产品的开发；承包国（境）外各类工程和境内国际招标
工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、
饲料；仓储服务
通讯方式： 电话：（010）6716 4267
传真：（010）6715 2359
联系人：张洪雁
公司网址：http://www.meheco.cn
电子信箱：600056@sohu.com
（二）设立、上市及重要股本变动情况
中国医药保健品股份有限公司原名中技贸易股份有限公司，成立于 1997 年 5 月 8
日，是经原国家体改委“体改生[1997]41 号”文件和原对外贸易经济合作部“[1997]外
经贸政审函字第 773 号”文件批准，由中国技术进出口总公司独家发起，以社会募集方
32
式设立的股份有限公司。
经中国证监会“证监发字[1997]164 号”和“证监发[1997]165 号”文件批准，中国
医药于 1997 年 4 月 28 日公开发行普通股 3,000 万股，其中，向社会公开发行 2,700 万
股，向中国医药内部职工配售 300 万股，并于同年在上证所上市交易。发行后中国医药
注册资本为 12,000 万元，其中，国有法人股 9,000 万股，由中国技术进出口总公司持有；
社会公众股 3,000 万股。
经中国证监会“证监公司字[2000]162 号”文件批准，中国医药 2000 年度配售 1,035
万普通股，其中，向国有法人股股东配售 135 万股，向社会公众股股东配售 900 万股，
配股资金的到位情况已经中天信会计师事务所验证并出具―中天信会资（2000）第 028
号‖验资报告。
根据中国医药 2002 年度股东大会决议，中国医药于 2003 年实施了以资本公积金每
10 股转增 6 股的转增方案，增加注册资本 7,821 万股（每股面值 1 元），变更后中国医
药 的 注 册 资 本 为 20,856 万 元 ， 该 事 项 已 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 验 证 并 出 具
“XYZH/A503024”号验资报告。
经国家财政部批准，在实施 2002 年度每 10 股转增 6 股的资本公积金转增方案后，
中国医药原控股股东中国技术进出口总公司将其持有的 70.08%的中国医药国有法人股
股权无偿划转给通用技术集团，该事项已经信永中和会计师事务所验证并出具
“XYZH/A503024”号验资报告。
根据中国医药 2006 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，
中国医药 2006 年实施股权分置改革，以截至 2006 年 6 月 9 日的流通股本 6,240 万股为
基数，以资本公积金向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 4.91 股，
每股面值 1 元，共计转增股本 3,063.84 万元。在转增股份实施完成后，中国医药股份总
数由 208,560,000 股增至 239,198,400 股，中国医药控股股东通用技术集团所持股份比例
由 70.08%降至 61.10%，同时，中国医药的所有非流通股份即获得上市流通权，本次股
权分置改革已获得国务院国资委“国资产权〔2006〕604 号”文件批复。根据中国医药
股权分置改革方案，经上证所核准，2007 年 6 月 22 日有限售条件的股份上市流通 5%，
2008 年 6 月 18 日有限售条件的股份上市流通 5%，2009 年 6 月 18 日中国医药有限售条
件的股份上市流通 51.10%。至此，中国医药已发行的所有股份全部上市流通。
33
根据公司 2007 年 9 月 24 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议，公司名称由
中技贸易股份有限公司变更为中国医药保健品股份有限公司。2007 年 12 月 20 日，公
司完成了名称变更的工商变更手续。
根据中国医药 2009 年度股东大会的有关决议，中国医药以 2009 年 12 月 31 日总股
本为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股（每股面值 1.00 元），共计转增股本 7,175.95
万元；同时派发现金 2.00 元（含税），本次利润分配共计 119,599,200.00 元。在配送红
股完成后，中国医药增加注册资本 7,175.95 万元，变更后注册资本为 31,095.79 万元，
该事项已经中审国际会计师事务所验证并出具“中审国际验字（2010）第 01020057”
号验资报告。
截至本报告书签署之日，中国医药总股本为 310,957,920 股，股本结构如下表所示：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、通用技术集团 208,665,448 67.10
二、社会公众股 102,292,472 32.90
总股本 310,957,920 100.00
（三）最近三年主营业务发展情况
中国医药主营业务包括医药工业、医药商业、国际贸易等，经营涉及天然药物、医
药化工、医疗器械、综合贸易等多个领域。
医药工业：近年来，中国医药不断加大在产品研发和生产能力建设上的投入。中国
医药下属主要医药工业企业三洋公司的产品主要包括以复合抗生素类产品为主的化学
制剂，其两个车间的新版 GMP 认证已经通过了现场检查，而其 GMP 改造项目也被列
入国家“2012 年产业振兴和技术改造重点专题项目”，取得了生产改造方面的阶段性进
展，有望通过生产改造进一步提升生产效率，巩固在复合抗生素等领域的行业地位。
医药商业：在承担国家医药储备任务的同时，中国医药近年来在药品销售方面不断
加强营销能力的建设与分销商及终端渠道的把控能力，下属医药商业企业以成为区域医
药商业龙头企业为目标，不断扩充产品在医院纯销市场的份额。同时，中国医药也加快
推进物流配送能力和信息化能力的建设，进一步提升在区域市场的医药商业竞争优势。
国际贸易：国际贸易业务是中国医药的传统优势业务，中国医药拥有全国领先的国
34
际贸易业务平台。近年来，中国医药在新药品引进、天然药材进口、医疗器械进口等方
面取得了明显发展。根据中国医保商会的统计，2011 年中国医药的医药进出口规模位
列全国第六，特别是在人参出口额、中药材及饮片出口额，以及医疗器械进口额方面，
中国医药均排名全国第一。此外，中国医药已开始推进从传统进口代理业务向物流分销
增值服务的转型，以提升公司国际贸易业务的销售与盈利能力。同时，中国医药加快推
进海外网络的扩张和利用，在中亚和委内瑞拉等国家和地区新设分支机构，进一步加强
了其现有国际贸易的业务实力。
（四）最近三年经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 817,792 618,865 524,247
总负债 587,436 425,233 362,856
归属于母公司所有者权益合计 200,047 168,670 146,002
少数股东权益合计 30,308 24,962 15,389
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 990,136 726,986 626,063
营业利润 53,566 41,297 31,690
利润总额 54,042 41,495 32,286
归属于母公司所有者净利润 34,856 26,916 19,497
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生现金流量净额 96,125 5,738 -36,957
投资活动产生现金流量净额 -8,730 1,021 526
筹资活动产生现金流量净额 -18,873 -2,451 -21,889
35
2012 年 2011 年 2010 年
现金及现金等价物净增加额 68,521 4,275 -58,302
4、主要财务指标
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
/2012 年 /2011 年 /2010 年
每股收益（元/股） 1.12 0.87 0.63
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.09 0.81 0.46
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 18.93 17.11 13.33
扣除非经常性损益后的加权平均净
18.37 15.94 9.78
资产收益率（%）
每股净资产（元/股） 6.43 5.42 4.70
资产负债率（%） 71.83 68.71 69.21
（五）控股股东、实际控制人及近三年变动情况
中国医药的控股股东和实际控制人均为通用技术集团，最近三年控股股东和实际控
制人未发生变更。通用技术集团具体情况详见“第四章 本次交易相关各方的基本情况
三、通用技术集团”
（六）关于本次重大资产重组前 12 个月购买、出售资产情况
1、收购新疆天山制药工业有限公司股权
经中国医药第五届董事会第十六次会议审议批准，2011 年 10 月，中国医药以 223
万元的价款收购了新疆众康生物技术有限公司持有的天山制药 5%的股权，并在股权转
让完成后，以现金 4,192 万元单方面对天山制药进行了增资扩股，实现了对天山制药的
绝对控股。增资后天山制药的注册资本为 8,658 万元，中国医药持有天山制药 51%的股
权，新疆国有资产投资经营有限责任公司持有天山制药 23.73%的股权，日本 ALPS 药
品工业株式会社持有天山制药 23.21%的股权，日本国隆泰贸易株式会社持有天山制药
2.06%的股权。本次股权转让和增资扩股事项已获得有关部门的批准，并于 2011 年 10
月 17 日完成目标股权过户和增资扩股的工商变更登记。
天山制药成立于 1986 年，是中外合资经营企业。本次收购和增资扩股前，天山制
36
药的注册资本为 939.83 万美元，注册地为乌鲁木齐市，经营范围为：在《药品生产企
业许可证》许可的范围内生产、销售天然植物的提取物及天然植物制成的颗粒剂、片剂、
散剂型产品；甘草的收购、种植、围栏养护；在《药品生产企业许可证》《卫生许可证》
许可的范围内进行甘草制品的生产、销售；红花的种植。天山制药收购之前的股权结构
为：新疆国有资产投资经营有限责任公司持有天山制药 46%股权，日本 ALPS 药品工业
株式会社持有天山制药 45%股权，新疆众康生物技术有限公司持有天山制药 5%股权，
日本国隆泰贸易株式会社持有天山制药 4%股权。
2、收购北京美康兴业生物技术有限公司股权
经中国医药第五届董事会第二十一次会议审议批准，2012 年 3 月，中国医药与中
国国际广告公司签订收购协议，中国医药以 2,551.38 万元的价款收购中国国际广告公司
持有的北京美康兴业生物技术有限公司 77.97%的股权，收购完成后，中国医药持有北
京美康兴业生物技术有限公司 100%的股权。本次股权转让已于 2012 年 5 月 31 日完成
工商变更手续。
北京美康兴业生物技术有限公司成立于 2008 年 12 月 25 日，注册资本 3,000 万元。
本次收购前，中国医药出资 661 万元、中国国际广告公司出资 2,339 万元，注册地为北
京市，经营范围为生物技术研发、仓储服务。中国国际广告公司是中国邮电器材集团公
司全资子公司；中国医药和中国邮电器材集团公司为同一控股股东通用技术集团所属关
联企业。
二、天方药业
（一）基本情况
公司名称： 河南天方药业股份有限公司
英文名称： Henan Topfond Pharmaceutical Co.,Ltd.
股票简称： 天方药业
股票代码： 600253
企业性质： 股份有限公司
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注册地址： 河南省驻马店市光明路 2 号
办公地址： 河南省驻马店市光明路 2 号
成立时间： 1999 年 5 月 4 日
法定代表人： 年大明
注册资本： 420,000,000 元
营业执照编号： 410000400013475
税务登记证号码： 412800712641519
经营范围： 片剂、胶囊剂、颗粒剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口
服液、酊剂、软膏剂、眼膏剂、糖浆剂、散剂、原料药（以
上范围按许可证经营），经营本企业自产产品及相关技术的
出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。经营本企业的
进料加工和“三来一补”业务（国家禁止和限制的除外）
（二）设立、上市及重要股本变动情况
天方药业是经河南省人民政府“豫股批字(1999)第 3 号”文件批准，由天方集团、
驻马店市第一造纸厂、驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司、驻马店市佳梦燃气具有
限公司、驻马店市液化公司以发起方式设立的股份有限公司。
2000 年 11 月 29 日经中国证监会“证监发行字[2000]162 号”文件核准，天方药业
向社会公开发行普通股股票 6,000 万股，并于 2000 年 12 月 27 日在上证所上市交易。
公开发行股票后天方药业的股份总数为 21,000 万股。
2002 年 9 月 27 日，天方药业第二次临时股东大会决议决定，以股本 21,000 万股
为基数，每 10 股转增 10 股。至此，天方药业股份总数为 42,000 万股。
2006 年 4 月 19 日，天方药业实施股权分置改革方案，非流通股股东共送出股份
3,196.8 万股和现金 2,988 万元，获得上市流通权。股权分置改革后，天方药业原非流通
股股份变更为有限售条件的流通股股份，共计 268,032,000 股，原流通股股份变更为无
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限售条件的流通股股份，共计 151,968,000 股。根据股改承诺，经上证所批准，2007 年
4 月 19 日，天方药业 59,375,603 股有限售条件的流通股上市流通；2008 年 4 月 21 日，
天方药业 42,000,000 股有限售条件的流通股上市流通；2009 年 4 月 20 日，天方药业
166,053,625 股有限售条件的流通股上市流通。驻马店市液化公司和驻马店市佳梦燃气
具有限公司各持有天方药业 301,386 股股份，但因主体资格存在瑕疵无法参与股改，其
应支付的股改对价由天方集团代为垫付，若其持有的股份上市流通，需向天方集团偿还
代为垫付的股份，或者取得天方集团的同意。
2006 年，经国务院国资委“国资产权(2005)1492 号”文件和商务部“商资批（2006）
64 号”文件批准，天方集团将其持有的天方药业 16%、4%的股份分别转让给住友商事
株式会社、住友商事（中国）有限公司。天方药业企业性质变更为外商投资股份制上市
公司（外资比例小于 25%），并持有商务部于 2006 年核发的商外资资审字[2006]0134
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
截至本报告书签署之日，住友商事株式会社和住友商事（中国）有限公司已将其各
自持有的天方药业全部股份售出，河南省商务厅于 2012 年 6 月 18 日出具批复，同意天
方药业企业性质变更为内资企业，并缴销原《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
截至本报告书签署之日，天方药业股份总数为 420,000,000 股，股权结构如下表所
示：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份 602,772 0.14
驻马店市液化公司 301,386 0.07
驻马店市佳梦燃气具有限公司 301,386 0.07
二、无限售条件流通股份 419,397,228 99.86
通用技术集团 8,399,967 2.00
天方集团 166,353,625 39.61
社会公众股 245,246,408 58.39
总股本 420,000,000 100.00
（三）最近三年主营业务发展情况
天方药业是一家以医药工业及医药商业为主的大型综合性医药企业。
39
医药工业方面，天方药业在原料药领域优势明显，拥有原料药的大规模生产能力，
并具有多种制剂等其他类型产品的制造能力，在抗生素、心脑血管等领域拥有一批较为
成熟的产品，包括辛伐他汀、盐酸林可霉素、吉他霉素、乙酰螺旋霉素、螺旋霉素、螺
旋霉素碱等重点原料药产品，以及阿托伐他汀钙、曲克芦丁等、乙酰螺旋霉素片等销售
实力可观的制剂产品，市场份额在国内均处于领先地位。近年来，天方药业重点关注新
产品研发工作，陆续建成了新药开发中心、生物发酵和化学合成工艺研究所等一系列研
发机构，不断加大人才引进及科研设备投入，并与国内相关科研院所进行合作，为未来
发展提供新产品储备。同时，天方药业坚持创新营销模式，大力开拓新药市场，对重点
区域重点品种实施专业化、精细化管理，并进一步加大了学术支持和市场推广力度，完
善了配套激励政策，有效调动了经营人员的积极性，促进了相关药品销售的快速增长。
医药商业方面，天方药业通过下属子公司经营河南省的医药商业网络，覆盖河南省
内超过 400 家医疗机构，经营药品超过 4000 种。同时，该公司在河南郑州拥有物流中
心，具有较强的区域性配送能力，基本覆盖该区域的大部分重点医院终端。
（四）销售与采购情况
1、主要业务、产品及用途
天方药业的主营业务以医药工业及医药商业为主。
1）医药工业：天方药业拥有近 500 种品种及规格的药品，产品主要涉及原料药及
化学制剂，并有一些中成药品种，用途主要涉及抗生素、心脑血管等治疗领域。
2）医药商业：天方药业通过下属子公司经营河南省的医药商业网络，覆盖河南省
内超过 400 家医疗机构，经营药品超过 4,000 种，涉及多种治疗领域。
2、主要业务及产品工艺流程
1）医药工业：天方药业主要产品为原料药，以及片剂、胶囊、针剂与输液等化学
制剂，其主要工艺流程参见―第九章 业务和技术 六、主要产品情况 （二）新中国医
药主要业务及产品工艺流程 1、医药工业‖。
2）医药商业：天方药业医药商业业务的主要业务流程如下：
40
国 安 开
内 排 直 具
质 收
供 物 销 发
量 仓 取
应 流 或 票
检 储 订
商 及 分 /
查 单
采 送 销 收
购 货 款
3、主要经营模式
1）医药工业
采购模式
天方药业建立了严格的供应商认证评价体系，建立合格供应商名录并定期评审更
新，每种物料至少确定三家供应商，大宗原辅材料由招标办组织纪检审计、质检、生产
等部门通过招投标公开采购，其他原材料进行比价采购。天方药业实行采购合同四级审
批管理，并在原材料入库验收、发票入账、付款管理、不合格品处理等方面制定严格的
管理制度。
生产模式
天方药业的主要产品为原料药及化学制剂。原料药实行以产定销的生产模式，并结
合市场导向调整生产品种、数量。化学制剂以医药市场需要为导向，实行以销定产的生
产模式，根据销量制定生产计划并安排生产。天方药业严格按照药品生产质量管理规范
进行生产，具备成熟的生产管理体系。
销售模式
天方药业的医药产品主要采用自有销售渠道自营与由医药商业公司代理结合的模
式进行销售。
2）医药商业
采购模式
天方药业按照药品经营质量管理规范要求对供应商进行审计，同品种药品供应商一
般确定 2 至 3 家。在采购过程中，采购部门及相关人员严格按照药品经营质量管理规范，
与公司质量管理部门审核通过的供应商签订与履行进货合同及协议，公司质量管理部等
41
相关部门随时跟踪并监控供应商资质和商品质量等的变化情况。
销售模式
天方药业主要采取纯销和调拨的销售模式，遵循地方药品招标目录，按中标价格及
国家政策进行加价销售。
4、主要产品的产能、产量及销量情况
天方药业医药工业业务的主要产品为原料药及化学制剂。以下对天方药业的原料
药，以及化学制剂按片剂、胶囊、针剂、输液等主要剂型的产能、产量、销量情况进行
统计。
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
产能（吨） 4,500 4,500 4,500
1 原料药 产量（吨） 3,104 3,297 3,067
销量（吨） 2,082 2,926 2,904
产能（万片） 722,500 748,300 747,500
2 片剂 产量（万片） 460,075 385,502 389,788
销量（万片） 376,424 347,582 453,451
产能（万粒） 249,000 184,350 184,000
3 胶囊 产量（万粒） 153,802 74,513 116,060
销量（万粒） 117,644 88,021 109,421
产能（万支） 65,000 60,000 60,000
4 针剂 产量（万支） 63,192 33,747 52,948
销量（万支） 45,585 39,231 53,913
产能（万瓶） 25,000 26,500 1,500
5 输液 产量（万瓶） 10,584 13,888 312
销量（万瓶） 10,801 16,346 605
5、主要消费群体及销售价格情况
天方药业医药工业板块主要产品消费群体以医药商业企业为主，医药商业板块主要
产品消费群体以医院、医疗卫生机构、其他医药商业企业等为主。
天方药业医药工业业务的主要产品包括原料药及化学制剂，并有一些中成药品种，
42
下辖近 500 个子产品。各子产品科目繁多，规格、单价各不相同，报告期内受原材料价
格、供求关系、政府指导价等因素影响，销售价格有涨有跌，但未出现重大变化。
天方药业医药商业业务经营的医药产品超过 4,000 种，产品科目繁多，规格、单价
各不相同，销售价格在报告期内基本保持稳定，未出现重大变化。
以下为天方药业整体主要产品的销售情况：
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
销量（吨） 947.09 1,075.81 1,212.36
1 盐酸林可霉素 平均销售单价（元/吨） 301,140.00 315,797.53 264,791.09
销售收入（万元） 28,520.65 33,973.81 32,102.31
销量（吨） 647.04 700.18 547.59
2 吉他霉素 平均销售单价（元/吨） 314,689.34 315,003.99 279,297.69
销售收入（万元） 20,361.54 22,056.02 15,294.11
销量（吨） 177.39 188.28 250.12
3 乙酰螺旋霉素 平均销售单价（元/吨） 509,020.50 476,373.33 432,146.67
销售收入（万元） 9,029.36 8,969.25 10,808.65
销量（公斤） 122,391.75 90,628.20 102,210.17
4 螺旋霉素 平均销售单价（元/公斤） 944.21 939.98 912.23
销售收入（万元） 11,556.34 8,518.84 9,323.92
销量（公斤） 210,140.00 166,720.00 193,802.20
5 螺旋霉素碱 平均销售单价（元/公斤） 454.00 429.04 383.65
销售收入（万元） 9,540.39 7,152.95 7,435.22
6、向前五名客户的销售情况
占当期营业
期间 序号 名称 金额（元）
收入的比例（%）
1 客户一 101,703,989.11 3.14
2 客户二 98,961,949.47 3.06
3 客户三 72,534,877.50 2.24
2012 年
4 客户四 63,035,469.68 1.95
5 客户五 57,109,401.96 1.76
合计 393,345,687.72 12.15
2011 年 1 客户一 93,729,929.88 3.20
43
占当期营业
期间 序号 名称 金额（元）
收入的比例（%）
2 客户二 67,740,226.15 2.32
3 客户三 62,731,880.45 2.14
4 客户四 55,920,114.31 1.91
5 客户五 53,816,237.04 1.84
合计 333,938,387.83 11.41
1 客户一 73,378,145.16 2.65
2 客户二 63,115,180.20 2.28
3 客户三 54,471,991.83 1.96
2010 年
4 客户四 49,106,205.68 1.77
5 客户五 47,704,626.25 1.72
合计 287,776,149.12 10.38
7、主要产品原材料及能源的消耗情况
天方药业的主要产品为原料药及化学制剂，其原材料及能源的消耗情况如下：
1）原料药
2012 年 2011 年 2010 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（元） （%） （元） （%） （元） （%）
原材料 527,489,842.63 61.34 560,030,521.41 61.80 517,106,063.21 61.58
能源（水、电、蒸汽等） 249,089,441.89 28.97 258,849,318.53 28.56 237,148,143.88 28.24
人工 23,563,074.52 2.74 22,156,933.53 2.44 20,080,114.10 2.39
其他（如制造费用等） 59,799,885.88 6.95 65,220,896.79 7.20 65,398,312.93 7.79
营业成本合计 859,942,244.92 100.00 906,257,670.26 100.00 839,732,634.12 100.00
2）化学制剂
2012 年 2011 年 2010 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（元） （%） （元） （%） （元） （%）
原材料 207,926,762.30 65.33 134,369,864.36 65.79 150,128,927.00 65.57
能源（水、电、蒸汽等） 10,609,826.26 3.33 5,933,085.58 2.90 6,691,002.58 2.92
人工 18,231,137.24 5.73 9,994,824.89 4.89 10,904,221.69 4.76
其他（如制造费用等） 81,558,809.56 25.62 53,949,863.34 26.41 61,237,920.88 26.75
营业成本合计 318,326,535.36 100.00 204,247,638.17 100.00 228,962,072.15 100.00
44
8、主要产品原材料及能源的价格变动情况
天方药业原料药的主要原材料为农产品。报告期内，国内农产品价格有所上升，
特别是玉米淀粉及豆油等价格保持高位。天方药业以拓宽采购渠道，积极开展市场行情
预测等措施应对该等原材料的价格上涨，控制相关采购价格。
天方药业化学制剂涉及的原材料的品种较多，报告期内基本保持稳定，未出现重
大变化。
以下为天方药业主要原材料的采购情况：
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
采购金额（万元） 10,544.98 8,441.29 10,481.34
1 玉米淀粉 采购数量（公斤） 38,670,782.00 31,579,337.00 43,868,403.00
采购单价（元/公斤） 2.73 2.67 2.39
采购金额（万元） 6,854.17 6,706.56 4,433.44
2 豆油 采购数量（公斤） 7,404,670.00 7,007,160.00 5,709,810.66
采购单价（元/公斤） 9.26 9.57 7.76
采购金额（万元） 4,259.92 3,865.86 3,812.51
3 黄豆饼粉 采购数量（公斤） 8,487,000.00 8,083,377.00 8,311,194.00
采购单价（元/公斤） 5.02 4.78 4.59
采购金额（万元） 2,486.26 3,324.20 2,539.77
4 水解蛋白 采购数量（公斤） 1,623,500.00 2,160,729.00 1,650,850.00
采购单价（元/公斤） 15.31 15.38 15.38
采购金额（万元） 2,322.28 2,419.79 1,792.47
5 葡萄糖 采购数量（公斤） 7,096,600.00 6,571,655.00 5,491,507.00
采购单价（元/公斤） 3.27 3.68 3.26
天方药业主要产品涉及的能源主要为电、蒸汽、水等，报告期内价格保持稳定。以
下为天方药业主要能源的消耗情况：
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
金额（万元） 25,553.46 24,516.99 21,990.90
1 电费 数量（万千瓦时） 396,930,713.34 392,103,166.25 369,586,445.70
单价（元/千瓦时） 0.64 0.63 0.60
金额（万元） 3,820.06 3,747.99 3,683.95
2 蒸汽
数量（吨） 212,225.63 208,221.78 204,664.02
45
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
单价（元/吨） 180.00 180.00 180.00
金额（万元） 936.25 908.47 1,058.75
3 水费 数量（立方米） 6,504,852.37 6,346,494.00 6,865,344.00
单价（元/立方米） 1.44 1.43 1.54
9、向前五名供应商的采购情况
占当期采购总额
期间 序号 名称 金额（元）
的比例（%）
1 供应商一 171,410,938.21 6.86
2 供应商二 104,858,657.89 4.20
3 供应商三 86,409,731.11 3.46
2012 年
4 供应商四 80,225,709.64 3.21
5 供应商五 73,751,879.39 2.95
合计 516,656,916.24 20.68
1 供应商一 163,265,300.11 6.79
2 供应商二 78,232,542.18 3.25
3 供应商三 76,232,325.16 3.17
2011 年
4 供应商四 87,866,567.31 3.65
5 供应商五 82,581,284.53 3.43
合计 488,178,019.29 20.29
1 供应商一 125,794,254.21 5.76
2 供应商二 110,837,841.26 5.07
3 供应商三 88,094,647.35 4.03
2010 年
4 供应商四 73,504,077.24 3.36
5 供应商五 54,376,411.85 2.49
合计 452,607,231.91 20.71
（五）最近三年经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 391,529 337,161 306,172
46
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总负债 294,147 243,749 223,107
归属于母公司所有者权益合计 87,572 83,424 78,263
少数股东权益合计 9,811 9,988 4,801
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 323,576 292,510 277,239
营业利润 1,514 3,429 2,950
利润总额 4,620 5,252 5,008
归属于母公司所有者净利润 4,193 4,007 3,173
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生现金流量净额 1,038 5,069 6,650
投资活动产生现金流量净额 -6,024 -8,266 -4,975
筹资活动产生现金流量净额 13,835 -4,105 7,076
现金及现金等价物净增加额 8,837 -7,327 8,738
4、主要财务指标
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
/2012 年 /2011 年 /2010 年
每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.04 0.06 0.04
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.90 4.96 4.14
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
2.01 3.27 1.97
收益率（%）
每股净资产（元/股） 2.09 1.99 1.86
资产负债率（%） 75.13 72.29 72.87
47
（六）主要下属企业情况
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业拥有全资和控股子公司 9 家。下属企业的简要
情况如下表所示：
公司名称 持股比例（%） 持股情况备注 注册资本（万元）
河南省医药有限公司 60.00 15,000
河南天方科技有限公司 80.00 2,000
河南天方医药化工有限公司 60.00 150
河南天方华理医药科技有限公司 70.00 500
驻马店市天方饮品有限公司 100.00 200
河南瑞昊医药化工有限公司 70.00 700
上海普康药业有限公司 70.00 6,408
天方药业直接持股
比例为 94.36%，其
河南天方药业中药有限公司 100.00 4,769
余 5.64%由河南省
医药有限公司持有
河南天方华中药业有限公司 60.00 3,000
注：天方药业下属子公司河南天方物资供销有限公司已于 2012 年 9 月 29 日核准注销，未列入
下属企业情况表。
（七）控股股东、实际控制人及近三年变动情况
天方药业的控股股东为天方集团，实际控制人为通用技术集团，最近三年控股股东
和实际控制人未发生变更。天方集团具体情况详见“第四章 本次交易相关各方的基本
情况 四、天方集团”
（八）主要环保处罚事项及整改情况
因驻马店市环境监察支队对天方药业排水进行取样监测，发现废水处理设施未正常
运行，外排口化学需氧量超标，驻马店市环境保护局于 2010 年 6 月 13 日向天方药业作
出行政处罚，要求天方药业整改完善污水处理系统，并处罚金 10 万元。截至本报告书
签署之日，天方药业新建废水深度处理项目已严格按照驻马店市环境保护局要求建设完
毕，并投入正常运行，符合整改要求，并已获得当地环保主管部门出具的环保守法证明。
（九）行政监管措施及整改情况
1、2013 年 3 月 5 日，中国证监会河南监管局对天方药业、年大明、刘宁宇、张化
48
岗下发了《关于对河南天方药业股份有限公司年大明等人员采取监管谈话的决定》
（[2013]1 号），该决定主要内容为：因天方药业存在授权集团财务公司进行资金管理事
项，该事项影响上市公司的独立性，且未与对方签订关联交易协议、未履行相应的决策
程序和信息披露义务，要求天方药业董事长年大明、董事会秘书刘宁宇、财务总监张化
岗于 2013 年 3 月 7 日到中国证监会河南监管局接受监管谈话。
截至本报告书签署之日，年大明、刘宁宇、张化岗已按照要求前往中国证监会河南
监管局接受了监管谈话。
2、2013 年 3 月 5 日，中国证监会河南监管局对天方药业下发了《关于责令河南天
方药业股份有限公司进行公开说明的决定》（[2013]2 号），该决定主要内容为：因天方
药业在授权集团财务公司进行资金管理时未与对方签订关联交易协议，授权集团财务公
司进行资金管理影响了上市公司独立性，且未履行相应的决策程序和信息披露义务，要
求天方药业于 2013 年 3 月 7 日至 3 月 27 日期间，每 5 天在上海证券报等媒体对授权集
团公司资金管理事项及授权期间资金往来情况做出公开说明，并向全体社会公众股股东
致歉，并应将刊登于媒体上的公开说明报送备案。
截至本报告书签署之日，天方药业已按照要求在上海证券报等媒体对授权集团公司
资金管理事项及授权期间资金往来情况做出公开说明，并刊登了向全体社会公众股股东
致歉的声明。该等公开说明已报送中国证监会河南监管局备案。
3、2013 年 3 月 5 日，中国证监会河南监管局对天方药业下发了《关于对河南天方
药业股份有限公司出具警示函的决定》（[2013]3 号），该决定主要内容为：因天方药业
在授权集团财务公司进行资金管理时未与对方签订关联交易协议，授权集团财务公司进
行资金管理影响了上市公司独立性，且未履行相应的决策程序和信息披露义务，要求天
方药业按照监管要求于 2013 年 3 月 30 日前向中国证监会河南监管局提交书面整改报
告。
天方药业在收到上述决定后已积极采取措施，目前正在准备书面整改报告，并拟于
2013 年 3 月 30 日前向中国证监会河南监管局提交。
（十）关于本次重大资产重组前 12 个月购买、出售资产情况
1、收购上海华中药业有限公司股权
49
经天方药业第五届董事会第四次会议审议批准，2011 年 9 月 2 日天方药业与自然
人谭自安签订《增资协议》，天方药业和谭自安分别对上海华中药业有限公司增资 1,800
万元和 268 万元。增资完成后，上海华中药业有限公司的注册资本为 3,000 万元，天方
药业持有 60%的股份，谭自安持有 40%的股份。2011 年 10 月 31 日，本次增资事项完
成相应的工商变更登记，上海华中药业有限公司名称变更为河南天方华中药业有限公
司。
该次收购前，上海华中药业有限公司为谭自安独资的一人有限责任公司，成立于
2002 年 12 月 17 日，注册资本 932 万元，注册地为清丰县，经营范围为：片剂、硬胶
囊剂、酊剂、大容量输液剂生产、销售；货运。
2、收购北京德科瑞医药科技有限公司新型药物制剂项目
经天方药业第五届董事会第四次会议审议批准，2011 年 9 月 15 日天方药业与北京
德科瑞医药科技有限公司签订了技术开发合同，天方药业将按分期支付的方式以 1,800
万元的价款购买北京德科瑞医药科技有限公司所拥有的新型药物制剂技术所有权（聚乙
二醇衍生化磷脂包载的长春瑞滨纳米胶束制剂）。该新型药物制剂项目已于 2006 年申请
中国专利，目前处于实质审查阶段，有可能成为具有自主知识产权的治疗或改善肿瘤的
国家新药，该项目技术所有权的评估价值为 2,150 万元。该次收购事项已完成目标项目
所有权的过户。
北京德科瑞医药科技有限公司为自然人娄民安独资的一人有限责任公司，成立于
2006 年 7 月 24 日，注册资本 200 万元，注册地为北京市海淀区，主要业务范围：自有
知识产权的纳米胶束靶向给药系统系列产品的研发、外包委托研发；专利技术及知识产
权的成果孵化及转化；医药国际商务中介及贸易等。
（十一）诉讼仲裁
2012 年 7 月 27 日，天方药业接到河南省郑州市中级人民法院（2012 郑民四初字第
191 号）案的《应诉通知书》、《民事起诉书》等文件。根据前述文件，本次诉讼的具体
情况为：原告姜桂英认为，经财政部查证，被告天方药业 2009 年度年报中的财务报告
存在重大不实，已构成证券法意义上的―虚假陈述‖；财政部对被告作出了行政处罚；原
告因被告虚假陈述行为的影响造成证券投资损失及其他损失，要求被告赔偿损失
603,714.54 元。2013 年 2 月 20 日，天方药业收到河南省郑州市中级人民法院《民事裁
50
定书》(2012 郑民四初字第 191 号)裁定如下：“驳回原告姜桂英的起诉。案件受理费 9837
元予以退还。”截至本报告书签署之日，姜桂英已向河南省高级人民法院提起上诉，本
案尚待法院进一步审理。
天方药业已于 2011 年 10 月 27 日对财政部检查中出现的相关问题进行了公告，上
述诉讼案件及相关进展已于 2012 年 7 月 28 日、2013 年 2 月 21 日、2013 年 3 月 9 日进
行了公告，履行了必要的信息披露义务。此案尚待二审法院进一步审理，公司是否需承
担赔偿责任尚有待法院判决。本案不会对本次交易产生实质性法律障碍。
三、通用技术集团
（一）基本情况
名称： 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
注册地址： 北京市丰台区科学城海鹰路 9 号院 2 号楼 212 室
注册资本： 6,000,000,000 元
法定代表人： 贺同新
办公地址： 北京市丰台区西三环中路 90 号通用技术大厦
邮政编码： 100055
工商注册号： 100000000029053
经营范围： 许可性经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员
（有效期至2015年5月31日）
一般性经营项目：投资；资产经营、资产管理；进出口业
务；承包境外工程和国际招标工程；设计和制作印刷品广
告；广告业务；自有房屋出租
（二）设立及重要股本变动情况
通用技术集团系于 1998 年 3 月 18 日根据中共对外贸易经济合作部党组《关于组建
中国通用技术（集团）控股有限责任公司的决定》（[1997]外贸党办发第 99 号），以中
51
国技术进出口总公司、中国机械进出口（集团）有限公司、中国仪器进出口总公司和中
国海外经济合作总公司的全部国有净资产投资设立。
通用技术集团自设立以来均系国有独资企业，注册资本于 2010 年增加至 60 亿元。
（三）股权结构
截至本报告书签署之日，通用技术集团股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100 %
中国通用技术(集团)控股有限责任公司
（四）最近三年主营业务发展情况
通用技术集团是 1998 年 3 月设立的国有独资公司，是由国务院国资委履行出资人
职责、中央直接管理的国有重要骨干企业之一，也是国务院国资委批准的以医药为主业
的三家中央企业之一。
通用技术集团的主营业务分为装备制造板块、贸易与工程承包板块、医药板块、技
术服务与咨询板块、建筑地产板块五大板块。
1、装备制造板块：在巩固现有高端重型数控机床与关键功能部件、特种车与轨道
交通关键部件、化纤成套设备等领域的基础上，积极拓展建材成套设备、煤电成套设备、
重型机械、风电和光伏发电关键装备等领域。
2、贸易与工程承包板块：业务主要包括通讯及电子产品的分销、重大技术装备及
大型成套设备贸易、国际工程承包、国际招标采购业务及大宗资源类商品贸易等。
3、医药板块：通用技术集团在该板块的主要经营主体包括中国医药、医控公司及
天方集团。目前通用技术集团正在寻求医药资源的整合、不断加大研发投入及拓展国内
外市场的营销网络，打造科工贸一体化的医药板块业务。
4、技术服务与咨询板块：通用技术集团在该板块的主要运营主体包括中国汽车工
程研究院股份有限公司、中国纺织科学研究院、煤炭工业济南设计研究院有限公司以及
52
北京机床研究所等研发机构，为通用技术集团发展先进装备制造业和推进传统贸易转型
提供技术支撑。
5、建筑地产板块：通用技术集团在该板块的主要运营主体包括中国新兴（集团）
总公司和通用地产有限公司，其具有从事建筑施工和房地产开发的丰富经验。
（五）最近三年的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 10,662,864 9,529,851 8,100,537
总负债 7,424,774 6,707,301 5,616,889
归属于母公司所有者权益合计 2,781,087 2,467,041 2,184,623
少数股东权益合计 457,003 355,509 299,025
注：2010 年、2011 年及 2012 年的财务数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 14,150,928 12,984,580 9,383,848
营业利润 382,513 349,313 293,271
利润总额 403,262 376,126 315,550
归属于母公司所有者净利润 252,629 265,615 219,327
注：2010 年、2011 年及 2012 年的财务数据已经审计
（六）下属企业
截至 2012 年 12 月 31 日，通用技术集团主要下属企业（包括两种情况：1）通用技
术集团直接持股，或 2）通用技术集团直接持股同时通过其他企业间接持股）的简要情
况如下表所示：
持股比例 注册资本
企业名称 持股情况备注 注册地址 主营业务
（%） （万元）
一、医药类下属企业
53
持股比例 注册资本
企业名称 持股情况备注 注册地址 主营业务
（%） （万元）
中国医药保健品股 北京市东城区光
67.10 31,095.79 医药生产及销售
份有限公司 明中街 18 号
北京市西城区德
通用技术集团医药 胜门外新风街 1
100.00 40,000 医药、医疗产业投资
控股有限公司 号天成科技大厦
A 座七层 713 号
通用天方药业集团 河南省驻马店市
95.33 55,355.5 医药研发制造及销售
有限公司 光明路 2 号
通用技术集团持
海南通用三洋药业 海口市秀英区海
100.00 有 35%；中国医 10,000 医药生产
有限公司 力路 8 号
药持有 65%
北京市西城区裕
北京新兴华康医药
100.00 260 民路 18 号 6 层 医药销售
有限公司
606（德胜园区）
北京市崇文区光 销售包装食品。货物进
美康中成药保健品
100.00 200 明 中 街 18 号 出口、技术进出口、代
进出口公司
2101-8 室 理进出口；销售木材
二、非医药类下属企业
北京市西城区复 通信产品、通信配套产
中国邮电器材集团
100.00 150,000 兴门内大街 156 品、零配件和信息通信
公司
号 企业生产产品的销售
进出口业务；从事对外
经济贸易咨询服务、广
告业务、展览及技术交
流业务；轻工产品、日
中国轻工业品进出 55,333.2 北京市朝阳区劲
100.00 用百货、五金家电的销
口总公司 松九区 910 号
售；房屋租赁；新能源
产品的研发、制造、销
售及相关业务的咨询
及服务
北京市海淀区新
建筑施工；进出口贸
中国新兴（集团）总 兴宾馆（北京市
100.00 166,739.4 易；医药制品；国内贸
公司 西三环中路十七
易；承包境内外工程等
号）
北京市海淀区西 贸易及工程承包；寄
中国技术进出口总
100.00 30,000 三环北路 21 号 售、维修、技术服务业
公司
久凌大厦 务
贸易及工程承包；对外
中国机械进出口（集 北京市西城区阜 经济贸易咨询服务、展
100.00 30,000
团）有限公司 成门外大街一号 览、技术交流及技术服
务
54
持股比例 注册资本
企业名称 持股情况备注 注册地址 主营业务
（%） （万元）
中国仪器进出口（集 北京市西城区西 自营、代理进出口，国
100.00 15,000
团）公司 直门外大街 6 号 内贸易，转口贸易
国际和国内招标业务，
北京市丰台区西
从事国内外咨询服务
中技国际招标公司 100.00 3,000 四环南路 101 号
技术进出口，自营和代
（园区）
理进出口
国际和国内招标业务，
北京市丰台区西
从事国内外咨询服务
中机国际招标公司 100.00 3,000 四环南路 101 号
技术进出口，自营和代
（园区）
理进出口
国际和国内招标业务，
北京市丰台区西
从事国内外咨询服务，
中仪国际招标公司 100.00 3,000 四环南路 101 号
技术进出口，自营和代
（园区）
理进出口
通用技术集团集
团持有 98.2%；
中技国际招标公
中国通用咨询投资 北京市丰台区西
100.00 司、中机国际招 50,000 咨询服务业务
有限公司 三环中路 90 号
标公司和中仪国
际招标公司各持
有 0.6%
通用技术集团持
北京市丰台区北
通用（北京）投资基 有 60%；中国通 非证券业务投资管理、
90.00 5,000 京西站南路 168
金管理有限公司 用咨询投资有限 咨询；企业策划、设计
号 1 幢 906 室
公司持有 30%
进出口业务；境外工
中国海外经济合作 北京市西城区阜 程、境内外资工程的总
100.00 40,222.51
总公司 成门外大街 6 号 承包；承担国家经援项
目
黑龙江省齐齐哈 重型机床及设备制造；
齐齐哈尔二机床（集
58.05 73,766 尔市龙沙区永安 机械加工；设备改造及
团）有限责任公司
大街 239 号 维修
量具、刃具、量仪、数
哈尔滨量具刃具集 哈尔滨市香坊区
51.67 30,203 控机床及刀具的机械
团有限责任公司 和平路 44 号
制造及销售
北京市通州区中 太阳能电池及相关产
通用技术集团持
关村科技园通州 品（原材料、组件、配
中轻太阳能电池有 有 90%；中国轻
100.00 22,367.2538 园 光 机 电 一 体 件）的研发、制造和销
限责任公司 工业品进出口总
化产业基地兴光 售，上述产品信息咨询
公司持有 10%
三街 3 号 技术服务
中国汽车工程研究 通用技术集团持 重庆市经开区北 汽车研发及咨询和汽
67.05 64,078.6578
院股份有限公司 有 63.69%；中国 区金渝大道 9 号 车测试与评价；专用汽
55
持股比例 注册资本
企业名称 持股情况备注 注册地址 主营业务
（%） （万元）
机械进出口（集 车、轨道交通关键零部
团）有限公司持 件、汽车燃气系统及其
有 1.34%；中国 关键零部件制造
通用咨询投资有
限 公 司 持 有
1.01%；中国技术
进出口总公司
1.01%
纺织工艺技术开发；技
术转让、技术服务；纺
中国纺织科学研究 北京市朝阳区延
100.00 8,010 织化纤产品、纺织机械
院 静里中街 3 号
设备及其相关产品的
生产、加工
煤矿工程设计、工程勘
煤炭工业济南设计 济南市天桥区堤 察、工程咨询及工程造
51.00 2,584
研究院有限公司 口路 141 号 价咨询、地基与基础工
程施工；工程监理
科研课题、行业技术组
织，成套设备、精密机
械、精
密测试、数控设备、特
种加工技术、技术咨
询、技术转让、技术培
训；货物进出
北京市密云县溪 口、技术进出口、代理
北京机床研究所 100.00 23,167.10
翁庄镇 进出口；机床性能测试
和商检、数控机床维修
服务，对外
合资经营、合作经营；
设计和制作印刷品广
告，利用自有《制造技
术与机床》 杂
志发布广告。
通用技术集团持 世纪大道 88 号
项目投资、项目策划、
通用技术集团投资 有 98.2%；中国 金茂大厦办公楼
100.00 50,000 投资管理，企业资产受
管理有限公司 技术进出口总公 2 区 15 层 01、02
托管理，咨询服务
司持有 1.8% 单元
通用技术集团持 北京市丰台区西
通用技术集团财务 有 95%；中国技 三环中路 90 号 对成员单位办理资金
100.00 100,000
有限责任公司 术进出口总公司 通用技术大厦 6 存贷等金融服务
5% 层
通用地产有限公司 100.00 通用技术集团 20,000 北京市密云县工 房地产开发经营
56
持股比例 注册资本
企业名称 持股情况备注 注册地址 主营业务
（%） （万元）
86.25%；中国技 业开发区大盛路
术进出口总公司 18 号
及中国仪器进出
口（集团）公司
各持有 5%；中国
机械进出口（集
团）有限公司持
有 3.75%
通用技术集团持
有 69%；中国技
术进出口总公司
持有 10%；中国
机械进出口（集 北京市海淀区西
通用技术集团国际 运输代理业务、进出口
100.00 团）有限公司持 3,000 三环北路 21 号
物流有限公司 贸易
有 16%；中国仪 久凌大厦 403 室
器进出口（集团）
公司持有 3%；通
用美康医药有限
公司持有 2%
通用技术集团持
有 94%；中国技
术进出口总公 北京市丰台区西
通用技术集团物业 司、中国机械进 三环中路 90 号
100.00 500 物业管理
管理有限公司 出口（集团）有 通用技术大厦
限公司、中国仪 501B 室
器进出口（集团）
公司各持有 2%
中技黄金海岸度假 黄金海岸一经路
100.00 160 住宿；餐饮
村 北段
通用技术集团资产 北京市丰台区西 投资、资产经营和资产
100.00 5,000
管理有限公司 三环中路 90 号 管理
北京通用时代房地
100.00 10,000 北京市石景山区 房地产开发经营
产开发有限公司
通用技术集团持
股 99%，通用技
华洋（亚太）国际有 港币
100.00 术集团香港国际 香港 贸易经纪与代理
限公司 100.00
资本有限公司持
股 1%
通用技术欧洲德玛 欧元
100.00 德国科隆 咨询、技术、商业服务
斯公司 260.00
欧洲机械进出口有 美元
100.00 德国 贸易经纪与代理
限公司 301.00
57
持股比例 注册资本
企业名称 持股情况备注 注册地址 主营业务
（%） （万元）
通用技术集团意大 美元
100.00 意大利米兰 贸易经纪与代理
利公司 500.00
美元
宏洋船务有限公司 100.00 利比里亚 远洋货物运输
545.00
通用技术英国有限 英镑
100.00 英国伦敦 贸易经纪与代理
责任公司 60.00
通用技术集团持
通用技术集团香港 有 95%，华洋（亚 美元
100.00 香港 投资及资产管理
国际资本有限公司 太）国际有限公 641.11
司持有 5%
日元
兆华贸易株式会社 100.00 日本东京 贸易经纪与代理
9,000.00
注：通用技术集团持有中国医药的股权比例为截至本报告书签署之日的数据。
（七）通用技术集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
根据通用技术集团出具的声明，通用技术集团及其主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、天方集团
（一）基本情况
名称： 通用天方药业集团有限公司
住所： 河南省驻马店市光明路 2 号
注册资本： 553,555,000 元
法定代表人： 崔晓峰
企业类型： 有限责任公司
工商注册号： 411700000000363
税务登记证号： 412800175863676
58
经营范围： 医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、医药器
械加工制作、对外投资
（二）设立及重要股本变动情况
1992 年根据当时河南省驻马店地区行政公署《关于成立华中医药集团公司的通知》
（驻政[1992]51 号）以驻马店地区制药厂为主体组建河南省华中医药集团公司，1998
年更名为河南省天方药业集团公司，2008 年河南省天方药业集团公司进行全民所有制
企业改制，成立天方集团。
2008 年驻马店国资委以天方集团 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 43,800 万元为
基准，向通用技术集团无偿划转 90%的国有股权（对应的净资产为 39,420 万元）；同时，
通用技术集团以现金向天方集团增资 50,000 万元。通用技术集团以上述划转后的净资
产和现金 50,000 万元出资，折合增资后的注册资本为 52,770.4 万元，占增资后的注册
资本比例为 95.33%，驻马店国资委以剩余 10%的净资产折合注册资本 2,585.1 万元出资，
占增资后的注册资本比例为 4.67%。
（三）股权结构
截至本报告书签署之日，通用技术集团和驻马店国资委分别持有天方集团 95.33%
及 4.67%的股权：
中国通用技术(集团)控股有限责任公司 驻马店国资委
95.33% 4.67%
通用天方药业集团有限公司
（四）最近三年主营业务发展情况
天方集团主要通过天方药业、新疆天方等下属企业开展医药业务，主要从事新药研
发、中西药制剂、化学合成原料药和生物发酵原料药的生产销售，同时兼营医药商业等。
医药工业方面，天方集团通过天方药业经营原料药、制剂的生产以及药品研发业
59
务，拥有辛伐他汀、盐酸林可霉素、吉他霉素、乙酰螺旋霉素、螺旋霉素、螺旋霉素碱
等重点原料药产品，以及阿托伐他汀钙、曲克芦丁等、乙酰螺旋霉素片等销售实力可观
的制剂产品。
医药商业方面，天方集团通过天方药业下属子公司及新疆天方经营河南及新疆的
医药商业网络，在河南郑州拥有物流中心，具有较强的区域性配送能力，基本覆盖该区
域的大部分重点医院终端。
（五）最近三年的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 451,490 376,757 348,771
总负债 299,155 228,951 212,122
归属于母公司所有者权益合计 88,218 86,131 83,570
少数股东权益合计 64,117 61,674 53,079
注：2010 年、2011 年及 2012 年的财务数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 353,971 328,192 300,926
营业利润 2,312 4,723 3,073
利润总额 5,474 6,532 5,175
归属于母公司所有者净利润 2,104 2,105 1,283
注：2010 年、2011 年及 2012 年的财务数据已经审计
（六）下属企业
截至 2012 年 12 月 31 日，天方集团拥有下属子公司 4 家。下属企业的简要情况如
下表所示：
60
控股公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
河南天方药业股份有限公司 39.61 42,000
黑龙江省天方医药有限公司 66.67 1,500
新疆天方恒德医药有限公司 65.33 2,400
北京天方时代投资有限公司 100.00 1,000
（七）天方集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
根据天方集团出具的声明，天方集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、医控公司
（一）基本情况
公司名称： 通用技术集团医药控股有限公司
企业性质： 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址： 北京市西城区德胜门外新风街 1 号天成科技大厦 A 座七层 713 号
法定代表人： 高渝文
注册资本： 400,000,000 元
营业执照编号： 100000000040024
税务登记证号码： 110102737486033
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理
（二）设立及重要股本变动情况
医控公司系由通用技术集团、通用技术集团实业有限公司于 2002 年 4 月 3 日共同
出资设立。成立时通用技术集团出资 19,000 万元，占注册资本比例为 95%，通用技术
实业有限公司出资 1,000 万元，占注册资本比例为 5%。
61
2007 年 4 月，通用技术集团实业有限公司将其持有医控公司 5%的股权转让给通用
技术集团投资管理有限公司。
2011 年 3 月，通用技术集团增资 20,000 万元，增资后通用技术集团合计出资 39,000
万元，占注册资本比例为 97.5%，通用技术集团投资管理有限公司出资 1,000 万元，占
注册资本比例为 2.5%。
2011 年 12 月 30 日，通用技术集团投资管理有限公司将其持有医控公司 2.5%的股
权协议转让给通用技术集团。至此，通用技术集团持有医控公司 100%股权。
（三）股权结构
截至本报告书签署之日，通用技术集团持有医控公司 100%的股权：
中国通用技术(集团)控股有限责任公司
100%
通用技术集团医药控股有限公司
（四）最近三年主营业务发展情况
医控公司的业务主要包括医药工业及医药商业。
在医药工业方面，医控公司主要通过武汉鑫益、海南康力等企业经营抗病毒及抗生
素产品，拥有领先的抗病毒领域技术，主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、
伐昔洛韦、咪喹莫特等多剂型系列抗病毒药物。在抗生素领域，目前已建成抗生素类（含
青霉素类）、激素类、抗肿瘤类等多条生产线，可规模生产粉针剂、冻干粉针剂、小容
量注射剂等药品。
在医药商业方面，通用电商作为医控公司下属的医药商业电子商务平台，主要从事
相关互联网药品交易业务。
此外，医控公司还通过江药集团持有南华医药 50%的股权及天施康 41%的股权。
62
南华医药主要在江西省从事医药商业业务，天施康主要从事中药产品的生产。
（五）最近三年的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 102,853 101,466 43,878
总负债 22,661 20,295 11,766
归属于母公司所有者权益合计 64,908 61,598 18,769
少数股东权益合计 15,284 19,573 13,344
注：2010 年、2011 年及 2012 年的财务数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 23,516 17,770 18,334
营业利润 4,241 125 1,200
利润总额 4,449 1,873 1,946
归属于母公司所有者净利润 3,215 2,764 203
注：2010 年、2011 年及 2012 年的财务数据已经审计
（六）下属企业
截至 2012 年 12 月 31 日，医控公司共拥有下属子公司 4 家。下属企业的简要情况
如下表所示：
控股公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
江西省医药集团公司 100.00 15,892
武汉鑫益投资有限公司 96.37 1,976
海南通用康力制药有限公司 51.00 5,000
通用医药电子商务有限公司 51.00 10,000
63
（七）医控公司及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
根据医控公司出具的声明，医控公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
64
第五章 换股吸收合并交易
一、被吸并方基本情况介绍
详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 二、天方药业”。
二、换股吸收合并方案概述
（一）吸并双方与吸并方式
本次换股吸收合并交易的吸并方为中国医药，被吸并方为天方药业。
中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、权益、业务、
资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。作为本
次换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在册的天方药业全体股
东发行 A 股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股吸收合并协议生效后，在双
方协商一致确定的换股日按换股吸收合并协议的约定转换成中国医药的股份。
（二）换股对象
本次换股吸收合并交易中，换股对象为换股日登记在册的天方药业的全体股东。
（三）换股价格和比例
本次换股吸收合并交易中，中国医药的换股价格为定价基准日前 20 个交易日中国
医药 A 股股票的交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定价基准日前 20 个
交易日天方药业 A 股股票的交易均价，即 6.39 元/股，该换股价格高于天方药业第五届
董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日天方药业的 A 股股票交易均价 5.85 元/
股。
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润分
配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 1.00
元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，中国医药换股
65
价格调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股比例确定为 1:0.310，即每股天方
药业股份换取 0.310 股中国医药股份。
2013 年 4 月 8 日，中国医药 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度利润分
配方案》，中国医药以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 3.50
元（含税）。2013 年 4 月 8 日，天方药业 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度
利润分配方案》，天方药业以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发
现金 0.30 元（含税）。中国医药及天方药业的上述利润分配方案已分别于 2013 年 5 月
15 日及 2013 年 5 月 16 日实施完毕，中国医药换股价格调整为 20.29 元/股，天方药业
换股价格调整为 6.36 元/股，天方药业与中国医药的换股比例调整为 1：0.313，即每股
天方药业股份换取 0.313 股中国医药股份。按照上述换股比例，中国医药将新增
131,460,000 股吸收合并天方药业。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息等事项，
则上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。
上述调整系根据《换股吸收合并协议》的约定而做出，即除任何一方在换股日前发
生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行
调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。具体调整公式为：
i）派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+n）；
ii）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
iii）派送现金股利：P1= P0-D；
上述 i）、ii）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
（四）吸并方异议股东的保护机制
为保护中国医药异议股东的利益，中国医药同意赋予其异议股东以收购请求权。行
使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，在收购请
66
求权实施日，获得由通用技术集团按照中国医药换股价格即每股 20.74 元支付的现金对
价，同时将相对应的股份过户到通用技术集团名下。
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润分
配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 1.00
元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，中国医药收购
请求权的行权价格做相应调整，具体调整公式请参见“第五章 换股吸收合并交易 二、
换股吸收合并方案概述 （三）换股价格和比例”。
根据上述调整，上述收购请求权的行权价格调整为 20.64 元/股。
中国医药 2012 年度利润分配方案已于 2013 年 5 月 15 日实施完毕，上述收购请求
权的行权价格调整为 20.29 元/股。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述收
购请求权的行权价格还将进行相应调整，具体调整公式请参见“第五章 换股吸收合并
交易 二、换股吸收合并方案概述 （三）换股价格和比例”。
中国医药异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（1）有
效反对票所代表的股份数；（2）自中国医药审议本次吸收合并交易的股东大会的股权登
记日至收购请求权实施日中国医药异议股东持有中国医药股份的最低值。
中国医药异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在审议本次换股吸收
合并的中国医药股东大会上正式表决时投出有效反对票；（2）自中国医药审议本次吸收
合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施
日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国医药异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）被
设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国医药股份；（2）其
合法持有人已向中国医药承诺放弃收购请求权的股份；（3）其他依法不得行使收购请求
权的股份。
收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结
算和交割等）由中国医药与通用技术集团协商一致后确定，并依据法律、法规以及上证
所的规定及时进行信息披露。
67
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，
则中国医药异议股东无权行使收购请求权。
（五）被吸并方异议股东的保护机制
为保护天方药业异议股东利益，天方药业同意赋予天方药业异议股东以现金选择权,
由通用技术集团担任现金选择权提供方。行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其
有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由通用技术集团按照天方
药业换股价格即每股 6.39 元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到通用技术集
团名下。
天方药业 2012 年度利润分配方案已于 2013 年 5 月 16 日实施完毕，上述现金选择
权的行权价格将调整为 6.36 元/股。
若天方药业股票在本次吸收合并换股日之前发生除权、除息的事项，则现金选择权
的行权价格将做相应调整，具体调整公式请参见“第五章 换股吸收合并交易 二、换
股吸收合并方案概述 （三）换股价格和比例”。
天方药业异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：
（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自天方药业审议本次吸收合并交易的股东
大会的股权登记日起至现金选择权实施日天方药业异议股东持有天方药业股份的最低
值。
有权行使现金选择权的天方药业异议股东需同时满足以下条件：（1）在审议本次换
股吸收合并的天方药业股东大会上正式表决时投出有效反对票；（2）自天方药业审议本
次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择
权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的天方药业异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权，只能进
行换股：（1）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的天方药
业股份；（2）其合法持有人已向天方药业承诺放弃现金选择权的股份；（3）其他依法不
得行使现金选择权的股份。
现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结
算和交割等）由天方药业与通用技术集团协商一致后确定，并依据法律、法规以及上证
68
所的规定及时进行信息披露。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，
则天方药业异议股东无权行使现金选择权。
（六）股票登记
中国医药负责在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向天方药业股东发行的股
份登记至天方药业股东名下。天方药业股东自股份登记于其名下之日起，成为中国医药
的股东。
（七）滚存利润的安排
中国医药和天方药业截至换股日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并完成后中
国医药的新老股东共享。《换股吸收合并协议》签订前各方已经宣派的股息、红利等仍
由各方原相关股东享有。
（八）员工安置
本次吸收合并完成后，天方药业在《换股吸收合并协议》约定的换股吸并交割日的
全体在册员工均将由中国医药或以天方药业全部资产、业务为基础成立的全资子公司
（“接收方”）全部接收。
（九）债权债务处置方案
本次吸收合并完成后，天方药业于《换股吸收合并协议》约定的交割日的全部债权
债务将由接收方享有和承担。
中国医药和天方药业已根据《公司法》和《换股吸收合并协议》的规定，向各自的
债权人发出有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求清偿
债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并
完成日后将由存续公司承担。
（十）生效条件
根据《换股吸收合并协议》的约定，本次吸收合并应在以下条件均获得满足之日生
效：
69
1、本次换股吸收合并和《换股吸收合并协议》获得中国医药和天方药业各自股东
大会批准；
2、本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、
同意；
3、《发行股份购买资产协议》经适当签署以及其中约定的发行股份购买资产涉及的
相关事项取得全部必要的批准、核准、同意。
（十一）本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的决议自中国医药股东大会、天方药业股东大会审议通过之日起
生效，有效期至中国证监会核准本次交易之日起十二个月止。
（十二）拟上市的证券交易所
中国医药以换股方式吸收合并天方药业发行的 A 股股票将在上证所上市交易。
三、吸收合并涉及主要资产介绍
（一）固定资产基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业及其子公司固定资产情况如下：
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
一、原价合计 2,010,722,579.40 1,984,662,334.25
房屋、建筑物 451,262,273.74 463,423,225.49
机器设备 1,409,705,321.25 1,377,107,256.86
运输工具 21,152,327.20 20,032,297.94
其他设备 128,602,657.21 124,099,553.96
二、累计折旧合计 954,372,832.73 858,480,563.63
房屋、建筑物 159,557,915.45 150,633,861.43
机器设备 719,287,551.09 640,745,921.81
运输工具 11,294,756.90 10,673,274.12
70
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
其他设备 64,232,609.29 56,427,506.27
三、固定减值准备累计金额合计 504,004.70 504,004.70
房屋、建筑物 -
机器设备 444,004.70 444,004.70
运输工具 -
其他设备 60,000.00 60,000.00
四、固定资产账面价值合计 1,055,845,741.97 1,125,677,765.92
房屋、建筑物 291,704,358.29 312,789,364.06
机器设备 689,973,765.46 735,917,330.35
运输工具 9,857,570.30 9,359,023.82
其他设备 64,310,047.92 67,612,047.69
（二）在建工程情况
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业及其子公司在建工程情况如下：
单位：元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
账面余额 账面净值 账面余额 账面净值
去甲金霉素生产线 - - 3,397,993.65 3,397,993.65
工业集聚区建设项目 427,954,226.80 427,954,226.80 191,035,055.31 191,035,055.31
工业集聚区公租房项目 749,082.65 749,082.65 491,821.55 491,821.55
遂平物流配送基地 5,166,401.91 5,166,401.91 383,557.00 383,557.00
其他 - - 71,802.39 71,802.39
合计 433,869,711.36 433,869,711.36 195,380,229.90 195,380,229.90
（三）对外投资情况
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业本部的对外投资情况为：
单位：元
被投资单位 初始投资成本 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
河南天方药业中药有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
71
被投资单位 初始投资成本 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
河南省医药有限公司 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
上海普康药业有限公司 59,500,000.00 59,500,000.00 59,500,000.00
河南天方科技有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00
河南天方医药化工有限公司 900,000.00 900,000.00 900,000.00
河南天方华理医药科技有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00
河南顺达化工科技有限公司 20,000,000.00 2,000,000.00 20,000,000.00
驻马店市天方饮品有限公司 2,000,000.00 4,900,000.00 2,000,000.00
河南瑞昊医药化工有限公司 4,900,000.00 18,000,000.00 4,900,000.00
河南天方华中药业有限公司 18,000,000.00 20,000,000.00 18,000,000.00
合计 259,800,000.00 259,800,000.00 259,800,000.00
（续表）
在被投资单 在被投资单
在被投资单位持股比例与表决权
被投资单位 位持股比例 位表决权比
比例不一致的说明
(%) 例(%)
河南天方药业中药有限公司的
河南天方药业中药有限公司 94.36 100.00 其余 5.64%股权由河南省医药有
限公司持有
河南省医药有限公司 60.00 60.00
上海普康药业有限公司 70.00 70.00
河南天方科技有限公司 80.00 80.00
河南天方医药化工有限公司 60.00 60.00
河南天方华理医药科技有限公司 70.00 70.00
驻马店市天方饮品有限公司 100.00 100.00
河南瑞昊医药化工有限公司 70.00 70.00
河南天方华中药业有限公司 60.00 60.00
河南顺达化工科技有限公司 10.00 10.00
注：天方药业下属子公司河南天方物资供销有限公司已于 2012 年 9 月 29 日核准注销，未列入本对
外投资情况表。
天方药业控股和参股的公司的其他股东已同意，在本次换股吸收合并完成之后，天
方药业所持有的该等控股和参股公司的股权变更为中国医药或中国医药全资或控股子
公司持有，并放弃同等条件下的优先购买权。具体为：
其他投资人是否全部
序号 公司名称 持股情况
同意
天方药业 94.36%；河南省医药有
1 河南天方药业中药有限公司 是
限公司 5.64%
72
其他投资人是否全部
序号 公司名称 持股情况
同意
天方药业 60%；河南省医药投资
2 河南省医药有限公司 是
管理公司 40%
天方药业 70%；池正明 25.32%；
3 上海普康药业有限公司 是
上海市医药学校 4.68%
天方药业 80%；杭州奥美生物医
4 河南天方科技有限公司 是
药有限公司 20%
天方药业 60%；宁波江东瑞尚科
5 河南天方医药化工有限公司 是
技有限公司 40%
天方药业 70%；上海华理生物医
6 河南天方华理医药科技有限公司 是
药有限公司 30%
天方药业 10%；昊华骏化集团有
7 河南顺达化工科技有限公司 是
限公司 90%
天方药业 70%；广东双柏药业有
8 河南瑞昊医药化工有限公司 是
限公司 30%
9 河南天方华中药业有限公司 天方药业 60%；谭自安 40% 是
（四）土地使用权
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业本部拥有土地使用权 2 项，面积共计 309,101.11
平方米，具体情况如下：
土地面积
序号 土地使用权证号 地址 土地性质 土地用途
（平方米）
1. 驻市国用（2007）第 8174 号 交通路西段北侧 出让 237,863.00 工业
2. 驻市国用（2010）第 8576 号 交通路西段北侧 出让 71,238.11 工业
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业本部向天方集团租赁土地使用权 3 项，面积共
计 248,167.65 平方米，具体如下：
序 出租方/土地使 土地 租赁面积 土地
土地使用权证号 地址 租赁期限
号 用权人 性质 （平方米） 用途
通用天方药业集 驻市国用（1999）
1. 光明路 2 号 出让 50,972.04 工业 2012.01.01-2012.12.31
团有限公司 字第 0452-1 号
通用天方药业集 驻市国用（99） 橡林乡塘坊
2. 出让 33,377.46 工业 2012.01.01-2012.12.31
团有限公司 字第 0971 号 庄村
通用天方药业集 驻市国用（99）
3. 交通路西段 出让 163,818.15 工业 2012.01.01-2012.12.31
团有限公司 字第 0972 号
除上述外，天方药业本部无偿使用天方集团拥有的一处面积约为 1,116 平方米的划
拨土地用于职工食堂。
73
（五）房屋建筑物
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业本部拥有房屋共 72 项，总面积约为 116,410.26
平方米，具体情况如下：
房屋面积
序号 房屋所有权证号 地址 证载房屋用途
（平方米）
1. 驻房权证字第 000169 东风办事处光明路 1,269.6 车间
2. 驻房权证字第 000172 东风办事处光明路 336.57 仓库
3. 驻房权证字第 000173 东风办事处光明路 11,276.5 仓库
4. 驻房权证字第 000174 东风办事处光明路 249.23 仓库
5. 驻房权证字第 000175 东风办事处光明路 590.76 仓库
6. 驻房权证字第 004852 光明路 4,649.8 车间
7. 驻房权证字第 004862 光明路 1,098.99 车间
8. 驻房权证字第 004864 光明路 1,572.2 车间
9. 驻房权证字第 004878 光明路 777.48 车间
10. 驻房权证字第 004885 光明路 774.21 车间
11. 驻房权证字第 004886 光明路 654.81 车间
12. 驻房权证字第 004887 光明路 627.48 车间
13. 驻房权证字第 004863 光明路 1,243.88 车间
14. 驻房权证字第 000187 交通路西段 2,662.83 锅炉房
15. 驻房权证字第 000076 交通路西段 419.87 生产
16. 驻房权证字第 000077 交通路西段 75 生产
17. 驻房权证字第 000099 交通路西段 302.61 生产
18. 驻房权证字第 000100 交通路西段 3,380.82 生产
19. 驻房权证字第 000119 交通路西段 587.05 生产
20. 驻房权证字第 000120 交通路西段 54 生产
21. 驻房权证字第 000121 交通路西段 40.76 生产
22. 驻房权证字第 000122 交通路西段 86.56 生产
23. 驻房权证字第 000123 交通路西段 828.75 生产
24. 驻房权证字第 000124 交通路西段 368.5 生产
25. 驻房权证字第 000125 交通路西段 528.13 生产
26. 驻房权证字第 000126 交通路西段 493.64 生产
27. 驻房权证字第 000127 交通路西段 1,249.23 生产
28. 驻房权证字第 000128 交通路西段 528.13 生产
29. 驻房权证字第 000129 交通路西段 1,750.7 生产
74
房屋面积
序号 房屋所有权证号 地址 证载房屋用途
（平方米）
30. 驻房权证字第 000130 交通路西段 835.58 生产
31. 驻房权证字第 000131 交通路西段 161.2 生产
32. 驻房权证字第 000132 交通路西段 725.57 生产
33. 驻房权证字第 000133 交通路西段 1,506.26 生产
34. 驻房权证字第 000134 交通路西段 271.25 生产
35. 驻房权证字第 000135 交通路西段 251.88 生产
36. 驻房权证字第 000136 交通路西段 251.88 生产
37. 驻房权证字第 000137 交通路西段 251.88 生产
38. 驻房权证字第 000138 交通路西段 528.13 生产
39. 驻房权证字第 000139 交通路西段 201.75 生产
40. 驻房权证字第 000140 交通路西段 1,140.76 生产
41. 驻房权证字第 000141 交通路西段 1,518.75 生产
42. 驻房权证字第 000142 交通路西段 251.88 生产
43. 驻房权证字第 000143 交通路西段 2,221.06 生产
44. 驻房权证字第 000144 交通路西段 2,039.09 生产
45. 驻房权证字第 000145 交通路西段 353.05 生产
46. 驻房权证字第 000146 交通路西段 63.29 生产
47. 驻房权证字第 000147 交通路西段 63.29 生产
48. 驻房权证字第 000148 交通路西段 5,011.5 生产
49. 驻房权证字第 000149 交通路西段 574.09 生产
50. 驻房权证字第 000150 交通路西段 680.79 生产
51. 驻房权证字第 000151 交通路西段 547.04 生产
52. 驻房权证字第 000152 交通路西段 2,714.46 生产
53. 驻房权证字第 000153 交通路西段 253.98 生产
54. 驻房权证字第 000154 交通路西段 189.72 生产
55. 驻房权证字第 000194 交通路西段 1475.8 生产
56. 驻房权证字第 000195 交通路西段 1,671.48 生产
57. 驻房权证字第 000196 交通路西段 639.28 生产
58. 驻房权证字第 000197 交通路西段 1,418.1 生产
59. 驻房权证字第 000198 交通路西段 248.06 生产
60. 驻房权证字第 000199 交通路西段 328.25 生产
61. 驻房权证字第 078027 交通路西段北侧 4,870.83 非住宅
75
房屋面积
序号 房屋所有权证号 地址 证载房屋用途
（平方米）
62. 驻房权证字第 078028 交通路西段北侧 4,896.63 非住宅
63. 驻房权证字第 078029 交通路西段北侧 4,200.52 非住宅
64. 驻房权证字第 078030 交通路西段北侧 502.98 非住宅
65. 驻房权证字第 078031 交通路西段北侧 3,802.74 非住宅
66. 驻房权证字第 078032 交通路西段北侧 1,783.78 非住宅
67. 驻房权证字第 078033 交通路西段北侧 1,565.33 非住宅
68. 驻房权证字第 078034 交通路西段北侧 1,568.16 非住宅
69. 驻房权证字第 078035 交通路西段北侧 188.56 非住宅
70. 驻房权证字第 078036 交通路西段北侧 766.96 非住宅
71. 驻房权证字第 078037 交通路西段北侧 12,181.09 非住宅
72. 驻房权证字第 078038 交通路西段北侧 13,215.49 非住宅
天方药业本部另有 11 处总面积约为 75,524.03 平方米的房屋由于所在土地的使用权
人为天方集团，暂无法办理房屋所有权证，因此尚未取得房屋所有权证书。具体情况如
下：
房屋面积
序号 土地使用权人 国有土地使用证编号 房屋位置 房屋用途
(平方米)
通 用 天 方 药 业 驻市国用（1999）字
1. 9,564 练江以北，光明路以西 新仓库楼
集团有限公司 第 0452-1 号
通 用 天 方 药 业 驻市国用（1999）字
2. 7,959.8 练江以北，光明路以西 新注射剂车间
集团有限公司 第 0452-1 号
通 用 天 方 药 业 驻市国用（1999）字
3. 12,201 练江以北，光明路以西 新片剂大楼
集团有限公司 第 0452-1 号
通 用 天 方 药 业 驻市国用（1999）字
4. 3,961.74 光明路中段西侧 公司新办公楼
集团有限公司 第 0452-1 号
通 用 天 方 药 业 驻市国用（99）字第
5. 1,339.76 交通路西段 35t 锅炉房
集团有限公司 0971 号
通 用 天 方 药 业 驻市国用（99）字第
6. 13,346 交通路西段 208 生产车间
集团有限公司 0972 号
通 用 天 方 药 业 驻市国用（99）字第
7. 5,724 交通路西段 二分厂仓库楼
集团有限公司 0972 号
通 用 天 方 药 业 驻市国用（99）字第
8. 4,821 交通路西段 二分厂综合楼
集团有限公司 0972 号
通 用 天 方 药 业 驻市国用（99）字第
9. 1,500 交通路西段 205 精烘包工程
集团有限公司 0972 号
通 用 天 方 药 业 驻市国用（99）字第
10. 13,390.98 交通路西段 216 螺碱工程
集团有限公司 0972 号
通 用 天 方 药 业 驻市国用（99）字第 二分厂职工餐
11. 1,715.75 交通路西段
集团有限公司 0973 号 厅
76
注：上述 1-10 项所占用土地为出让性质，由天方药业本部向天方集团租赁使用该等土地；第 11 项
为划拨性质。
此外，根据驻马店市关于推进老城区工业企业入住工业集聚区的实施意见、《驻马
店市人民政府关于河南天方药业股份有限公司新建项目及二分厂与合成分厂搬迁方案
的批复》（驻政文[2010]233 号），天方药业在 2010 至 2016 年间，将按计划陆续进行交
通路西段现有生产设施（也即天方药业的二分厂、合成分厂）的整体搬迁，搬迁工作将
于 2016 年全部结束，因此届时天方药业将不再使用上述第 5 至 11 项房屋。
由于老城区工业企业迁入工业集聚区是驻马店市目前城市规划的主要趋势，且天方
药业交通路西段生产设施将于近年内完成搬迁，因此天方药业亦计划于未来根据驻马店
市城市规划和公司生产经营发展战略规划对光明路附近的生产设施进行搬迁，届时上述
第 1 至 4 项房产也将不再使用。
上述房产系天方药业所有，不存在权属争议，且天方集团已出具承诺函，同意本次
吸收合并完成后，继续向天方药业（合并完成后为接收方）出租上述房屋占用的土地使
用权，并承诺保证天方药业按照现状持续使用上述房屋，因此上述情况不影响天方药业
正常使用该等房屋，不会对天方药业日常生产经营造成不利影响。天方集团进一步承诺，
如天方药业因权属不规范而不能继续使用上述房产或受到任何行政处罚、承担任何民事
责任，则天方集团将全额补偿天方药业因此而承担的相关费用、成本或遭受的处罚、损
失。
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业租赁房屋共 3 项，出租方均为相关房屋的房屋
所有权人。其中，租赁天方集团房屋 2 处，面积共计约 2,806 平方米；租赁通用技术集
团物业管理有限公司房屋 1 处，面积约为 310.98 平方米。出租方天方集团已承诺本次
吸收合并完成后接收方仍可在租赁期限内以现有方式继续使用该等房屋。
目前存在抵押情况的土地和房产如下表所示：
地址 土地使用权证号/房产证号 面积（平方米） 抵押权人
交通路西段北侧 驻市国用（2007）第 8174 号 237,863.00 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻市国用（2010）第 8576 号 71,238.11 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078027 4,870.83 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078028 4,896.63 中国银行驻马店分行
77
地址 土地使用权证号/房产证号 面积（平方米） 抵押权人
交通路西段北侧 驻房权证字第 078029 4,200.52 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078030 502.98 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078031 3,802.74 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078032 1,783.78 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078033 1,565.33 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078034 1,568.16 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078035 188.56 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078036 766.96 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078037 12,181.09 中国银行驻马店分行
交通路西段北侧 驻房权证字第 078038 13,215.49 中国银行驻马店分行
除本报告书已披露情形外，该等土地使用权、房屋所有权不存在重大产权纠纷，除
天方药业已将上述土地使用权、房屋所有权抵押给中国银行驻马店分行作为借款担保之
外，该等土地使用权、房屋所有权上未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司
法查封或冻结。上述抵押权人已书面同意本次吸收合并。
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业存在抵押的土地及房产对应的债务金额为 2.1
亿元，担保债务性质为银行借款。
（六）商标和专利
1、商标
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业本部拥有的境内注册商标数量合计为 109 项：
序 注册商标权利 商标注册
商标 类别 有效期限
号 人 证号
河南天方药业
1. 1449580 16 2010.09.28-2020.09.27
股份有限公司
河南天方药业
2. 1453013 20 2010.10.07-2020.10.06
股份有限公司
78
序 注册商标权利 商标注册
商标 类别 有效期限
号 人 证号
河南天方药业
3. 1464601 5 2010.10.28-2020.10.27
股份有限公司
河南天方药业
4. 1472818 17 2010.11.14-2020.11.13
股份有限公司
河南天方药业
5. 1532451 5 2011.03.07-2021.03.06
股份有限公司
河南天方药业
6. 1532452 5 2011.03.07-2021.03.06
股份有限公司
河南天方药业
7. 1532453 5 2011.03.07-2021.03.06
股份有限公司
河南天方药业
8. 1712569 5 2012.02.14-2022.02.13
股份有限公司
河南天方药业
9. 1720545 5 2012.02.28-2022.02.27
股份有限公司
河南天方药业
10. 1720546 5 2012.02.28-2022.02.27
股份有限公司
河南天方药业
11. 1720547 5 2012.02.28-2022.02.27
股份有限公司
河南天方药业
12. 1775625 5 2012.05.28-2022.05.27
股份有限公司
河南天方药业
13. 1908479 5 2012.10.07-2022.10.06
股份有限公司
河南天方药业
14. 1908481 5 2012.10.07-2022.10.06
股份有限公司
河南天方药业
15. 1908482 5 2012.10.07-2022.10.06
股份有限公司
河南天方药业
16. 1908483 5 2012.10.07-2022.10.06
股份有限公司
河南天方药业
17. 1908484 5 2012.10.07-2022.10.06
股份有限公司
河南天方药业
18. 1908485 5 2012.10.07-2022.10.06
股份有限公司
河南天方药业
19. 1908487 5 2012.10.07-2022.10.06
股份有限公司
79
序 注册商标权利 商标注册
商标 类别 有效期限
号 人 证号
河南天方药业
20. 1908489 5 2012.10.07-2022.10.06
股份有限公司
河南天方药业
21. 1908490 5 2012.10.07-2022.10.06
股份有限公司
河南天方药业
22. 1908491 5 2012.10.07-2022.10.06
股份有限公司
河南天方药业
23. 1908493 5 2012.10.07-2022.10.06
股份有限公司
河南天方药业
24. 1908494 5 2012.10.07-2022.10.06
股份有限公司
河南天方药业
25. 1908997 5 2012.10.07-2022.10.06
股份有限公司
河南天方药业
26. 3082912 5 2003.04.14-2013.04.13
股份有限公司
河南天方药业
27. 3082913 5 2003.04.14-2013.04.13
股份有限公司
河南天方药业
28. 3245269 5 2003.10.28-2013.10.27
股份有限公司
河南天方药业
29. 3245270 5 2003.10.28-2013.10.27
股份有限公司
河南天方药业
30. 3245271 5 2003.10.28-2013.10.27
股份有限公司
河南天方药业
31. 3245272 5 2003.10.28-2013.10.27
股份有限公司
河南天方药业
32. 3245274 5 2003.10.28-2013.10.27
股份有限公司
河南天方药业
33. 3245275 5 2003.10.28-2013.10.27
股份有限公司
河南天方药业
34. 3322647 5 2004.03.14-2014.03.13
股份有限公司
河南天方药业
35. 3322648 5 2004.03.14-2014.03.13
股份有限公司
河南天方药业
36. 3322649 5 2004.03.14-2014.03.13
股份有限公司
河南天方药业
37. 3322650 5 2004.03.14-2014.03.13
股份有限公司
河南天方药业
38. 3322651 5 2004.03.14-2014.03.13
股份有限公司
80
序 注册商标权利 商标注册
商标 类别 有效期限
号 人 证号
河南天方药业
39. 3322652 5 2004.03.14-2014.03.13
股份有限公司
河南天方药业
40. 3322653 5 2004.03.14-2014.03.13
股份有限公司
河南天方药业
41. 3322654 5 2004.03.14-2014.03.13
股份有限公司
河南天方药业
42. 3322655 5 2004.03.14-2014.03.13
股份有限公司
河南天方药业
43. 3323374 5 2004.03.21-2014.03.20
股份有限公司
河南天方药业
44. 3392096 5 2004.07.28-2014.07.27
股份有限公司
河南天方药业
45. 3392097 5 2004.07.28-2014.07.27
股份有限公司
河南天方药业
46. 3468810 5 2004.11.28-2014.11.27
股份有限公司
河南天方药业
47. 3468811 5 2004.11.28-2014.11.27
股份有限公司
河南天方药业
48. 3468813 5 2004.11.28-2014.11.27
股份有限公司
河南天方药业
49. 3468814 5 2004.11.28-2014.11.27
股份有限公司
河南天方药业
50. 3468815 5 2004.11.28-2014.11.27
股份有限公司
河南天方药业
51. 3468816 5 2004.11.28-2014.11.27
股份有限公司
河南天方药业
52. 3468817 5 2004.11.28-2014.11.27
股份有限公司
河南天方药业
53. 3468818 5 2004.11.28-2014.11.27
股份有限公司
河南天方药业
54. 3468819 5 2004.11.28-2014.11.27
股份有限公司
河南天方药业
55. 3468820 5 2004.11.28-2014.11.27
股份有限公司
河南天方药业
56. 3514496 5 2005.02.07-2015.02.06
股份有限公司
81
序 注册商标权利 商标注册
商标 类别 有效期限
号 人 证号
河南天方药业
57. 4357123 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
58. 4357125 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
59. 4357126 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
60. 4357127 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
61. 4357128 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
62. 4357129 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
63. 4357130 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
64. 4357131 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
65. 4357132 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
66. 4357133 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
67. 4357134 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
68. 4357135 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
69. 4357136 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
70. 4357138 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
71. 4357139 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
72. 4357340 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
73. 4357341 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
74. 4357342 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
75. 4357343 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
76. 4357345 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
77. 4357346 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
78. 4357348 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
79. 4357350 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
82
序 注册商标权利 商标注册
商标 类别 有效期限
号 人 证号
河南天方药业
80. 4357351 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
81. 4357352 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
82. 4357354 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
83. 4357355 5 2008.01.07-2018.01.06
股份有限公司
河南天方药业
84. 4976010 5 2009.03.28-2019.03.27
股份有限公司
河南天方药业
85. 5474064 5 2009.09.21-2019.09.20
股份有限公司
河南天方药业
86. 5474065 5 2009.09.21-2019.09.20
股份有限公司
河南天方药业
87. 5558133 3 2009.10.21-2019.10.20
股份有限公司
河南天方药业
88. 5558134 32 2009.06.28-2019.06.27
股份有限公司
河南天方药业
89. 5558135 33 2009.06.21-2019.06.20
股份有限公司
河南天方药业
90. 5558136 3 2009.10.21-2019.10.20
股份有限公司
河南天方药业
91. 5558137 30 2009.06.28-2019.06.27
股份有限公司
河南天方药业
92. 5558139 30 2009.09.28-2019.09.27
股份有限公司
河南天方药业
93. 5558141 1 2009.10.21-2019.10.20
股份有限公司
83
序 注册商标权利 商标注册
商标 类别 有效期限
号 人 证号
河南天方药业
94. 5558142 1 2009.10.21-2019.10.20
股份有限公司
河南天方药业
95. 5650577 5 2009.11.21-2019.11.20
股份有限公司
河南天方药业
96. 834033 5 2006.04.28-2016.04.27
股份有限公司
河南天方药业
97. 908697 5 2006.12.07-2016.12.06
股份有限公司
河南天方药业
98. 908698 5 2006.12.07-2016.12.06
股份有限公司
河南天方药业
99. 908705 5 2006.12.07-2016.12.06
股份有限公司
河南天方药业
100. 908746 5 2006.12.07-2016.12.06
股份有限公司
河南天方药业
101. 908747 5 2006.12.07-2016.12.06
股份有限公司
河南天方药业
102. 908748 5 2006.12.07-2016.12.06
股份有限公司
河南天方药业
103. 908749 5 2006.12.07-2016.12.06
股份有限公司
河南天方药业
104. 912681 5 2006.12.14-2016.12.13
股份有限公司
河南天方药业
105. 912682 5 2006.12.14-2016.12.13
股份有限公司
河南天方药业
106. 912683 5 2006.12.14-2016.12.13
股份有限公司
河南天方药业
107. 912684 5 2006.12.14-2016.12.13
股份有限公司
河南天方药业
108. 936600 5 2007.01.28-2017.01.27
股份有限公司
84
序 注册商标权利 商标注册
商标 类别 有效期限
号 人 证号
河南天方药业
109. 9153887 5 2012.03.07-2022.03.06
股份有限公司
天方药业本部拥有的上述注册商标权属清晰，未设定质权或其他任何第三方权益，
亦未被司法查封或冻结。
2、专利
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业本部的境内专利数量合计为 11 项：
序 专利申请 授权公告 专利 专利权期
专利号 专利权名称 专利权人
号 日 日 类型 限
华东理工大学、
一种制备 N-芳酰基 自申请日
1. 03128982.7 河南天方药业 2003.05.30 2006.03.29 发明
-L-谷氨酸的方法 起 20 年
股份有限公司
盐酸克林霉素的制 河南天方药业 自申请日
2. 200710194916.5 2007.12.06 2011.04.06 发明
备方法 股份有限公司 起 20 年
中国科学院上
一种中药复方制剂 海药物研究所、 自申请日
3. 200510023499.9 2005.01.21 2010.06.16 发明
及其制备方法 河南天方药业 起 20 年
股份有限公司
一种高含量曲克芦 河南天方药业 自申请日
4. 200610065718.4 2006.03.14 2009.06.24 发明
丁药物的制备方法 股份有限公司 起 20 年
一种合成阿德福韦 河南天方药业 自申请日
5. 200710123452.9 2007.06.25 2009.08.12 发明
的方法 股份有限公司 起 20 年
河南天方药业
一种制备卡马西平 股份有限公司 自申请日
6. 200710145768.8 2007.09.06 2011.07.20 发明
缓释胶囊的方法 上海普康药业 起 20 年
有限公司
柚皮素和柚皮苷作 中国科学院生
为转化生长因子-β1 物物理研究所、 自申请日
7. 200710118871.3 2007.06.13 2010.08.25 发明
信号通路抑制剂在 河南天方药业 起 20 年
制备药物中的应用 股份有限公司
上海特化医药
科技有限公司、
吡唑并嘧啶酮衍生
中国科学院上 自申请日
8. 200680050796.5 物及其制备方法和 2006.11.16 2010.03.10 发明
海药物研究所、 起 20 年
用途
河南天方药业
股份有限公司
一种提高欧典螺旋
河南天方药业 自申请日
9. 200910118921.7 霉素堆积密度的生 2009.03.06 2011.04.20 发明
股份有限公司 起 20 年
产工艺
一种红色糖多孢菌 华东理工大学、
自申请日
10. 200910048894.0 及其发酵生产红霉 河南天方药业 2009.04.07 2011.06.15 发明
起 20 年
素的方法 股份有限公司
85
序 专利申请 授权公告 专利 专利权期
专利号 专利权名称 专利权人
号 日 日 类型 限
上海特化医药
科技有限公司、
吡唑并嘧啶酮衍生
中国科学院上 自申请日
11. 201010000559.6 物及其制备方法和 2006.11.16 2012.11.28 发明
海药物研究所、 起 20 年
用途
河南天方药业
股份有限公司
天方药业本部拥有的上述专利权不存在重大产权纠纷，未设定其他抵押或其他任何
第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
86
3、专利申请
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业本部有境内专利申请 16 项：
序
专利申请号 专利权名称 专利申请人 专利申请日 专利类型
号
一种硫氰酸红霉素的制 河南天方药业股份有限
1. 201110097249.5 2011.04.15 发明
备方法 公司
一种添加二甲基亚砜提 华东理工大学、河南天
2. 201010138213.2 2010.04.02 发明
高红霉素发酵的方法 方药业股份有限公司
一种通过添加谷氨酰胺
华东理工大学、河南天
3. 201110184750.5 提高林可霉素产量的生 2011.07.04 发明
方药业股份有限公司
产方法
河南天方药业股份有限
一种阿托伐他汀钙胶囊
4. 201010212421.2 公司 2010.06.29 发明
制备方法
上海普康药业有限公司
一种高纯度柚皮素的制 河南天方药业股份有限
5. 201010530272.4 2010.10.29 发明
备方法 公司
河南天方药业股份有限
6. 201010530273.9 一种柚皮素片制备方法 2010.10.29 发明
公司
一种洛伐他汀的制备方 河南天方药业股份有限
7. 201110065427.6 2011.03.17 发明
法（1） 公司
一种洛伐他汀的制备方 河南天方药业股份有限
8. 201110065430.8 2011.03.17 发明
法（2） 公司
一种麦白霉素的制备方 河南天方药业股份有限
9. 201110065442.0 2011.03.17 发明
法 公司
去甲基金霉素盐酸盐制 河南天方药业股份有限
10. 201110097244.2 2011.04.15 发明
备方法 公司
提高用于合成阿奇霉素
河南天方药业股份有限
11. 201110049049.2 的铂碳催化剂活性和套 2011.03.01 发明
公司
用次数的方法
一种通过添加三甲胺提
华南理工大学， 河南天
12. 201210062138.5 高林可霉素产量的生产 2012.03.09 发明
方药业股份有限公司
方法
红霉素 6,9 亚胺醚提纯 河南天方药业股份有限 2012.03.21
13. 201210074533.5 发明
方法 公司
红霉素 6,9 亚胺醚的制 河南天方药业股份有限 2012.03.21
14 201210074532.0 发明
备方法 公司
河南天方药业股份有限
15 2012100997675 氧氟沙星制备方法 2012.4.06 发明
公司
河南天方药业股份有限
16 2012100995557 氧氟羧酸制备方法 2012.4.06 发明
公司
天方药业为上述专利申请的申请人，不存在重大权利纠纷。
87
（七）其他
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业本部共拥有 1 份药品生产许可证、1 份兽药生
产许可证、8 份 GMP 证书。天方药业本部共计拥有 342 份药品批件，2 份兽药注册批
件。
天方药业从事依法经公司登记机关核准的经营范围内的业务具有相应的资质，符合
中国法律法规的规定。
88
第六章 发行股份购买资产交易
一、发行对象的基本情况
（一）通用技术集团
详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 三、通用技术集团”。
（二）天方集团
详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 四、天方集团”。
（三）医控公司
详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 五、医控公司”。
二、发行股份的情况
1、拟购买资产的范围
中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买
资产，拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权，医
控公司持有的武汉鑫益 51%股权，以及天方集团持有的新疆天方 65.33%股权。
2、发行价格及定价原则
根据《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”之规定，本次发行的发
行价格为中国医药审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A
股股票交易均价，即 20.74 元/股，计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日股票
交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润分
配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 1.00
元（含税）。根据《发行股份购买资产协议》的约定，除在本次发行股份购买资产完成
89
日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价
格进行调整的情形外，中国医药向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开
发行股份的价格和数量均不作调整。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日
实施完毕，中国医药的发行价格调整为 20.64 元/股。
2013 年 4 月 8 日，中国医药 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度利润分
配方案》，中国医药以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 3.50
元（含税）。上述利润分配方案已于 2013 年 5 月 15 日实施完毕，中国医药的发行价格
调整为 20.29 元/股。
按照拟购买资产的评估值确定的交易价格以及 20.29 元/股的发行价格，中国医药拟
分别向通用技术集团、医控公司、天方集团发行股份 8,849,676 股、4,300,448 股、1,816,196
股，合计 14,966,320 股。
本次发行股份购买资产完成日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，
则上述发行价格还将进行相应调整，具体调整公式请参见“第五章 换股吸收合并交易
二、换股吸收合并方案概述 （三）换股价格和比例”。
3、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
4、发行股份数量
根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的拟购买通用技术集团及其下属的
医控公司、天方集团资产的评估值合计 30,366.67 万元，以及 20.29 元/股发行价格，公
司拟向通用技术集团发行股份 884.97 万股，向医控公司发行股份 430.04 万股，向天方
集团发行股份 181.62 万股。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配
股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向通用技术集团及其下属的医控
公司、天方集团非公开发行股份的价格和数量。
5、股份认购方相关承诺
自本次发行股份购买资产涉及的非公开发行完成之日（即股份登记机构依法将中国
医药发行的对应股份登记在通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团名下之日）起
三十六个月内，通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团不会以任何方式转让其在
90
本次重组中以拟购买资产认购的中国医药股份。
6、发行股份前后比较说明
本次重大资产重组前后主要财务数据请参见“第十二章 董事会讨论与分析 三、交
易前后中国医药财务状况及盈利比较分析”，股权结构情况参见“第三章 二、本次交易
概述 （四）本次交易并未导致公司控制权发生变化”。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上证所上市交易。
8. 发行股份购买资产决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自中国医药股东大会审议通过之日起生效，有效期至
中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。
三、拟购买资产评估情况
（一）评估结果概况及评估方法介绍
1、评估结果
本次发行股份拟购买资产包括：通用技术集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康
100%股权，医控公司持有的武汉鑫益 51%股权，以及天方集团持有的新疆天方 65.33%
股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。根据《资产评估报告》，
上述拟购买资产的评估值合计 30,366.67 万元，评估结果已经国务院国资委备案。具体
评估值及增值情况如下表：
单位：万元
拟注入对 拟注入对
公司名称 拟注入股比 评估方法 账面值 评估值 增减值 增值率
应账面值 应评估值
三洋公司 35% 收益现值法 30,982.28 50,582.18 10,843.80 17,703.76 6,859.97 63.26%
新兴华康 100% 资产基础法 252.25 252.23 252.25 252.23 -0.02 -0.01%
武汉鑫益 51% 资产基础法 8,392.44 17,109.04 4,280.15 8,725.61 4,445.46 103.86%
91
拟注入对 拟注入对
公司名称 拟注入股比 评估方法 账面值 评估值 增减值 增值率
应账面值 应评估值
新疆天方 65.33% 资产基础法 3,438.91 5,640.69 2,246.63 3,685.06 1,438.43 64.03%
合计 17,622.83 30,366.67 12,743.83 72.31%
注：账面值为母公司口径的账面值
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条
件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变
化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
92
④评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追
加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
⑤本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以
评估基准日的国内有效价格为依据；
⑥本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评
估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑧本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
⑨当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估方法
（1）资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实
体所需的投资额作为判断重组资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的
评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
（2）收益现值法
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价
值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折
算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本
思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），
即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加
上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经
扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（二）拟购买通用技术集团资产评估情况
1、三洋公司 35%股权
93
根据中联出具的中联评报字[2012]第 268 号《资产评估报告》，以 2011 年 12 月 31
日为评估基准日，三洋公司的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并最终选取了
收益现值法作为评估结论。三洋公司母公司净资产账面价值 30,982.28 万元，评估值
50,582.18 万元，评估增值 19,599.90 万元，增值率 63.26%。该等评估值已经国务院国资
委备案。
（1）资产基础法
采用资产基础法对三洋公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2011 年
12 月 31 日的评估结论如下：资产账面价值 36,631.17 万元，评估值 47,561.01 万元，评
估增值 10,929.84 万元，增值率 29.84%。负债账面价值 5,648.89 万元，评估值 5,396.74
万元，评估增值-252.15 万元，增值率-4.46%。净资产账面价值 30,982.28 万元，评估值
42,164.27 万元，评估增值 11,181.99 万元，增值率 36.09%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 25,213.61 25,558.64 345.03 1.37
2 非流动资产 11,417.56 22,002.37 10,584.81 92.71
3 其中：长期股权投资 306.00 380.50 74.50 24.35
4 固定资产 7,001.58 8,957.38 1,955.80 27.93
5 在建工程 64.09 64.09 - -
6 无形资产 474.54 8,983.45 8,508.91 1,793.09
7 其中：土地使用权 474.54 2,534.45 2,059.91 434.09
8 资产总计 36,631.17 47,561.01 10,929.84 29.84
9 流动负债 5,352.24 5,352.24 - -
10 非流动负债 296.65 44.50 -252.15 -85.00
11 负债总计 5,648.89 5,396.74 -252.15 -4.46
12 净资产（所有者权益） 30,982.28 42,164.27 11,181.99 36.09
注：账面价值为母公司口径的账面值
（2）收益现值法
采用收益现值法对企业股东全部权益价值进行评估。三洋公司在评估基准日 2011
94
年 12 月 31 日的净资产账面值为 30,982.28 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净
资产价值）为 50,582.18 万元，评估增值 19,599.90 万元，增值率 63.26%。
中联在采用收益现值法进行评估时，对三洋公司 2012 至 2014 年的净利润预测值分
别为 6,131.51 万元、5,602.63 万元和 6,036.35 万元。中联在综合考虑标的公司在评估基
准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和标的公司
所在行业的特定风险等因素后，确定了本次采用收益现值法对三洋公司进行评估的折现
率为：11.73%。
（3）评估方法的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 50,582.18 万元，比资产基础法测
算得出的股东全部权益价值 42,164.27 万元，高 8,417.91 万元，高 19.6%。两种评估方
法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着经济发展的变化而变化；
②收益现值法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响。
综上，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；收益法是
企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。三洋
公司历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，从本次评
估目的考虑，作为股权价值决策，主要取决于被投资企业未来的投资回报率的高低，未
来投资回报率高则愿意付出的价格也高，这正好与收益现值法的思路是吻合的。因此适
合选择收益法进行评估，由此得到三洋公司股东全部权益在基准日时点的价值为
50,582.18 万元。
（4）增值原因说明
①三洋公司经营较为稳定，产品竞争力较强，在药品招投标采购模式下，虽然所经
营产品受到抗生素分级管理的影响，但作为通用技术集团医疗板块下的公司在药品集中
采购制度下具有规模优势，有利于产品进入采购范围；
95
②核心产品较为突出、集中，公司前五名产品占销售收入的 80%左右，优势较为突
出，特别是注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠收入超过 1 亿元，在行业内具有较强的竞争力；
③三洋公司较为注重研发，已储备了较多药品生产批准文号和在研的药品生产技
术，除高端抗生素外，也具备基本药物和专科药品生产批文，为产品转型积累技术实力；
④管理团队较为稳定，在产品销售、研发、生产等方面具有多年的管理经验，并积
极采取措施减少抗生素分级管理的影响，团队价值也体现在评估值中；
⑤经过多年的经营，建立了稳定的销售渠道，通过总代理渠道销售的产品收入占主
营收入的比重较大，且总经销商较为稳定，能够集中优势资源管理核心销售渠道。
综上，虽然受到抗生素分级管理的影响，但鉴于三洋公司收益水平高于行业平均水
平，企业核心竞争力较为突出，技术、管理能力、品牌和渠道各方面优势明显，在未来
经营中预期资产收益水平较高，故本次评估结果有较大增幅。
（5）三洋公司高新技术企业认定情况
三洋公司属于销售收入在 20,000 万元以上的企业，且全部研发费用均发生在境内。
根据根据科技部、财政部、国家税务总局发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科
发火[2008]172 号）相关规定，如需满足高新技术企业认定条件，近三个会计年度的研
究开发费用总额占销售收入总额的比例应不低于 3%。
2006 年起，三洋公司就成为海南省高新技术企业。2012 年 9 月 6 日，三洋公司再
次通过高新技术企业复审，并获得海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务
局、海南省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201246000012），
有效期三年。复审上报材料中专项审计报告披露：
2009 至 2011 年度研发费用：经审计，三洋公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度
研发费用总额 4,359.84 万元，其中 2009 年度 654.83 万元、2010 年度 2,368.27 万元、2011
年度 1,336.74 万元。
2009 至 2011 年度销售收入：经审计，三洋公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度
销售收入总额 90,650.58 万元，其中 2009 年度 28,855.56 万元、2010 年度 31,552.88 万
元、2011 年度 30,242.14 万元。
96
综上，2009 至 2011 年度研发费用总额占销售收入总额的比例为 4.81%。
根据对三洋公司未来收入及研发支出的相关预测，可满足持续通过高新技术企业复
审的条件。具体与高新技术企业复审专项审计口径相同的年度销售收入、年度研发费用
预测如下表：
单位：万元
项目名称 2012 年末 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年末
主营收入 28,500.00 27,800.00 28,800.00 29,700.00 30,300.00
研发费用 512.71 571.21 578.19 582.55 585.05
研发资本支出 5,506.00 700.00 700.00 700.00 700.00
研发费用及资本支出
21.12% 4.57% 4.44% 4.32% 4.24%
总额占主营收入比例
根据三洋公司 2012 年母公司口径审计数据，主营收入 24,152.39 万元，药品开发支
出合计 3,044.83 万元，占主营收入的比例为 12.61%，高于 3%的水平。
经测算，若三洋公司 2015 年及之后无法持续通过高新技术企业审核，按照 25%的
企业所得税税率进行评估预测，标的资产的评估值约为 45,834.75 万元，较本次交易标
的资产作价 50,548.64 万元将减少 4,713.89 万元，占标的资产作价的 9.33%，对标的资
产作价影响不大。
2、新兴华康 100%股权
根据中联出具的中联评报字[2012]第 266 号《资产评估报告》，以 2011 年 12 月 31
日为评估基准日，新兴华康的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并最终选取了
资产基础法作为评估结论。新兴华康母公司净资产账面价值 252.25 万元，评估值 252.23
万元，评估增值-0.02 万元，增值率-0.01%。该等评估值已经国务院国资委备案。
（1）资产基础法
采用资产基础法对新兴华康的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2011 年
12 月 31 日的评估结论如下：
97
资产账面价值 2,886.32 万元，评估值 2,886.30 万元，评估增值-0.02 万元，增值率
-0.001%。负债账面价值 2,634.07 万元，评估值 2,634.07 万元，无增减值变化。净资产
账面价值 252.25 万元，评估值 252.23 万元，评估增值-0.02 万元，增值率-0.01%。详见
下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 2,835.89 2,835.89 - -
2 非流动资产 50.43 50.41 -0.02 -0.04
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 5.29 5.26 -0.03 -0.57
6 在建工程 - - - -
7 无形资产 - - - -
8 其中：土地使用权 - - - -
9 其他非流动资产 45.14 45.14 - -
10 资产总计 2,886.32 2,886.30 -0.02 -0.001
11 流动负债 2,634.07 2,634.07 - -
12 非流动负债 - - - -
13 负债总计 2,634.07 2,634.07 - -
14 净 资 产（股东全部权益） 252.25 252.23 -0.02 -0.01
注：账面价值为母公司口径的账面值
（2）收益现值法
采用收益现值法对企业股东全部权益价值进行评估。新兴华康在评估基准日 2011
年 12 月 31 日的净资产账面值为 252.25 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资
产价值）为 239.68 万元，较账面值增值-12.57 万元，增值率为-4.98%。
（3）评估方法的选取
新兴华康属于医药流通行业，其未来的发展受国家宏观经济发展、政府对医药流通
改革政策和行业内竞争格局变化等不确定因素影响，对其未来收益产生较大影响，相对
98
而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。因
此，中联选用资产基础法作为新兴华康定价的参考依据。由此得到新兴华康股东全部权
益在基准日时点的价值为 252.23 万元。
（4）增值原因说明
新兴华康净资产评估减值，主要为电子设备减值所致，评估净值增值-0.03 万元，
增值率-0.57%。
（三）拟购买医控公司所持武汉鑫益 51%股权评估情况
根据中联出具的中联评报字[2012]第 267 号《资产评估报告》，以 2011 年 12 月 31
日为评估基准日，按照资产基础法进行评估，武汉鑫益母公司净资产账面价值 8,392.44
万元，评估值 17,109.04 万元，评估增值 8,716.60 万元，增值率 103.86%。由于武汉鑫
益属于投资公司，历史年度收益不稳定，在未来年度其收益与风险也无法进行客观估计，
不宜采用收益法。因此，本次评估仅选择资产基础法对武汉鑫益进行评估，但对其下属
长投单位湖北科益分别采取资产基础法和收益现值法进行评估。该等评估值已经国务院
国资委备案。
1、武汉鑫益
采用资产基础法对武汉鑫益的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2011 年
12 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 8,743.83 万元，评估值 17,460.43 万元，评估增值 8,716.60 万元，增
值率 99.69%。负债账面价值 351.39 万元，评估值 351.39 万元，评估无增减值。净资产
账面价值 8,392.44 万元，评估值 17,109.04 万元，评估增值 8,716.60 万元，增值率 103.86%。
详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 114.29 114.29 - -
2 非流动资产 8,629.54 17,346.14 8,716.60 101.01
3 其中：长期股权投资 8,628.38 17,344.95 8,716.57 101.02
4 投资性房地产 - - - -
99
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
5 固定资产 0.05 0.08 0.03 61.71
6 在建工程 - - - -
7 无形资产 - - - -
8 其中：土地使用权 - - - -
9 其他非流动资产 - - - -
10 资产总计 8,743.83 17,460.43 8,716.60 99.69
11 流动负债 351.39 351.39 - -
12 非流动负债 - - - -
13 负债总计 351.39 351.39 - -
14 净 资 产（股东全部权益） 8,392.44 17,109.04 8,716.60 103.86
注：账面价值为母公司口径的账面值
2、长投单位
武汉鑫益的长期股权投资账面值合计 86,283,786.55 元，共 3 项，其中控股子公司
的长期投资 2 项，分别为：湖北科益和湖北丽益；非控股子公司的长期投资 1 项，为湖
北省医药工业研究院有限公司。评估结果如下：
（1）湖北科益
①资产基础法
采用资产基础法对湖北科益的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2011 年
12 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 15,334.77 万元，评估值 25,068.43 万元，评估增值 9,733.66 万元，增
值率 63.47%。负债账面价值 2,465.72 万元，评估值 2,465.72 万元，评估无增减值。净
资产账面价值 12,869.05 万元，评估值 22,602.71 万元，评估增 9,733.66 万元，增值率
75.64%。
②收益现值法
采用收益现值法，湖北科益在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的评估后的股东全部
100
权益价值（净资产价值）为 14,836.24 万元，评估增值 1,967.19 万元，增值率 15.29%。
③评估方法的选取
由于收益法对未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，中联选
用资产基础法作为湖北科益的股东全部权益价值参考依据。由此得到湖北科益的股东全
部权益在基准日时点的价值为 22,602.71 万元。
（2）湖北丽益
①资产基础法
采用资产基础法对湖北丽益的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2011 年
12 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 790.74 万元，评估值 730.02 万元，评估增值-60.72 万元，增值率
-7.68%。负债账面价值 82.29 万元，评估值 82.29 万元，评估无增减值。净资产账面价
值 708.45 万元，评估值 647.73 万元，评估增值-60.72 万元，增值率-8.57%。
②收益现值法
湖北丽益实际上为湖北科益的研发机构，每年年初湖北科益根据自身的生产需要向
湖北丽益提出研发项目安排，湖北丽益的主要业务来源和主营业务收入来源于湖北科
益，湖北丽益所产生的效益实际上已包含在了湖北科益中。基于上述分析，本次评估不
宜采用收益法。
（3）湖北省医药工业研究院有限公司
对于非控股子公司的长期投资，中联根据长投企业的净资产乘以被评估企业的持股
比例确定评估值。即评估值=60,885,056.77×15.62%=9,510,245.87 元
综上，上述 3 项长期股权投资评估值合计为 17,344.95 万元，评估增值 8,716.57 万
元，增值率为 101.02%。
（4）增值原因说明
武汉鑫益采用资产基础法对长期股权投资进行核算。本次长期股权投资评估值与账
面价值比较增值 8,716.57 万元，增值率 101.02%。主要增值原因如下：
101
①湖北科益的增值原因
湖北科益土地使用权账面值 1,790.88 万元，评估增值 5,510.897 万元，原因是由于
企业分别于 1999 年和 2005 年取得的生产用地市场价格逐年上涨所致；
湖北科益账面未体现价值、对企业获利发挥作用的药 品生产技术评估增值约
3,097.49 万元；
湖北科益固定资产中生产厂房、设备账面值 77,678.96 万元，评估增值 860.01 万元，
原因是购建生产资料的成本逐年上升，以及资产在会计上的折耗速度高于资产的实际损
耗所致。
②湖北省医药工业研究院有限公司的增值原因
湖北省医工院的评估值按照该公司期末净资产乘以被评估单位相应股权比例确定，
增值主要由于湖北省医工院累计盈利造成的净资产增加所导致。
3、武汉鑫益本次评估价格与 2012 年 3 月交易价格差异的合理性分析
（1）2012 年 3 月股权转让交易的背景情况
本次重组前，武汉鑫益注册资本 19,764,737 元，医控公司持股 51%，13 名自然人
持股 49%。该 13 名自然人（―名义股东‖）各自持有武汉鑫益的股权中，部分股权为受
托持有，委托人为 217 名自然人（与名义股东共为―实际股东‖）。上述实际股东全部为
武汉鑫益及其子公司的在职员工及已离职员工。
根据《公司法》第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。尽管
目前武汉鑫益工商登记的名义股东只有 13 名自然人，但该 13 位名义股东实际上为超过
50 名实际股东代持武汉鑫益的股权，超过《公司法》规定的人数上限。根据相关法规
及监管要求，必须以解除代持关系和股权转让的方式解决该等委托持股和股东人数超限
问题，将实际股东人数减少至《公司法》规定的 50 人之内，并解除委托持股的情形，
将实际股东登记为名义股东。
经与武汉鑫益相关实际自然人股东的多次磋商，2012 年 3 月 26 日，武汉鑫益股东
会通过决议，同意张辉等 13 名自然人股东将其合计持有的武汉鑫益股权中的 45.37%的
股权转让给医控公司；同意张辉等 4 名自然人股东将持有的 1.20%武汉鑫益股权分别转
102
让给郑磊等 6 名自然人；另有黄明仍持有武汉鑫益 2.43%股权。股权转让完成后，武汉
鑫益职工股代持的情况得到清理，医控公司持有武汉鑫益 96.37%股权，黄明等 7 名自
然人合计持有武汉鑫益 3.63%股权，均为以自身名义持股。2012 年 3 月 31 日，武汉鑫
益完成该次股权转让的工商变更手续。
（2）2012 年 3 月股权转让交易的定价考虑
2012 年 3 月的股权转让交易中，收购自然人持有的 45.37%股权，主要是为了解决
历史遗留的职工股瑕疵问题，因此医控公司决定在不违背相关法规，与相关自然人协商
一致的前提下，尽量降低收购成本。
根据国务院国资委《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问
题的通知》的相关规定，企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原则上
按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。
此外，鉴于本次股权转让各方签署转让协议时，中国医药本次重组相关的资产评估
已有初步结果。考虑到本次股权转让的基准日 2011 年 9 月 30 日与本次重组的基准日
2011 年 12 月 31 日仅相距 3 个月，武汉鑫益相关资产并未发生重大变化，因此，本次
股权转让未单独进行资产评估，而是参考了武汉鑫益本次重组的预估值以及其上一年度
经审计的净资产值。
综上，参照国务院国资委相关规定及本次重组预估值，2012 年 3 月的股权转让交
易按照不高于经审计净资产值及本次重组预估值定价。在此基础上，医控公司经与武汉
鑫益有关自然人股东反复磋商，最终一致同意按照每 1 元注册资本对应 5.45 元（2011
年 9 月 30 日经审计的每 1 元注册资本对应净资产约 5.64 元，2011 年 12 月 31 日经审计
的每 1 元注册资本对应净资产约 5.83 元，本次重组武汉鑫益净资产预估值折合每 1 元
注册资本约为 8.35 元）确定股权转让对价，对应 51%股权价值约 5,493.61 万元。
（3）本次发行股份购买资产交易的定价依据
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12
号）的相关规定，医控公司在出售其所持有的武汉鑫益 51%的股权时，必须参考评估值。
根据中联出具的评估报告（基准日为 2011 年 12 月 31 日），武汉鑫益采取资产基础
法确定评估价值，其 100%净资产评估值 17,109.04 万元，较账面价值增值 8,716.60 万元，
103
增值 103.86 %（相当于每 1 元注册资本对应评估值约 8.66 元）。主要增值由于长投增值
所致，主要增值原因如下：
i）湖北科益土地使用权账面值 1,790.88 万元，评估增值 5,510.90 万元，原因是由
于企业分别于 1999 年和 2005 年取得的生产用地市场价格逐年上涨所致；
ii）湖北科益账面未体现价值、对企业获利发挥作用的药品生产技术评估增值约
3,097.49 万元；
iii）湖北科益固定资产中生产厂房、设备账面值 77,678.96 万元，评估增值 860.01
万元，原因是购建生产资料的成本逐年上升，以及资产在会计上的折耗速度高于资产的
实际损耗所致。
iv）湖北省医工院的评估值按照该公司期末净资产乘以被评估单位相应股权比例确
定，增值主要由于湖北省医工院累计盈利造成的净资产增加所导致。
此外，发改委于 2012 年 3 月 27 日下发了《关于调整消化类等药品价格及有关问题
的通知（发改价格[2012]790 号）》，其中将更昔洛韦 250mg 规格注射剂的单价从 24 元
上涨至 35 元，并指出该规格为更昔洛韦的代表产品，其他剂型规格价格也应相应上调。
对武汉鑫益后续价值提升起到一定的支持作用。
综上，医控公司为解决自然人股东超限问题，参照国务院国资委关于规范职工持股
的相关规定，基于 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产值且不高于本次重组预估值，确定
了对自然人所持 45.37%股权的收购对价，并于 2012 年 3 月份完成价款交割及工商变更；
为解决同业竞争问题，参照国务院国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，
基于 2011 年 12 月 31 日的评估值确定了将医控公司原所持武汉鑫益 51%的股权出售给
中国医药的对价。前述两个价格虽然存在一定差异，但符合前述法规相关规定，且是交
易各方真实意愿的表达。
4、相似地块拍卖价格分析湖北科益土地使用权评估价值的合理性
湖北科益土地使用权位于武汉市东湖开发区东二产业园，四至为：东临武汉高德红
外技术有限公司，南邻武黄高速公路（中环线），西邻黄龙山，北临黄龙山路紧靠中冶
连铸技术工程股份有限公司；宗地图号：642，《国有土地使用证》（武新国用 2006 第
036 号），土地使用权面积为 73,249.73 平方米；规划容积率：1；实际容积率：0.36；土
104
地使用权类型：国有出让；土地用途：工业用地；开发程度：宗地红线外―五通‖和宗地
红线内场地平整；评估单价：822 元/平方米。具体可比交易案例如下表：
案例一 案例二 案例三 案例四
宗地编号 EPI(2011)065 EPI(2011)080 EPI(2012)013 WP(2012)11 号
武汉市江夏区新 武汉市江夏区三 武汉市东湖新区高 武汉市东湖新区
位置 建路以南，光谷八 环线以南，光谷大 新五路以南，佛祖 开发区 204M-1 地
路以东地块 道以东 岭二路以西地块 块
总面积(平方米) 11,532.63 57,430.76 12,948.95 20,021.18
建设用地面积(平方米) 11,532.63 57,430.76 12,948.95 20,021.18
规划建筑面积(平方米) 28,831.58 258,438.42 32,372.38 40,042.36
容积率 1.5-2.5 ≤4.5 1.8-2.5 1-2
出让方式 挂牌 挂牌 挂牌 挂牌
出让年限 50 50 50 50
规划用途 工业 工业 工业 工业
武汉正弦电气技 武汉金融港发展 武汉新天达美环保 阿尔特武汉汽车
竞得方
术有限公司 有限公司 产业发展有限公司 技术有限公司
成交日期 2012/1/17 2012/3/20 2012/9/27 2012/11/19
成交价(万元) 914.55 6,884.12 1,539.77 1,802.00
成交单价(元/平方米) 793.01 1,198.68 1,189.11 900.05
东湖开发区 2011 东湖开发区 2011
备注 3 级工业用地 无
年级外工业地 年级外工业地
通过对湖北科益土地与可比交易案例中位置、容积率、交易日期等主要差异因素对
比，湖北科益土地使用权的评估单价为 822 元/平方米是恰当合理的。
5、专有技术未入账的原因，以及采用收益现值法分析专利技术评估价值的合理性
（1）专有技术未入账的原因分析
湖北科益的专有技术完全委托湖北丽益研发，通过支付研发费用享受研发成果。在
支付研发费用时，由于无法预计相关经济利益是否可能流入企业，出于谨慎性原则，会
计处理上记为：借：管理费用—研发支出、贷：银行存款，因此体现为未入账，即：专
有技术未计入资产，全部计入当期费用。
（2）专利技术评估价值的合理性分析
i）专利技术的价值体现
专利技术的价值通过企业经营利润得以体现，企业经营获得的超额收益是无形资产
的价值体现。因此，一般来讲，通过收益途径反映专利技术的价值是专利技术评估的最
105
佳途径。
ii）武汉鑫益及控股子公司的现状及分析
武汉鑫益是控股公司，本身无业务；控股子公司湖北科益是产品生产和销售中心；
控股子公司湖北丽益是研发中心，专门为湖北科益提供产品研发和技术支持，基本无其
他对外业务，其研究经费全部来自于湖北科益，所产生的研究成果全部归属于湖北科益，
经营业绩完全受湖北科益的控制。湖北科益近年主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 17,512.10 17,161.63 16,533.17 15,334.77 15,334.77
净资产 11,264.92 13,178.96 13,177.53 12,869.05 12,869.05
项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度
主营收入 10,490.70 9,989.39 10,246.17 7,526.67 7,526.67
利润总额 1,867.51 2,053.76 2,015.63 -510.13 -510.13
净利润 1,365.67 1,914.04 1,728.57 -577.93 -577.93
通过上表可以看出，湖北科益 2008 至 2010 年经营业绩比较稳定，2011 年受国家
药品调价政策的严重影响，使湖北科益业绩大幅度下滑。之后，通过积极调整产品结构
等经营策略，湖北科益 2012 年经营业绩有所恢复，但尚未恢复到 2008 至 2010 三年平
均水平。
iii）评估采用成本途径估算专利技术价值的合理性
如前所述，一般来讲通过收益途径反映专利技术的价值是专利技术评估的最佳途
径，但由于武汉鑫益及控股子公司研发、生产、销售的分工模式、财务核算和控制特点，
导致经营业绩在不同核算主体之间呈非市场化分布；再由于受国家宏观政策调整导致经
营业绩波动，采用何种策略、何时、经营业绩可恢复到何程度尚难以把握。鉴于此，评
估时放弃收益途径，依据替代原则，采用切实可行的成本途径估算专利技术价值，该做
法符合评估准则规范，就本次评估而言是合理且稳健的。
（四）拟购买天方集团所持新疆天方 65.33%股权评估情况
根据中联出具的中联评报字[2012]第 269 号《资产评估报告》，以 2011 年 12 月 31
106
日为评估基准日，新疆天方的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并最终选取了
资产基础法作为评估结论。新疆天方母公司净资产账面价值 3,438.91 万元，评估值
5,640.69 万元，评估增值 2,210.79 万元，增值率 64.03%。其中对于下属长期股权投资单
位新疆天健采用了收益现值法的评估结果。
（1）资产基础法
采用资产基础法对新疆天方的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2011 年
12 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 13,813.70 万元，评估值 16,015.49 万元，评估增值 2,210.79 万元，增
值率 15.94%。负债账面价值 10,374.80 万元，评估值 10,374.80 万元，评估无增减。净
资产账面价值 3,438.91 万元，评估值 5,640.69 万元，评估增值 2,210.79 万元，增值率
64.03%。详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 10,224.65 10,292.98 68.33 0.67
非流动资产 3,589.05 5,722.51 2,133.46 59.44
其中：长期股权投资 1,777.22 3,097.78 1,320.56 74.30
固定资产 1,454.23 2,210.16 755.93 51.98
无形资产 222.48 279.44 56.96 25.60
其中：土地使用权 222.48 279.44 56.96 25.60
递延所得税资产 135.13 135.13 - -
资产总计 13,813.70 16,015.49 2,201.79 15.94
流动负债 10,374.80 10,374.80 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 10,374.80 10,374.80 - -
净资产（所有者权益） 3,438.91 5,640.69 2,201.79 64.03
注：账面价值为母公司口径的账面值
（2）收益现值法
采用收益现值法对企业股东全部权益价值进行评估。新疆天方在评估基准日 2011
年 12 月 31 日的净资产账面值为 3,438.91 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价
107
值）为 5,242.27 万元，评估增值 1,803.38 万元，增值率 52.44%。
（3）评估结果的选取
新疆天方属于医药流通行业，其未来的发展受国家宏观经济发展、政府对医药流通
改革政策和行业内竞争格局变化等不确定因素影响，对其未来收益产生较大影响，相对
而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。选
择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。
通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次新疆天方股权转让价值参考依据。由
此得到新疆天方股东全部权益在基准日时点的价值为 5,640.69 万元。
（4）下属新疆天健收益现值法评估情况
采用收益现值法对新疆天健股东全部权益价值进行评估。新疆天健在评估基准日
2011 年 12 月 31 日的净资产账面值为 1,703.27 万元，评估后的股东全部权益价值为
2,514.46 万元，评估增值 811.18 万元，增值率 47.63%。
中联在采用收益现值法进行评估时，对新疆天健 2012 年至 2014 年的净利润预测值
分别为 262.63 万元、295.94 万元和 336.52 万元。
资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；收益法是企业整
体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。新疆天健历
史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，从本次评估目的
考虑，作为股权价值决策，主要取决于被投资企业未来的投资回报率的高低，未来投资
回报率高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的，因此适合选择收益
法进行评估。
中联在综合考虑标的公司在评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资
金成本等资本市场相关信息和标的公司所在行业的特定风险等因素后，确定了本次采用
收益现值法对新疆天健进行评估的折现率为：12.09%。
（5）其他长期股权投资评估情况
①新疆石河子交银村镇银行股份有限公司
由于新疆天方所持该银行股比很小，不存在控制权，评估值以评估基准日被投资企
108
业账面值净资产乘以投资比例确定评估值。即：长期投资评估值=被投资单位账面净资
产×持股比例=64,099,452.89×2.86%=1,833,244.35（元）。
②喀什惠康气体有限责任公司
由于该公司刚成立时间不长，且截至评估基准日，该公司还没有开始投产，故按投
资成本确定评估值。截至评估基准日，该公司投资成本为 400.00 万元，评估值为 400.00
万元。
（6）增值原因说明
①长期股权投资增值 1,320.56 万元，增值率 74.30%。主要是被投资企业经济效益
较好而造成的净资产增值所致。
②房屋建（构）筑物类资产及设备类资产等固定资产评估增值 755.93 万元，增值
幅度约为 51.98%。
（五）补充评估情况
本次重组的评估师中联对拟购买资产出具的中联评报字[2012]第 266 号、267 号、
268 号及 269 号《资产评估报告》的评估基准日均为 2011 年 12 月 31 日，截至 2012 年
12 月 31 日，上述评估报告已过有效期。2013 年 1 月 5 日，中联对拟购买资产出具了以
2012 年 6 月 30 日为评估基准日的补充评估，报告号分别为：中联评报字[2013]第 2 号、
3 号、4 号及 5 号。根据上述报告，补充评估结果如下表：
单位：万元
拟注入较
拟注入 拟注入对 拟注入对
公司名称 评估方法 账面值 评估值 账面值增 增值率
股比 应账面值 应评估值
减值
三洋公司 35% 收益现值法 35,186.45 50,863.42 12,315.26 17,802.20 5,486.94 44.55%
新兴华康 100% 资产基础法 129.64 129.66 129.64 129.66 0.02 0.02%
武汉鑫益 51% 资产基础法 8,392.44 17,115.09 4,280.14 8,728.70 4,448.55 103.93%
新疆天方 65.33% 资产基础法 3,342.37 6,001.46 2,183.57 3,920.75 1,737.18 79.56%
合计 47,050.90 74,109.63 18,908.61 30,581.31 11,672.69 61.73%
注：账面值为母公司口径的账面值
拟购买资产以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日的评估价值为 30,581.31 万元，较 2011
109
年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值 30,366.67 万元增值 214.65 万元。两次评估具体
对比情况如下：
单位：万元
公司 拟注入股 前次评估 补充评估 拟注入对应前次 拟注入对应补充 拟注入较前次评
增值率
名称 比 值 值 评估值 评估值 估增减值
三洋
35% 50,582.18 50,863.42 17,703.76 17,802.20 98.44 0.56%
公司
新兴
100% 252.23 129.66 252.23 129.66 -122.57 -48.59%
华康
武汉
51% 17,109.04 17,115.09 8,725.61 8,728.70 3.09 0.04%
鑫益
新疆
65.33% 5,640.69 6,001.46 3,685.06 3,920.75 235.69 6.40%
天方
合计 73,584.14 74,109.63 30,366.67 30,581.31 214.64 0.71%
经对比，三洋公司以及武汉鑫益评估值变化较小；新疆天方以及新兴华康评估值出
现一定变化。新疆天方增值金额较大，主要因为下属子公司新疆天健已实现及预测收益
情况较之前有一定增长，导致按照收益法确定评估值的长期股权投资增值较大。新兴华
康评估值下降较为明显，主要因为 2012 年重组过渡期内，公司市场开拓力度不够，导
致上半年出现较大亏损，致使净资产下降。虽然新兴华康补充评估值较本次发行股份购
买资产定价所参考的评估值出现减值，但 2012 年下半年以来，新兴华康已开始加大市
场开发力度，并已取得合计 16 种药品的北京地区总代理权，将大幅提高新兴华康产品
种类及供应商的多样性，促进未来持续经营及稳定发展，造成该减值的原因已得到改善；
此外，由于新兴华康拥有 GSP 证书的资质价值，随着纳入中国医药整体医药商业体系
后，新兴华康拥有较大的增值空间。
综上，鉴于拟购买资产补充评估的整体评估结果较前次评估结果高，未发生减值。
因此，本次发行股份购买资产作价仍以前次评估结果为基础确定，原《发行股份购买资
产协议》继续有效，更加有利于保护上市公司及其股东的利益。
110
四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍
（一）海南通用三洋药业有限公司
三洋公司为中国医药控股子公司，本次重组前，中国医药、通用技术集团分别持有
其 65%、35%股权。
1、基本情况
名称： 海南通用三洋药业有限公司
成立日期： 2001 年 8 月 20 日
注册资本： 100,000,000 元
法定代表人： 陶乃强
注册地址： 海口市秀英区海力路 8 号
营业执照编号： 460000000180526
经营范围： 中、西药原材料及其制剂、中成药、中药材生产销售；医药技术开
发、转让及咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
2、历史沿革
2001 年 8 月 20 日，通用技术集团与海南同盟科技集团有限公司（―海南同盟‖）共
同出资成立三洋公司，注册资本为 10,000 万元，其中通用技术集团以货币出资 6,500
万元，持股 65%；海南同盟以货币出资 3,500 万元，持股 35%。2001 年 9 月 8 日，北
京中盛会计师事务所有限公司出具了中盛（2001）验字 09013 号《验资报告》，审验确
认上述出资已足额缴纳。
2002 年 12 月 16 日，海南同盟将所持有的三洋公司 30%的股权转让给通用技术集
团。本次转让后，通用技术集团和海南同盟分别持有三洋公司 95%和 5%的股权。
2003 年 11 月 18 日，海南同盟和通用技术集团签订《终止协议书》，约定因情况发
生变化，受让方（通用技术集团）一直未支付股权转让价款，双方于 2002 年 12 月 16
日签署的《股权转让协议》及其补充协议自《终止协议书》签署之日起终止。2004 年 1
月，通用技术集团将所持有的三洋公司 30%的股权转让给海南同盟。本次转让后，通用
111
技术集团和海南同盟分别持有三洋公司 65%和 35%的股权。
2004 年 6 月 22 日，海南同盟将持有的三洋公司 35%的股权转让给通用技术集团，
通用技术集团将持有的三洋公司 65%的股权转让给中技贸易股份有限公司（后更名为中
国医药）。
3、近三年股权变动的作价及依据
三洋公司近三年未发生股权变动。
4、股权结构
截至本报告书签署之日，通用技术集团、中国医药分别持有三洋公司 35%、65%的
股权。具体股权结构如下：
通用技术集团 中国医药
35.00% 65.00%
三洋公司
5、主要财务数据
三洋公司最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 48,346 39,767 41,909
总负债 10,310 8,361 12,764
所有者权益 38,036 31,406 29,144
归属于母公司所有者的权益 37,630 31,049 28,823
2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 32,254 35,274 37,329
利润总额 7,824 10,211 10,283
净利润 6,630 8,677 8,691
112
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者的净利润 6,582 8,641 8,645
6、主营业务情况
作为海南省高新技术企业，三洋公司主要从事医药工业业务，主要产品包括以复合
抗生素类产品为主的化学制剂，并涉及部分原料药的生产与销售。
近年来，三洋公司不断加大生产能力建设上的投入，在生产改造方面取得了阶段性
成果，两个车间的新版 GMP 认证通过现场检查，GMP 改造项目被列入国家“2012 年
产业振兴和技术改造重点专题项目”，有望通过生产改造进一步提升生产效率，巩固在
复合抗生素等领域的行业地位。
同时，三洋公司不断增加在产品研发方面的投入，新产品研发涉及抗感染药、抗肿
瘤药物、抗艾滋病药物和心脑血管类药物；三洋公司将借助新产品的研发加快产品结构
的调整，为其稳定且可持续的经营发展提供保证。
2009 年，三洋公司分配以前年度利润 58,749,945.60 元；2011 年，三洋公司分配以
前年度利润 64,148,250.06 元。
7、销售与采购情况
1）主要业务、产品及用途
三洋公司主要从事医药工业业务，拥有超过 100 种品种及规格的药品。三洋公司的
产品以化学制剂为主，并涉及少量原料药，用途主要涉及抗生素等治疗领域。
2）主要业务及产品工艺流程
三洋公司的主要产品为胶囊、针剂等化学制剂，其主要工艺流程参见―第九章 业
务和技术 六、主要产品情况 （二）新中国医药主要业务及产品工艺流程 1、医药工
业‖。
3）主要经营模式
i）采购模式
113
三洋公司采用以销定采的采购模式，根据公司全年的营销计划和生产任务，制定出
全年原辅料采购供应计划。按照药品生产质量管理规范及公司内部质量标准的要求、产
品需求计划表、生产计划表、仓储月末结余量制订每月的采购订单，并按照药品生产质
量管理规范的要求对大宗药用原辅材料的供应商采取审计备案管理。
ii）生产模式
三洋公司的生产流程严格按照药品生产质量管理规范的要求进行精细化管理。三洋
公司本着以销定产的原则，根据各产品全年生产计划及实际情况对月度生产进行微调，
各生产车间按照生产计划、物料采购及检验情况安排生产，尽量避免产成品的积压与断
货。
iii）销售模式
三洋公司的医药产品主要采用自有销售渠道自营与由医药商业公司代理结合的模
式进行销售。
4）主要产品的产能、产量及销量情况
三洋公司的主要产品为化学制剂。以下对三洋公司的化学制剂按胶囊、针剂等主要
剂型的产能、产量、销量情况进行统计。
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
产能（万粒） 5,000 5,000 5,000
1 胶囊 产量（万粒） 5,074 5,634 5,283
销量（万粒） 4,954 5,500 5,600
产能（万支） 6,300 7,000 6,500
2 针剂 产量（万支） 4,469 5,065 5,101
销量（万支） 4,642 5,100 5,100
5）主要消费群体及销售价格情况
三洋公司是医药工业企业，主要产品消费群体以医药商业企业为主。
三洋公司的主要产品为化学制剂，下辖超过 100 种子产品。各子产品科目繁多，规
格、单价各不相同，报告期内受原材料价格、供求关系、政府指导价等因素影响，呈现
涨跌互现的局面，未出现重大变化。
114
以下为三洋公司主要产品的销售情况：
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
注射用头孢哌 销量（万支） 1,192.97 1,546.79 1,556.38
1 酮钠他唑巴坦 平均销售单价（元/支） 8.43 9.15 9.12
钠 销售收入（万元） 10,059.09 14,152.44 14,186.48
销量（万支） 1,031.05 1,026.12 857.02
注射用美洛西
2 平均销售单价（元/支） 3.34 3.66 4.02
林钠舒巴坦钠
销售收入（万元） 3,441.87 3,757.30 3,442.01
注射用哌拉西 销量（万支） 861.06 787.73 708.98
3 林钠他唑巴坦 平均销售单价（元/支） 4.41 3.69 3.87
钠 销售收入（万元） 3,797.05 2,907.81 2,743.96
销量（万盒） 73.81 160.28 178.29
4 尼麦角林胶囊 平均销售单价（元/盒） 16.02 17.71 19.84
销售收入（万元） 1,182.11 2,838.67 3,536.92
销量（万支） 347.44 229.45 207.05
注射用头孢唑
5 平均销售单价（元/支） 3.07 3.55 3.60
肟钠
销售收入（万元） 1,068.11 815.16 745.71
2013 年 1 月 8 日，发改委网站公布《关于调整呼吸解热镇痛和专科特殊用药等药
品价格及有关问题的通知》（发改价格[2012]4134 号）。其中规定：从 2013 年 2 月 1 日
起，美洛西林 1g/舒巴坦 250mg 注射剂的最高零售价调整为 41.7 元/支（之前最高限价
为 73.95 元/支）。三洋公司的该类产品销售单价面临下降趋势，但实际零售价较出厂价
一般均有大幅增值，虽然零售价最高限价大幅下降，但传递到出厂价上并不会同比例降
低，预计下降幅度有限。
6）向前五名客户的销售情况
占当期营业
期间 序号 名称 金额（元） 收入的比例
（%）
1 客户一 76,639,982.91 23.76
2 客户二 19,726,188.03 6.12
3 客户三 15,230,045.03 4.72
2012 年
4 客户四 14,950,358.97 4.64
5 客户五 13,496,699.15 4.18
合计 140,043,274.09 43.42
115
占当期营业
期间 序号 名称 金额（元） 收入的比例
（%）
1 客户一 88,790,651 25.17
2 客户二 39,932,564 11.32
3 客户三 13,548,272 3.84
2011 年
4 客户四 12,373,283 3.51
5 客户五 12,288,039 3.48
合计 166,932,809 47.32
1 客户一 95,116,205 25.48
2 客户二 31,733,294 8.50
3 客户三 21,038,154 5.64
2010 年
4 客户四 17,180,889 4.60
5 客户五 13,516,021 3.62
合计 178,584,563 47.84
2010 年、2011 年及 2012 年，三洋公司来自前五大客户的合计收入分别占当期营业
收入的 47.84%、47.32%及 43.42%，来自第一大客户的收入分别占当期营业收入的
25.48%、25.17%及 25.42%。
上述客户是作为三洋公司主要产品全国总代理商的医药商业企业，具有可替代性。
三洋公司与上述客户签订了产品代理协议，年限一般为 3 至 5 年，逾期后三洋公司可根
据双方协商的原则确定是否续约，或也可选择其他更具优势的医药商业企业作为新的产
品代理商。
三洋公司的主要产品，特别是高端抗生素产品具有优势，获得了终端用户的广泛认
可，客户粘性较高。因此，上述客户对三洋公司的产品信任度高，与三洋公司保持了良
好稳定的合作关系。
此外，目前三洋公司拥有超过 20 个在研新药品种，三洋公司将进一步加大对该些
在研新产品的开发力度，争取尽快成功研发，进一步丰富产品线，并实现新客户的开发。
7）主要产品原材料及能源的消耗情况
三洋公司的主要产品为化学制剂，其原材料及能源的消耗情况如下：
2012 年 2011 年 2010 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（元） （%） （元） （%） （元） （%）
116
2012 年 2011 年 2010 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（元） （%） （元） （%） （元） （%）
原材料 107,508,893.10 79.39 143,181,885.95 83.74 160,703,809.80 85.74
能源（电、柴油、水等） 6,560,356.48 4.84 6,086,842.03 3.56 5,822,815.14 3.11
人工费用 9,617,193.74 7.10 9,717,596.58 5.68 8,487,877.18 4.53
其他（制造费用等） 11,731,619.29 8.66 12,002,512.30 7.02 12,414,846.02 6.62
营业成本合计 135,418,062.61 100.00 170,988,836.86 100.00 187,429,348.14 100.00
8）主要产品原材料及能源的价格变动情况
三洋公司是一家主要生产化学制剂的医药工业企业。报告期内，三洋公司主要产品
的原材料价格总体呈下降趋势。以下为三洋公司主要原材料的采购情况：
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
采购金额（万元） 2,301.46 2,781.65 4,390.40
1 他唑巴坦酸 采购数量（公斤） 4,471.35 4,223.71 5,989.89
采购单价（元/公斤） 5,147.14 6,585.80 7,329.69
采购金额（万元） 637.51 459.64 517.65
2 头孢西丁钠 采购数量（公斤） 2,406.40 1,437.00 1,396.24
采购单价（元/公斤） 2,649.21 3,198.59 3,707.43
采购金额（万元） 998.74 1,722.00 1,900.54
3 头孢哌酮钠 采购数量（公斤） 11,167.53 16,088.94 16,618.52
采购单价（元/公斤） 894.33 1,070.30 1,143.62
采购金额（万元） 631.86 345.30 508.55
4 美洛西林酸 采购数量（公斤） 14,031.20 8,000.70 11,500.00
采购单价（元/公斤） 450.33 431.59 442.21
采购金额（万元） 1,167.11 422.38 730.80
5 头孢唑肟钠 采购数量（公斤） 4,100.00 1,144.23 1,629.39
采购单价（元/公斤） 2,846.62 3,691.39 4,485.11
采购金额（万元） 389.74 1,666.67 243.59
6 尼麦角林 采购数量（公斤） 120.00 500.00 65.00
采购单价（元/公斤） 32,478.63 33,333.33 37,475.38
三洋公司主要产品涉及的能源主要为电、柴油、水等。其中，柴油的单价在报告期
内有所上升，但能源消耗成本占三洋公司主要产品化学制剂营业成本的比重较小，对其
整体营业成本的影响较为有限。三洋公司主要能源的消耗情况如下：
117
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
金额（万元） 368.69 352.47 340.60
1 电费 数量（万千瓦时） 4,915,900.00 4,913,295.00 4,742,340.00
单价（元/千瓦时） 0.75 0.72 0.72
金额（万元） 266.46 240.41 212.97
2 柴油 数量（公斤） 328,960.00 374,000.00 396,657.00
单价（元/公斤） 8.10 6.43 5.37
金额（万元） 21.45 15.80 28.71
3 水费 数量（立方米） 142,075.00 104,468.00 184,209.00
单价（元/立方米） 1.51 1.51 1.56
9）向前五名供应商的采购情况
占当期采购总额
期间 序号 名称 金额（元）
的比例（%）
1 供应商一 18,461,050.00 8.51
2 供应商二 16,322,755.00 7.52
3 供应商三 6,661,510.00 3.07
2012 年
4 供应商四 6,596,000.00 3.04
5 供应商五 6,510,000.00 3.00
合计 54,551,315.00 25.14
1 供应商一 16,666,666.85 11.01
2 供应商二 14,805,504.26 9.78
3 供应商三 12,707,557.28 8.39
2011 年
4 供应商四 7,490,521.37 4.95
5 供应商五 4,917,094.03 3.25
合计 56,587,343.79 37.36
1 供应商一 22,168,376.07 10.79
2 供应商二 18,357,051.28 8.94
3 供应商三 14,059,829.06 6.85
2010 年
4 供应商四 10,817,192.31 5.27
5 供应商五 10,170,940.17 4.95
合计 75,573,388.89 36.80
8、报告披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
118
三洋公司在本报告披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。
9、下属企业的基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，三洋公司持有湖北通用药业有限公司 51%的股权。
1）基本情况
名称： 湖北通用药业有限公司
成立日期： 2006 年 5 月 30 日
注册资本： 6,000,000 元
法定代表人： 杨杰
注册地址： 武汉市江岸区沿江大道 227-228 号江景大厦 B 座
营业执照编号： 420102000082730
经营范围： 卫生用品、化工产品（不含危险品）；医药信息咨询；广告设计、
制作、代理；中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生
素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品批零兼营；Ⅱ、Ⅲ类
医疗器械批零兼营：6810 矫形外科（骨科）手术器械、6815 注射
穿刺器械、6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医
用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、
6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6826 物理治疗
及康复设备、6827 中医器械、6830 医用 X 射线设备、6831 医用 X
射线附属设备及部件、6840 临床检验分析仪器、6841 医用化验和
基础设备器具、6845 体外循环及血液处理设备、6854 手术室、急
救室、诊疗室设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6864 医用
卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子
材料及制品。（有效期与许可证核定的一致）（国家有专项规定的，
须经审批后或凭有效许可证方可经营）
2）股权结构
截至 2012 年 12 月 31 日，三洋公司、黄伟等 3 名自然人分别持有湖北通用药业有
119
限公司 51%、49%的股权。具体股权结构如下：
海南通用三洋药业有限公司 3 名自然人
51% 49%
湖北通用药业有限公司
3）主要财务数据
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 5,354 4,055 3,274
总负债 4,526 3,325 2,618
所有者权益 827 730 656
归属于母公司所有者的权益 827 730 656
2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 10,288 7,813 8,580
利润总额 131 99 44
净利润 98 74 33
归属于母公司所有者的净利润 98 74 33
注：上述财务数据经审计。
10、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
三洋公司最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制情况。
11、其他情况说明
自 2013 年 5 月起，三洋公司原总经理张鹏飞不再担任总经理职务，由原副总经理
刘玮担任该总经理职务。
120
截至本报告书签署之日，三洋公司暂无变更高管人员计划，不存在未决诉讼、非经
营性资金占用或为除全资子公司外的关联方提供担保的情况。
（二）北京新兴华康医药有限公司
1、基本情况
名称： 北京新兴华康医药有限公司
成立日期： 1993 年 5 月 4 日
注册资本： 2,600,000 元
法定代表人： 李箭
注册地址： 北京市西城区裕民路 18 号 6 层 606（德胜园区）
营业执照编号： 110106002949703
经营范围： 许可经营项目：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、
生化药品、生物制品（许可证有效期至 2015 年 1 月 7 日止）、医疗
器械 III 类、II 类：注射穿刺器械；II 类：普通诊察器械，物理治疗
及康复设备，医用高分子材料及制品，医用卫生材料及敷料，中医
器械，医用缝合材料及粘合剂（医疗器械经营许可证许可证有效期
至 2015 年 8 月 8 日）、保健食品（卫生许可证有效期至 2016 年 4
月 27 日）。
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售
健身器材、化工产品（不含化学危险品）、制药工业专用设备、劳
保用品、通讯器材、五金交电、百货；货物进出口。
2、历史沿革
新兴华康的前身为北京三利医药采购供应站，成立于 1993 年 5 月 4 日，是中国人
民解放军总后勤部医药管理局拨款 60 万元设立的全民所有制企业。1993 年 4 月 27 日，
中国人民解放军总后勤部生产管理部计划财务局出具《资金证明》，证明上述资金属实。
1996 年 4 月 19 日，经中国人民解放军总后勤部生产管理部直属生产管理局批准，
121
北京三利医药采购供应站的注册资本增加至 200 万元，新增的 140 万元为货币出资。1996
年 4 月 2 日，中国人民解放军总后勤部生产管理部企业财务局出具《资金证明》，证明
上述新增加的 140 万元出资属实。
2001 年，经中国新兴（集团）总公司1批准，北京三利医药采购供应站的注册资本
增加至 230 万元，新增的 30 万元为货币出资。新兴华康未能提供本次增资的验资报告。
根据经财政部 2001 年 4 月 9 日审核的《企业国有资产变动产权登记表》，北京三利医药
采购供应站的出资人为北京戎利实业总公司，实收资本为 230 万元。北京戎利实业总公
司是中国新兴交通物流总公司的全资子公司。中国新兴交通物流总公司是中国新兴（集
团）总公司的全资子公司。中国新兴（集团）总公司于 1989 年经国务院批准成立，原
隶属于中国人民解放军总后勤部，1998 年与军队脱钩重组。
2010 年 7 月 7 日，北京三利医药采购供应站名称变更为北京新兴华康医药中心。
2011 年 12 月 29 日，经通用技术集团批准，北京新兴华康医药中心改制为有限责
任公司，名称变更为北京新兴华康医药有限公司，出资人北京戎利实业总公司以北京新
兴华康医药中心经评估后的净资产 328.37 万元作为其对新兴华康的投资，其中 260 万
元为注册资本，其余记入资本公积。2011 年 12 月 28 日，中联出具中联评报字[2011]
第 1085 号《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日作为评估基准日，对北京新兴华康医
药中心所有者权益的市场价值进行了评估，确定净资产评估值为 328.37 万元。2011 年
12 月 29 日，通用技术集团以通评备字[2011]18 号文件对上述评估结果进行了备案。2011
年 12 月 28 日，中勤出具（2011）中勤验字第 12088 号《验资报告》，审验确认上述出
资已足额缴纳。
2012 年 3 月 27 日，经通用技术集团批准，北京戎利实业总公司将所持有的新兴华
康 100%股权转让给通用技术集团。
3、近三年股权变动的作价及依据
2012 年 3 月 27 日，经通用技术集团批准，北京戎利实业总公司将其持有的新兴华
康 100%的股权（对应注册资本为 260 万元）以 333.890296 万元的价格转让给通用技术
集团。本次转让价格以中勤出具的（2011）中勤审字第 12350 号《审计报告》确定的新
兴华康于 2011 年 12 月 30 日的净资产值为依据确定。本次转让属于中央企业与其下属
1
1998 年北京三利医药采购供应站划归中国新兴（集团）总公司，出资人变更为北京戎利实业总公司。
122
全资子企业之间的国有产权转让，以经审计的净资产值为定价依据。
4、股权结构
截至本报告书签署之日，通用技术集团持有新兴华康 100%的股权。
5、主要财务数据
新兴华康最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 1,221 2,886 2,253
总负债 965 2,634 1,914
所有者权益 256 252 339
归属于母公司所有者的权益 256 252 339
2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 2,540 1,968 4,546
利润总额 19 -103 9
净利润 3 -76 6
归属于母公司所有者的净利润 3 -76 6
注：新兴华康以 2011 年 9 月 30 日为审计基准日进行改制，基准日后重新建账，2011 年利润表数据
为经审计的 10 月-12 月数据，2010 年数据为改制前经审计数据。
6、主营业务情况
新兴华康主要从事药品销售和医药物流的相关业务，在北京地区拥有较为成熟的纯
销和分销网络，且部分产品的销售区域覆盖天津等地，并与国内外多家知名医药企业建
立了良好的业务关系。
新兴华康把利润较高、回款期较短、市场销售相对稳定的产品作为长期维护品种，
主要产品包括注射用血栓通、牛磺熊去氧胆酸胶囊、蔗糖铁注射液、转化糖注射液等，
主要销售地区为北京及天津。
目前，新兴华康持有《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》和 GSP 证
书等经营资质。
2010 年，新兴华康分配以前年度利润 6,445.91 元。
123
7、销售与采购情况
1）主要业务、产品及用途
新兴华康主要从事医药商业业务，在北京地区拥有较为成熟的纯销和分销网络，且
部分产品的销售区域覆盖天津等地，经营药品 20 余种，涉及多种治疗领域。
2）主要业务及产品工艺流程
新兴华康医药商业的主要业务流程如下：
国 安 开
内 排 具
质 收 质 药
供 物 发
量 仓 取 量 品
应 流 票
检 储 订 复 销
商 及 /
查 单 查 售
采 送 收
购 货 款
3）主要经营模式
i）采购模式
新兴华康由其供应链管理部门严格按照药品经营质量管理规范进行药品采购，并由
内部相关质量管理部门严格监控供应商资质和产品质量等情况。
ii）销售模式
新兴华康面向医院市场采用纯销的销售模式，面对其他医药商业企业则采用调拨及
总代理等分销模式。
4）主要产品的产能、产量及销量情况
新兴华康是医药商业企业，业务主要涉及药品的销售，不涉及药品的生产制造。新
兴华康共经营 20 余种医药产品，其中主要产品的销售情况如下：
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
销量（支） 115,130.00 579,000.00 208,000.00
注射用血栓
1 平均销售单价（元） 32.52 33.50 27.54
通 250mg
销售收入（元） 3,743,960.54 19,397,419.00 5,728,000.00
滔罗特 销量（盒） 17,796.00 15,591.00 11,310.00
2
（进口） 平均销售单价（元） 158.12 231.64 225.27
124
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
销售收入（元） 2,813,876.67 3,611,483.00 2,547,848.00
销量（支） 40,000.00 415,200.00 208,000.00
注射用血栓
3 平均销售单价（元） 27.83 27.60 27.54
通 150mg
销售收入（元） 1,113,367.51 11,459,993.00 5,728,000.00
销量（盒） 24,750.00 111,600.00 22,050.00
蔗糖铁注射
4 平均销售单价（元） 41.17 41.09 44.89
液
销售收入（元） 1,019,019.26 4,586,077.00 989,933.00
5）主要消费群体及销售价格情况
新兴华康是医药商业企业，经营的主要产品消费群体以医院、医疗卫生机构、医药
商业企业为主。
除少数产品由于市场竞争等原因价格有所下降外，新兴华康经营的医药产品销售价
格报告期内基本保持稳定，未出现重大变化。新兴华康主要产品的销售价格情况请参见
以上本节的―4）主要产品的产能、产量及销量情况‖。
6）向前五名客户的销售情况
占当期营业
期间 序号 名称 金额（元）
收入的比例（%）
1 客户一 4,857,328.05 22.27
2 客户二 4,076,769.23 18.69
3 客户三 2,568,600.82 11.78
2012 年
4 客户四 2,291,303.42 10.51
5 客户五 1,577,096.54 7.23
合计 15,371,098. 06 70.48
1 客户一 18,702,520.09 36.70
2 客户二 14,124,028.89 27.71
3 客户三 5,018,823.08 9.85
2011 年
4 客户四 3,390,788.57 6.65
5 客户五 2,054,408.72 4.03
合计 43,290,569.35 84.94
1 客户一 4,627,740.77 10.18
2010 年 2 客户二 4,200,974.36 9.24
3 客户三 2,846,697.83 6.26
125
占当期营业
期间 序号 名称 金额（元）
收入的比例（%）
4 客户四 2,244,641.18 4.94
5 客户五 1,044,978.63 2.30
合计 14,965,032.77 32.92
注：新兴华康以 2011 年 9 月 30 日为审计基准日进行改制，基准日后重新建账，2011 年数
据为未经审计的全年模拟数据，2010 年数据为改制前经审计数据。
2010 年、2011 年及 2012 年，新兴华康来自前五大客户的合计收入分别占当期营业
收入的 32.92%、84.94%及 70.48%，来自第一大客户的收入分别占当期营业收入的
10.18%、36.70%及 22.27%。
新兴华康的前五大客户主要为国内著名的大型医药商业企业。2010 年 7 月，新兴
华康更换了主要管理人员，并从北京三利医药采购供应站名称变更为北京新兴华康医药
中心，开始实行优质客户战略。上述新兴华康的客户作为国内著名的大型医药商业企业，
信用度高，回款情况好，经营情况稳定。在优质客户战略下，新兴华康对该等客户提供
重点服务，得到了该等客户的认可，并与其保持了互利共赢的良好的合作关系，因此，
该等客户流失的风险较小。由于上述原因，2010 年 7 月之后，新兴华康对该等客户的
销售比例有所提高。
新兴华康将保持与上述主要客户的良好合作关系，并通过不断提高医药商业服务的
质量，更好服务于该些客户，进一步降低流失该等客户的风险。2012 年 11-12 月，新兴
华康与 15 家制药企业签订了代理协议，取得了合计 16 种药品的北京地区代理权，提高
了新兴华康所经营医药产品的规模，有利于开拓新客户，扩大收入规模。
7）向前五名供应商的采购情况
占当期采购总额
期间 序号 名称 金额（元）
的比例（%）
1 供应商一 8,674,486.32 42.43%
2 供应商二 3,964,192.91 19.39%
3 供应商三 3,075,343.73 15.04%
2012 年
4 供应商四 2,765,771.97 13.53%
5 供应商五 791,059.83 3.87%
合计 19,270,854.76 94.26%
2011 年 1 供应商一 17,856,177.71 36.75
126
占当期采购总额
期间 序号 名称 金额（元）
的比例（%）
2 供应商二 8,558,844.44 17.61
3 供应商三 6,374,525.30 13.12
4 供应商四 5,129,230.77 10.56
5 供应商五 2,897,900.74 5.96
合计 40,816,678.96 84.00
1 供应商一 2,015,290.60 4.57
2 供应商二 1,569,837.61 3.56
3 供应商三 1,381,700.59 3.14
2010 年
4 供应商四 1,355,811.97 3.08
5 供应商五 686,153.85 1.56
合计 7,008,794.62 15.91
注：新兴华康以 2011 年 9 月 30 日为审计基准日进行改制，基准日后重新建账，2011 年数
据为未经审计的全年模拟数据，2010 年数据为改制前经审计数据。
2010 年、2011 年及 2012 年，新兴华康来自前五大供应商的合计采购金额分别占当
期采购总额的 15.91%、84.00%及 94.26%，向第一大供应商的采购金额分别占当期采购
总额的 4.57%、36.75%及 42.43%。
新兴华康与上述前五名供应商没有关联关系。由于上述供应商提供的产品利润较
高、市场销售较稳定，新兴华康选择将该等产品作为长期经营、维护的品种，并与该等
供应商保持了良好的合作关系。同时，该等供应商也具有可替代性，新兴华康对其依赖
较小，可以选择其他医药企业作为同类产品的供应商，或者选择经营其他供应商提供的
更具有优势的医药产品。
2012 年 11-12 月，新兴华康与 15 家制药企业签订了代理协议，取得了合计 16 种药
品的北京地区代理权，提高了新兴华康经营产品品种及供应商的多样性，有利于进一步
降低对主要供应商的依赖。
8、新兴华康对未来持续经营能力的应对措施
目前，新兴华康所代理的产品品种较少、业务总体规模小、缺乏有竞争力的代理产
品，面对较为激烈的医药商业市场竞争，在重组过渡期由于市场拓展力度不够，导致
2012 年业务规模下滑。下一步，新兴华康将从如下几方面着手，保持持续经营和稳定
发展：
127
（1）加大市场开拓力度，提升业务规模
新兴华康已开始加大市场开发力度，目前已经与 15 家制药企业签订了代理协议，
取得了合计 16 种药品的北京地区代理权，将大幅提高新兴华康经营产品品种及供应商
的多样性，有利于提高新兴华康所经营医药产品的规模，降低对主要供应商的依赖，保
障未来的持续经营及稳定发展。
（2）发挥资质优势，整合成为中国医药新的商业平台
新兴华康持有《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》和药品 GSP 证书
等经营资质，具有 GSP 证书的医药商业企业具有一定市场价值。将新兴华康注入上市
公司，既可解决中国医药和通用技术集团的同业竞争问题，中国医药又可新增药品 GSP
证书，增加开展医药销售业务的平台，丰富和完善业务布局。本次重组完成后，中国医
药可以将其与中国医药下属的通用美康医药有限公司（以下简称―通用美康‖）整合，通
过进一步充实人员和业务，整合新兴华康现有产品、网络优势和通用美康的渠道优势，
打造拥有独立销售资质和国际特色的医药商业公司。
通用美康的注册资本 3 亿元人民币，是中国医药的全资子公司。该公司主要经营医
疗器械、销售汽车（不含九座以下乘用车）、货物进出口、技术进出口、代理进出口、
仓储服务、销售豆类、谷物、薯类、饲料等业务。截至 2012 年底，通用美康总资产 299,144
万元，2012 年实现营业收入 299,470 万元，实现净利润 4,258 万元。根据中国医药总体
发展计划，通用美康未来拟发展出口转内销、或进口医药保健品的国内分销业务，但通
用美康目前尚未取得药品 GSP 证书。如果新兴华康与其整合，将实现协同效应，大幅
提升整体盈利水平，实现协同效应。
此外，中国医药正在北京筹建自身医药物流中心，并争取获得第三方医药物流资质，
这也需要拥有 GSP 证书的企业作为运营主体。相信随着整合的完成，新兴华康可充分
发挥其资质优势，成为新中国医药体系中不可或缺的商业发展平台之一。此外，中国医
药正在北京筹建自身医药物流中心，并争取获得第三方医药物流资质，这也需要拥有
GSP 证书的企业作为运营主体。相信随着整合的完成，新兴华康可充分发挥其资质优势，
成为新中国医药体系中不可或缺的商业发展平台之一。
9、报告书披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
128
新兴华康在本报告书披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。
10、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
根据通用技术集团《关于同意北京新兴华康医药中心改制的批复》（通函字[2011]76
号）文件，通用技术集团拟同意其下属公司北京新兴华康医药中心进行重组改制。
根据中联于 2011 年 12 月 28 日出具的中联评报字[2011]第 1085 号《北京新兴华康
医药中心重组改制评估项目资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，新兴
华康所有者权益评估结论如下：资产账面价值 2,637.13 万元，评估值 2,653.61 万元，评
估增值 16.37 万元，增值率 0.62%；负债账面价值 2,325.24 万元，评估值 2,325.24 万元，
无增减值变化；净资产账面价值 312.00 万元，评估值 328.37 万元，评估增值 16.37 万
元，增值率 5.25%。该评估结果于 2011 年 12 月 29 日进行了国有资产评估结果备案。
此次重组改制基准日为 2011 年 9 月 30 日，以北京新兴华康医药中心经审计评估购
后的净资产作为北京戎立实业总公司对新兴华康的投资，公司注册资本为 260 万元，其
余净资产记入资本公积金。2011 年 12 月 29 日，新兴华康领取了改制后的营业执照，
名称变更为北京新兴华康医药有限公司。
11、其他情况说明
截至本报告书签署之日，新兴华康暂无变更高管人员计划，不存在未决诉讼或为除
全资子公司外的关联方提供担保的情况。
五、拟购买医控公司资产基本情况介绍
（一）武汉鑫益投资有限公司
1、基本情况
名称： 武汉鑫益投资有限公司
成立日期： 2002 年 4 月 15 日
注册资本： 19,764,737 元
法定代表人： 高渝文
129
注册地址： 武汉市东湖新技术开发区关东工业园 3-3 号 4 楼
营业执照编号： 420100000125932
经营范围： 对医药项目的投资
2、历史沿革
2002 年 4 月 15 日，湖北省医药工业研究院工会委员会、刘洁和张瑞颖共同投资设
立武汉鑫益，注册资本为人民币 50 万元，其中湖北省医药工业研究院工会委员会以货
币出资 49 万元，刘洁以货币出资 0.5 万元，张瑞颖以货币出资 0.5 万元。2002 年 4 月
10 日，湖北金安会计师事务有限责任公司出具鄂金验字[2002]第 149 号《验资报告》，
审验确认上述出资已足额缴纳。
2002 年 12 月 27 日，武汉鑫益注册资本由 50 万元增加至 1,550 万元，新增注册资
本 1,500 万元由股东按原出资比例认缴，其中湖北省医药工业研究院工会委员会以货币
增资 1,470 万元，刘洁和张瑞颖分别以货币增资 15 万元。2002 年 12 月 26 日，湖北众
信有限责任会计师事务所出具鄂众信验字第[2002]8129 号《验资报告》，审验确认上述
出资已足额缴纳。本次增资完成后，武汉鑫益的股权结构为湖北省医药工业研究院工会
委员会持有 98%股权、刘洁和张瑞颖分别持有 1%股权。
2003 年 12 月 22 日，武汉鑫益的注册资本由 1,550 万元增加至 5,550 万元，新增注
册资本 4,000 万元由股东按原出资比例认缴，其中湖北省医药工业研究院有限公司工会
委员会以货币增资 3,920 万元，刘洁和张瑞颖分别以货币增资 40 万元。2003 年 12 月
18 日，湖北众信有限责任会计师事务所出具鄂众信验字第[2003]8081 号《验资报告》，
审验确认上述出资已足额缴纳。本次增资完成后，武汉鑫益的股权结构为湖北省医药工
业研究院有限公司工会委员会持有 98%股权、刘洁和张瑞颖分别持有 1%股权。
2005 年 1 月 19 日，湖北省医药工业研究院有限公司工会委员会将持有的武汉鑫益
全部股权转让给王郑荣、刘洁、张瑞颖等 35 名自然人。
2006 年 5 月 25 日，武汉鑫益的注册资本由 5,550 万元增加至 6,182.8673 万元，新
增注册资本 632.8673 万元由王郑荣等 35 名股东以货币方式认购。2006 年 5 月 12 日，
利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2006]第 B-1014 号《验资报告》，
审验确认上述出资已足额缴纳。本次增资完成后，武汉鑫益的股权结构为王郑荣持有
130
5.3992%股权、王体奎持有 2.0075%股权、何佳持有 3.9284%股权、胡金斗持有 2.2377%
股权、敖世堂持有 1.9626%股权、李志平持有 3.7692%股权、蔡泽宇持有 3.5065%股
权、高梁持有 2.4244%股权、秦颢持有 4.5201%股权、张瑞颖持有 1.0602%股权、徐
逢明持有 6.0462%股权、王卫红持有 2.5957%股权、董雨生持有 2.8913%股权、李新
民持有 4.0945%股权、陈兴祥持有 0.7585%股权、成钢持有 0.7154%股权、马畅持有
5.0104%股权、付方清持有 2.5765%股权、郭震洲持有 2.5530%股权、华青持有 2.6366%
股权、黄明持有 2.7283%股权、姜建勇持有 2.7724%股权、李步云持有 2.6148%股权、
陆建武持有 1.9149%股权、马北峰持有 2.5533%股权、马澍持有 2.5842%股权、张心
元持有 2.0158%股权、张辉持有 2.1046%股权、邵杰持有 2.6212%股权、刘洁持有
3.9345%股权、吴佳持有 1.6832%股权、李亚军持有 2.1605%股权、杨国华持有 2.0898%
股权、南藻持有 5.1800%股权、高星星持有 2.3486%股权。
2006 年 9 月 25 日，武汉鑫益股东会作出决议，决定将武汉鑫益的注册资本由
61,828,673 元减少至 21,934,721 元。本次减资以 2006 年 6 月 30 日为基准日，按每 1 元
注册资本 1.06 元，以货币方式归还各股东出资共计 42,287,589.12 元，减少实收资本
39,893,952 元，同时减少资本公积 2,393,637.12 元。股东减少为 33 人，王体奎和陈兴祥
退出。2006 年 9 月 29 日，武汉鑫益在湖北日报上就本次减资刊登了减资公告。公告期
间未有债权人向武汉鑫益提出提前清偿债务或提供担保的要求。2006 年 12 月 5 日，利
安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2006]第 B-1047 号《验资报告》，
确认截至 2006 年 11 月 29 日，武汉鑫益已减少实收资本人民币 39,893,952 元，变更后
的实收资本为人民币 21,934,721 元。2006 年 12 月 13 日，武汉鑫益就本次减资办理了
工商变更登记，武汉市工商行政管理局向其核发了变更后的《企业法人营业执照》（注
册号为 4201001171035）。本次减资完成后，武汉鑫益的股权结构为王郑荣持有 3.1303%
股权、何佳持有 6.3158%股权、胡金斗持有 1.8007%股权、敖世堂持有 0.8906%股权、
李志平持有 1.0586%股权、蔡泽宇持有 1.2321%股权、高梁持有 0.5943%股权、秦颢
持有 3.5397%股权、张瑞颖持有 0.6947%股权、徐逢明持有 5.5006%股权、王卫红持
有 3.1986%股权、董雨生持有 4.9811%股权、李新民持有 2.8307%股权、成钢持有
1.3677%股权、马畅持有 3.3380%股权、付方清持有 2.9606%股权、郭震洲持有 3.0990%
股权、华青持有 2.7988%股权、黄明持有 5.3580%股权、姜建勇持有 3.6663%股权、
李步云持有 1.5934%股权、陆建武持有 3.5944%股权、马北峰持有 4.1524%股权、马
131
澍持有 4.0338%股权、张心元持有 0.7916%股权、张辉持有 3.0782%股权、邵杰持有
4.3950%股权、刘洁持有 2.7245%股权、吴佳持有 1.8615%股权、李亚军持有 2.8348%
股权、杨国华持有 3.4655%股权、南藻持有 6.0095%股权、高星星持有 3.1094%股权。
2006 年 12 月 21 日，经过股权转让后，武汉鑫益股东变更为张辉等 13 名自然人。
2007 年 2 月 9 日，武汉鑫益的注册资本由 2,193.4721 万元增加至 4,476.4737 万元。
新增注册资本 2,283.0016 万元由新增股东医控公司以货币方式认购。根据北京龙源智博
资产评估有限责任公司为本次增资出具的、以 2006 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报
告，武汉鑫益截至 2006 年 6 月 30 日的净资产值为 9,311.15 万元。医控公司以上述经评
估的净资产值为基础，以货币出资 6,500 万元，其中 2,283.0016 万元计入注册资本，
4,216.9984 万元计入资本公积金。2006 年 12 月 27 日，通用技术集团董事会会议决议批
准医控公司对武汉鑫益增资 6,500 万元。2007 年 1 月 22 日，湖北普华立信会计师事务
有限公司出具鄂普华 Y070136 号《验资报告》，审验确认上述出资已足额缴纳。本次增
资完成后，武汉鑫益的股权结构为医控公司持有 51%股权、张辉等 13 名自然人股东持
有 49%股权。
2009 年 7 月 20 日，武汉鑫益股东会作出决议，决定将武汉鑫益的注册资本由
44,764,737 元减少至 19,764,737 元人民币，本次减资以 2009 年 6 月 30 日为基准日，按
每 1 元注册资本 1 元，以货币方式分别归还各股东出资 25,000,000 元，减少实收资本
25,000,000 元。2009 年 7 月 24 日，武汉鑫益在楚天都市报上刊登了减资公告。公告期
间未有债权人向武汉鑫益提出提前清偿债务或提供担保的要求。2009 年 9 月 21 日，湖
北利安达会计师事务有限责任公司出具鄂利安达验字（2009）第 273025 号《验资报告》，
确认截至 2009 年 9 月 17 日，武汉鑫益已减少注册资本（实收资本）25,000,000 元。2009
年 9 月 29 日，武汉鑫益就本次减资办理了工商变更登记，武汉市工商行政管理局向其
核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 420100000125932）。本次减资完成后，
武汉鑫益的股权结构仍为医控公司持有 51.00%股权、张辉持有 5.07%股权、王郑荣持
有 5.06%股权、李新民持有 4.50%股权、刘洁持有 4.15%股权、黄明持有 4.00%股权、
马畅持有 3.79%股权、马北峰持有 3.55%股权、马澍持有 3.43%股权、徐逢明持有
3.37%股权、王卫红持有 3.29%股权、高星星持有 3.22%股权、南藻持有 2.94%股权、
沈灵佳持有 2.62%股权。
132
2012 年 3 月 31 日，张辉等 13 名自然人股东将所持武汉鑫益合计 45.37%的股权转
让给医控公司，王郑荣将其持有的 0.1054%股权转让给钱鸿卿，王郑荣将其持有的
0.2069%股权转让给吴钢，马畅将其持有的 0.1340%股权转让给王天野，马北峰将其持
有的 0.1226%股权转让给鲁至诚，张辉将其持有的 0.6176%股权转让给王岗，张辉将其
持有的 0.0134%股权转让给郑磊。医控公司收购自然人股东股权的价格为每 1 元注册资
本 5.45 元。本次股权转让完成后，武汉鑫益的股权结构为医控公司持有 96.3720%股权、
钱鸿卿持有 0.1054%股权、吴钢持有 0.2069%股权、黄明持有 2.4280%股权、王天野
持有 0.1340%股权、鲁至诚持有 0.1226%股权、王岗持有 0.6176%股权、郑磊持有
0.0134%股权。
3、近三年股权变动的作价及依据
在 2012 年 3 月 31 日的股权转让交易中，股权转让各方签署转让协议时，中国医药
本次重组相关的资产评估已有初步结果，资产评估机构对武汉鑫益的净资产预估值为
16,504.89 万元，折合每 1 元注册资本对应净资产为 8.35 元。考虑到本次股权转让的基
准日 2011 年 9 月 30 日与本次重组的基准日 2011 年 12 月 31 日仅相距 3 个月，武汉鑫
益相关资产并未发生重大变化，因此，本次股权转让未单独进行资产评估，而是参考了
本次重组的预估值。
根据中勤出具的武汉鑫益以 2011 年 9 月 30 日为基准日的(2011)中勤审字第 12347
号《审计报告》和 2010 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日的专项审计报告（2012）中勤审
字第 07286-4 号《审计报告》，武汉鑫益经审计的 2011 年 9 月 30 日和 2011 年 12 月 31
日每 1 元注册资本对应的净资产分别为 5.64 元和 5.83 元。根据中联评估为本次中国医
药购买武汉鑫益 51%股权出具的以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日的中联评报字[2012]
第 267 号《资产评估报告》，武汉鑫益以 2011 年 12 月 31 日为基准日的每 1 元注册资本
对应的评估值为 8.66 元。医控公司本次收购自然人股东的价格均低于上述每 1 元注册
资本对应的经审计净资产值及评估值，本次股权转让定价参照国务院国资委《关于实施
〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》（国资发改革[2009]49
号）中―国有股东收购企业中层以上管理人员股权的定价原则‖与相应职工协商确定，即
收购价格不高于武汉鑫益上一年度经审计的净资产值，也不高于评估值，未造成国有资
产流失。
133
通用技术集团作为本次股权收购的有权批准机构，于 2012 年 3 月 5 日做出董事会
决议，同意本次股权收购按不高于武汉鑫益 2011 年 9 月 30 日经审计净资产值转让。
4、股权结构
截至 2012 年 12 月 31 日，医控公司持有武汉鑫益 96.37%的股权，黄明等 7 名自然
人合计持有武汉鑫益 3.63%的股权：
中国通用技术（集团）控股有限责任公司
100%
通用技术集团医药控股有限公司 7 名自然人
96.37% 3.63%
武汉鑫益投资有限公司
5、主要财务数据
武汉鑫益最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 18,479 18,168 20,033
总负债 2,539 2,604 3,898
所有者权益 15,940 15,564 16,135
归属于母公司所有者的权益 11,783 11,521 11,938
2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 8,856 7,572 10,291
利润总额 362 -503 2,111
净利润 376 -571 1,912
归属于母公司所有者的净利润 262 -417 1,334
其中，关于职工备用金的使用情况如下：
武汉鑫益药品销售面对全国市场，且采取直接向医院销售的自营销售模式。为业务
需要，武汉鑫益在全国共设立 32 个办事处，并通过备用金方式，将资金借款全国上述
销售体系工作人员用作周转备用。截至 2012 年底，武汉鑫益全部办事处备用金合计 478
134
万元，约占全年收入的 6%、约占全年费用的 13%。
6、主营业务情况
武汉鑫益主要从事医药项目的投资，并通过其下属控股子公司湖北科益与湖北丽益
从事抗病毒药物等产品的研究、生产、销售等经营活动。
（1）制药业务：湖北科益是武汉鑫益的生产及销售平台，拥有领先的抗病毒领域
技术，主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、伐昔洛韦、咪喹莫特等多剂型系
列抗病毒药物，其中更昔洛韦曾荣获国家科技进步二等奖。
湖北科益现有冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、颗粒剂等多
个剂型和原料药生产线。销售区域基本覆盖全国大部分区域的医院市场。
（2）研发业务：湖北丽益为武汉鑫益的技术研发中心，具备较为完整的科研体系
及较强的科研实力。目前已拥有多项国家发明专利及多个新药证书。
湖北丽益目前主要从事新产品的研发。在抗病毒药、抗感染药、胃肠道用药、非甾
体抗炎药、抗过敏药、植物药等方面形成了有特色的科研领域。
（3）行业资质：湖北科益是国家认定的高新技术企业、湖北省创新型建设试点单
位、湖北省医药科技产业骨干企业及抗病毒药物产业化基地。
湖北丽益是湖北省抗病毒药物重点实验室、湖北省化学药物工程技术研究中心、湖
北省中小企业共性技术新药研发推广中心、武汉市抗病毒药物工程技术研究中心。
7、销售与采购情况
1）主要业务、产品及用途
武汉鑫益主要通过下属控股子公司从事医药工业业务，拥有超过 60 种品种及规格
的药品。武汉鑫益的产品以化学制剂为主，用途主要涉及抗病毒等治疗领域。
2）主要业务及产品工艺流程
武汉鑫益的主要产品为片剂、胶囊、针剂等化学制剂，其工艺流程如下：
i）片剂工艺流程图：
135
原
成
辅
制 压 品
料
粒 总 片、 包 检 入
质
整 混 包 装 验 库
量
粒 衣 合
检
格
查
ii）胶囊工艺流程图：
原
成
辅
制 品
料
混 粒、 总 灌 包 检 入
质
合 整 混 装 装 验 库
量
粒 合
检
格
查
iii）针剂工艺流程图：
原
成
辅
品
料
配 过 灌 冻 压 扎 印 包 检 入
质
液 滤 装 干 塞 盖 色 装 验 库
量
合
检
格
查
3）主要经营模式
i）采购模式
武汉鑫益采用以销定采的采购模式，建立了严格的原材料质量标准体系以及供应商
管理制度。采购人员根据药品生产质量管理规范的要求，从经质量管理部门核准的一个
或多个满足公司原材料质量标准的供货商处采购原材料。
ii）生产模式
武汉鑫益采用以销定产的生产模式，制定全年生产计划并按需进行调整。武汉鑫益
的生产管理程序严格按照药品生产质量管理规范的要求进行，采用各种自动化生产技术
装备，并在内部形成了成熟的产品质量保证体系，确保产品的质量。
iii）销售模式
武汉鑫益的医药产品主要采用自有销售渠道自营与由医药商业公司代理结合的模
136
式进行销售。
4）主要产品的产能、产量及销量情况
武汉鑫益的主要产品为化学制剂。以下对武汉鑫益的化学制剂按片剂、胶囊、针剂
等主要剂型的产能、产量、销量情况进行统计。
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
产能（万片） 9,000 9,000 9,000
1 片剂 产量（万片） 6,146 5,327 3,759
销量（万片） 6,122 5,722 4,081
产能（万粒） 500 500 500
2 胶囊 产量（万粒） 355 297 235
销量（万粒） 371 278 239
产能（万支） 1,660 1,660 1,240
3 针剂 产量（万支） 1,214 1,098 1,743
销量（万支） 1,126 1,172 1,632
5）主要消费群体及销售价格情况
武汉鑫益是医药工业企业，主要产品消费群体以医药商业企业为主。
武汉鑫益的主要产品为化学制剂，下辖 64 个子产品。其中，武汉鑫益的更昔洛韦
系列产品价格受国家发展和改革委员会调价的影响，2011 年大幅下降，2012 年 3 月 27
日，国家发展和改革委员会又上调了相关产品的价格。2011 年 3 月 2 日，国家发改委
发布《国家发展改革委关于调整部分抗微生物类和循环系统类药品最高零售价格的通
知》，将武汉鑫益主要产品 250mg 更昔洛韦注射剂的最高限价由 84.6 元/支调整为 24.0
元/支（该产品为代表品，其他剂型规格的限价同步相应下调），自 2011 年 3 月 28 日起
执行。受该政策影响，武汉鑫益 2011 年收入和利润大幅下降。2012 年 3 月 27 日，国
家发改委下发了《国家发展改革委关于调整消化类等药品价格及有关问题的通知》，将
250mg 更昔洛韦注射剂的最高限价从 24.0 元/支上调至 35.0 元/支（该产品为代表品，其
他剂型规格的限价同步相应上调），并自 2012 年 5 月 1 日起实施。
除更昔洛韦系列产品外，武汉鑫益主要产品的销售价格基本保持稳定，未出现重大
变化。以下为武汉鑫益主要产品的销售情况：
137
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
销量（万支） 339.70 304.42 317.09
注射用更昔
1 平均销售单价（元/支） 7.04 7.08 14.99
洛韦针
销售收入（万元） 2390.84 2,155.76 4,754.04
销量（万片） 624.73 500.16 358.16
伐昔洛韦分
2 平均销售单价（元/支） 3.32 3.13 3.33
散片
销售收入（万元） 2075.95 1,567.23 1,193.82
销量（万粒） 371.23 277.51 239.45
更昔洛韦胶
3 平均销售单价（元/支） 3.57 3.59 4.94
囊
销售收入（万元） 1326.11 997.45 1,182.76
销量（万支） 180.91 180.07 160
更昔洛韦眼
4 平均销售单价（元/支） 4.12 4.08 4.19
用凝胶
销售收入（万元） 745.31 735 670.56
注射用甲磺 销量（万支） 529.56 542.96 655.46
5 酸左氧氟沙 平均销售单价（元/支） 1.02 1.03 1.04
星针 销售收入（万元） 539.07 557.76 682.96
6）向前五名客户的销售情况
占当期营业
期间 序号 名称 金额（元）
收入的比例（%）
1 客户一 5,296,160.85 5.98
2 客户二 5,252,004.27 5.93
3 客户三 4,368,663.62 4.93
2012 年
4 客户四 3,940,717.36 4.45
5 客户五 3,477,313.97 3.93
合计 22,334,860.07 25.22
1 客户一 8,599,478.10 11.36
2 客户二 6,481,450.94 8.56
3 客户三 4,595,761.60 6.07
2011 年
4 客户四 4,331,744.11 5.72
5 客户五 4,322,572.65 5.71
合计 28,331,007.40 37.42
1 客户一 7,135,991.32 6.93
2010 年 2 客户二 6,705,606.84 6.52
3 客户三 6,391,542.09 6.21
138
占当期营业
期间 序号 名称 金额（元）
收入的比例（%）
4 客户四 5,874,130.87 5.71
5 客户五 3,867,211.56 3.76
合计 29,974,482.67 29.13
7）主要产品原材料及能源的消耗情况
武汉鑫益的主要产品为化学制剂，其原材料及能源的消耗情况如下：
2012 年 2011 年 2010 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（元） （%） （元） （%） （元） （%）
原材料 18,788,410.84 55.75 17,730,983.04 52.04 18,629,516.62 54.05
能源（水、电、柴油、
2,369,852.65 6.78 2,077,789.99 6.10 2,602,321.63 7.55
蒸汽等）
人工费用 3,025,408.45 8.65 2,562,465.17 7.52 2,594,077.88 7.53
其他（制造费用等） 10,080,975.39 28.82 11,701,016.30 34.34 10,643,325.23 30.88
营业成本合计 34,264,647.34 100.00 34,072,254.50 100.00 34,469,241.36 100.00
8）主要产品原材料及能源的价格变动情况
武汉鑫益化学制剂涉及的原材料品种较多，采购单价在报告期内基本呈下降趋势。
以下为武汉鑫益的主要原材料采购情况：
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
采购金额（元） 330,634.19 1,803,418.81 1,495,076.92
更昔洛韦原
1 采购数量（公斤） 1,631.00 850.00 651.60
粉
采购单价（元/公斤） 2,027.19 2,121.67 2,294.47
采购金额（元） 234,854.70 2,514,743.60 1,482,905.98
盐酸伐昔洛
2 采购数量（公斤） 1,480.00 1,445.00 700.00
韦原粉
采购单价（元/公斤） 1,586.86 1,740.31 2,118.44
采购金额（元） 135,512.83 1,038,461.54 593,576.07
兰索拉唑原
3 采购数量（公斤） 620.00 450.00 248.03
粉
采购单价（元/公斤） 2,185.69 2,307.69 2,393.16
采购金额（元） 84,082.26 868,376.06 1,251,282.06
甲磺酸左氧
4 采购数量（公斤） 1,777.75 1,750.00 2,000.00
原粉
采购单价（元/公斤） 472.97 496.21 625.64
武汉鑫益主要产品涉及的能源主要为水、电、蒸汽、柴油，其单价在报告期内分别
139
略有上升，但基本保持稳定。此外，能源消耗成本占武汉鑫益主要产品化学制剂营业成
本的比重较小，对其整体营业成本的影响较为有限。武汉鑫益主要能源的消耗情况如下：
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
金额（万元） 152.33 148.98 195.46
1 电费 数量（万千瓦时） 126.62 125.63 219.82
单价（元/千瓦时） 1.20 1.19 0.89
金额（万元） 87.62 85.03 184.49
2 柴油 数量（升） 143,796.00 141,866.00 353,179.42
单价（元/升） 6.09 5.99 5.22
金额（万元） 23.13 35.50 18.10
3 蒸汽 数量（吨） 1,278.00 2,456.00 1,153.00
单价（元/吨） 180.99 144.56 157.01
金额（万元） 19.40 12.53 21.03
4 水费 数量（立方米） 82,674.00 59,513.00 116,815.00
单价（元/立方米） 2.35 2.10 1.80
9）向前五名供应商的采购情况
占当期采购总额
期间 序号 名称 金额（元）
的比例（%）
1 供应商一 5,102,100.00 23.35%
2 供应商二 2,009,800.00 9.20%
3 供应商三 1,585,500.00 7.25%
2012 年
4 供应商四 1,370,545.95 6.27%
5 供应商五 1,365,420.00 6.25%
合计 11,433,365.95 52.32%
1 供应商一 5,134,850.00 29.17
2 供应商二 1,215,000.00 6.90
3 供应商三 957,960.00 5.44
2011 年
4 供应商四 944,000.00 5.36
5 供应商五 898,067.24 5.10
合计 9,149,877.24 51.98
1 供应商一 3,486,440.00 17.91
2 供应商二 1,860,680.00 9.56
2010 年
3 供应商三 1,137,024.00 5.84
4 供应商四 1,016,950.68 5.22
140
占当期采购总额
期间 序号 名称 金额（元）
的比例（%）
5 供应商五 889,247.73 4.57
合计 8,390,342.41 43.10
8、武汉鑫益对未来持续盈利能力的应对措施
武汉鑫益 2011 年营业收入和净利润水平大幅下降，主要是因为核心产品注射用更
昔洛韦针受 2011 年 3 月发改委限价政策影响，销售收入从 2010 年的 4,754.04 万元下降
到 2011 年的 2,155.76 万元及 2012 年上半年的 1,101.74 万元。2012 年 3 月份，发改委
提高注射用更昔洛韦针限价后，盈利能力已有较大回升，全年已实现扭亏为盈。下一步，
武汉鑫益将从如下几方面着手，保持稳定发展和持续盈利：
（1）加大力度推进市场开发及整合
武汉鑫益在巩固传统办事处自营销售模式基础上，进一步加大医药招商力度，打造
快速、低成本、独具特色的分销模式。通过多年的自身销售终端建设，部分品种已得到
市场认同。在此基础上，通过进一步对市场上现有代理商进行梳理筛选，有针对性地选
取适合推广自身产品的代理商，有望在 2013 年初步形成有一定规模的代理商体系，进
一步提高销售效率和降低运营成本。例如，2012 年，公司通过盐酸伐昔洛韦分散片、
喷昔洛韦乳膏、盐酸阿扑吗啡舌下片、枸橼酸铋钾颗粒等二三线品种的增量计划，加大
市场营销力度，上述产品均呈现明显增长，部分品种配合市场需求放大，增速尤其显著，
较好地缓解和分散市场运营风险，增加盈利能力。
（2）加大研发投入和新产品开发力度
充分发挥湖北丽益的研发优势，不断研究开发新产品，降低对现有注射用更昔洛韦
针等主要产品的依赖，寻找新的收入利润增长点，不断巩固企业在国内抗病毒药物领域
的优势地位。例如，2012 年 10 月，经过十年研发的二十二醇及其乳膏通过了国家药监
局审批，并获得新药证书和生产批文（国药准字 H20120088）。该产品拥有如下几方面
主要用途：一是用于固体润肤赋脂剂，可滋润皮肤，肤质滑爽；二是优秀的粘度稳定剂，
可在头发上成膜，增量头发；三是用于彩妆产品，有滋润、助溶，分散色素的作用；还
可用于粘度调节剂等。该产品属于化学药品 3.1 类新药。根据药品注册管理法的有关规
定，在获得新药证书的 4 年内为监测期，期间国家药监局不再批准其他生产企业从事该
141
产品的生产，为湖北科益带来较强的市场竞争优势。
（3）加强与中国医药整合，发挥协同效应
本次重组完成后，武汉鑫益一方面将在自身销售渠道基础上，进一步借助新中国医
药在全国范围内的纯销、分销销售网络体系，推广武汉鑫益的优势产品，巩固在抗病毒
领域药物的优势和特色，提高市场覆盖率；另一方面将整合中国医药在抗病毒领域的产
品和研发资源，形成中国医药的抗病毒生产研发中心，形成协同效应。
9、报告书披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
武汉鑫益在本报告书披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。
10、下属企业的基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，武汉鑫益分别持有湖北科益 70.84%的股权及湖北丽益 59%
的股权。
1）湖北科益药业股份有限公司
（1）基本情况
名称： 湖北科益药业股份有限公司
成立日期： 1997 年 5 月 23 日
注册资本： 34,750,200 元
法定代表人： 高渝文
注册地址： 武汉市东湖新技术开发区关东工业园 3-3 号 4 楼
营业执照编号： 420000000046148
经营范围： 生物制品、医药保健品、化工产品（不含化学危险品及国家控制经营
的化学品）的开发、研制、技术服务；冻干粉针剂、片剂、颗粒剂、
硬胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、原料药、医用辅料的生产（生
产地址为湖北省鄂州市葛店经济技术开发区科益工业园；湖北省武汉
市东湖新技术开发区黄龙山路科益产业园；有效期至 2015 年 12 月 31
日）；医药信息咨询、对医药行业投资；进出口业务（需持证经营的应
142
持有效证经营，国家限定的商品和技术除外）
（2）股权结构
截至 2012 年 12 月 31 日，武汉鑫益持有湖北科益 70.84%的股权，湖北省医药工业
研究院有限公司持有湖北科益 25.16%的股权，徐逢明等 6 名自然人合计持有湖北科益
4%的股权。具体股权结构如下：
武汉鑫益投资有限公司 湖北省医药工业研究院有限公司 6 名自然人
70.84% 25.16% 4.00%
湖北科益药业股份有限公司
（3）主要财务数据
湖北科益最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 15,777 15,335 16,866
总负债 2,465 2,466 3,419
所有者权益 13,312 12,869 13,447
归属于母公司所有者的权益 13,312 12,869 13,447
2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 8,814 7,527 10,246
利润总额 430 -510 2,087
净利润 443 -578 1,789
归属于母公司所有者的净利润 443 -578 1,789
2）湖北丽益医药科技有限公司
（1）基本情况
143
名称： 湖北丽益医药科技有限公司
成立日期： 2000 年 12 月 9 日
注册资本： 5,000,000 元
法定代表人： 高渝文
注册地址： 武汉市武昌区三道街 12 号
营业执照编号： 420000000020252
经营范围： 化学原料药、中药及天然药、生化药及医药、制剂、兽药、保健品、
化妆品、医药中间体的开发研究及相关技术转让及技术服务
（2）股权结构
截至 2012 年 12 月 31 日，武汉鑫益持有湖北丽益 59%的股权，湖北省医药工业研
究院有限公司持有湖北丽益 41%的股权。具体股权结构如下：
武汉鑫益投资有限公司 湖北省医药工业研究院有限公司
59% 41%
湖北丽益医药科技有限公司
（3）主要财务数据
湖北丽益最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 791 791 1,097
总负债 118 82 423
所有者权益 672 708 673
归属于母公司所有者的权益 672 708 673
2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 410 335 525
144
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
利润总额 -36 35 23
净利润 -36 35 137
归属于母公司所有者的净利润 -36 35 137
11、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
参见“第六章 发行股份购买资产交易 五、拟购买医控公司资产基本情况介绍
（一）武汉鑫益投资有限公司 3 近三年股权变动的作价及依据”。
12、其他情况说明
截至本报告书签署之日，武汉鑫益暂无变更高管人员计划，不存在未决诉讼、非经
营性资金占用或为除全资子公司外的关联方提供担保的情况。
2010 年 1 月 15 日，根据武汉市食品药品监督管理局出具的武食药行罚[2010]1002
号《行政处罚决定书》，湖北科益因 2008 年 12 月生产的注射用溶液的澄清度不符合规
定，武汉市食品药品监督管理局决定没收违法所得 52,080 元，罚款 22,048 元，湖北科
益已按期缴纳全部相关款项。2010 年 2 月 3 日，根据鄂州市食品药品监督管理局出具
的（鄂州）药行罚[2010]A002 号《行政处罚决定书》，湖北科益因 2008 年 6 月 13 日生
产的注射用溶液的澄清度不符合规定，鄂州市食品药品监督管理局决定没收违法所得
38,461.50 元，罚款 38,461.50 元，湖北科益已按期缴纳全部相关款项。湖北科益已取得
湖北省食品药品监督管理局出具的药品守法证明，证明湖北科益生产药品质量和技术标
准符合国家相关法律法规的规定，最近三年不存在因重大违反有关药品管理法相关规定
而遭受处罚的情形。
六、拟购买天方集团资产基本情况介绍
（一）新疆天方恒德医药有限公司
1、基本情况
名称： 新疆天方恒德医药有限公司
145
成立日期： 1999 年 12 月 21 日
注册资本： 24,000,000 元
法定代表人： 闫荫枞
注册地址： 石河子开发区东六路 86 号
营业执照编号： 659001030000657
经营范围： 许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可
证、资质证书为准）：中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其
制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神
药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的销售；二、三
类医疗器械的销售；保健食品的销售。医疗门诊（分支机构经营）
一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：化
妆品、纺织品、服装鞋帽，日用百货，日用杂品，五金交电，化工
产品，皮棉，棉短绒，农膜，建筑材料，农副产品的销售，房屋租
赁，仓储服务，商务信息咨询，会议及展览服务，广告的制作、设
计和发布，场地租赁，货物的进出口业务
2、历史沿革
1999 年 12 月 21 日，新疆天方的前身石河子华立药业有限责任公司（以下简称―华
立药业‖，华立药业于 2001 年更名为新疆恒德医药有限公司，于 2004 年更名为新疆天
方恒德医药有限公司）在原石河子医药公司（石河子医药公司成立于 1975 年，为石河
子天元绿洲商贸有限公司的子公司，系国有中型商业企业，主要从事医药商品经营，集
医药商品批发、零售为一体）改制的基础上设立，设立时的注册资本为 1,000 万元，其
中石河子天元绿洲商贸有限公司（以下简称―天元绿洲‖）以房屋建筑物等实物资产出资
832 万元（占注册资本 83.2%），田永新以货币出资 114.4 万元（占注册资本 11.44%），
宋雪萍以货币出资 53.6 万元（占注册资本 5.36%）。1999 年 10 月 29 日，石河子市审计
师事务所出具了石社审评报字（1999）第 60 号《资产评估报告书》，对天元绿洲拟投入
华立药业的实物资产进行了评估，评估值为 8,327,976.14 元。上述资产评估结果已经石
河子市国有资产管理局出具的《关于对石河子天元绿洲商贸有限公司资产评估项目的确
146
认》（石国资字[1999]32 号）确认。1999 年 12 月 10 日，石河子市审计师事务所出具了
石审所验字（1999）158 号《验资报告》，审验确认上述出资已足额缴纳。
2000 年 6 月 28 日，华立药业通过股东会决议，同意由职工出资购买天元绿洲所持
华立药业的股份 300 万元。2000 年 8 月 10 日，天元绿洲出具批复，同意由职工购买国
有股 300 万元，鉴于华立药业的资产评估报告在有效期内，故本次收购不再进行资产评
估。2001 年 2 月 11 日，石河子市国有资产管理局出具批复，同意本次职工收购国有股。
本次股权转让完成后，华立药业股权结构为天元绿洲商贸有限责任公司持股 53.2%，田
永新持股 30.015%，宋雪萍持股 10.275%，伍燕持股 6.51%。
2001 年 5 月 16 日，华立药业更名为新疆恒德医药有限公司。
2004 年 3 月 2 日，新疆天方股东会决议决定将注册资本由 1,000 万元增加至 2,400
万元。新股东天方药业和王留晨分别以现金 800 万元和 600 万元出资；原股东田永新、
宋雪萍和伍燕将所持新疆天方的合计 46.8%股权（对应 468 万元注册资本）转让给新股
东天方药业。新疆华信有限责任会计师事务所出具了华信会评字（2003）085 号《资产
评估报告书》，以 2003 年 11 月 30 日为评估基准日，对新疆天方的全部资产及负债进行
了评估，经评估的净资产为 5,184,022.47 元。上述资产评估结果已经新疆生产建设兵团
农八师国有资产监督管理委员会（以下简称―农八师国资委‖）石国资评备字[2004]2 号
文件予以备案。2004 年 3 月 5 日，新疆公信天辰会计师事务所出具了新公会所验字
（2004）038 号《验资报告书》，审验确认上述出资已足额缴纳。本次增资完成后，新
疆天方的股权结构为天方药业持有 52.83%股权、天元绿洲持有 22.17%股权、王留晨持
有 25%股权。
2006 年 2 月 10 日，新疆天方通过股东会决议，同意天元绿洲将其所持新疆天方
22.17%的股权划转给新疆天融投资（集团）有限公司，同意天方药业将其所持新疆天方
52.83%的股权转让给河南省天方药业集团有限公司。2006 年 3 月 6 日，农八师国资委
出具批复，同意将天元绿洲资产划转至新疆天融投资（集团）有限公司。本次转让完成
后，新疆天方的股权结构变更为：河南省天方药业集团有限公司持股 52.83%，新疆天
融投资（集团）有限公司持股 22.17%，王留晨持股 25%。
2007 年 3 月 7 日，新疆天方通过股东会决议，同意王留晨将其所持的新疆天方 12.5%
股权转让给河南省天方药业集团有限公司。本次转让完成后，新疆天方的股权结构变更
147
为：河南省天方药业集团有限公司持股 65.33%，石河子国有资产经营（集团）有限公
司（新疆天融投资（集团）有限公司于 2006 年 12 月 22 日经批准更名为石河子国有资
产经营（集团）有限公司）持股 22.17%，王留晨持股 12.5%。
2010 年 2 月 26 日，新疆天方通过股东会决议，同意石河子国有资产经营（集团）
有限公司向天方集团（河南省天方药业集团有限公司于 2009 年 3 月 5 日更名为通用天
方药业集团有限公司）以外的法人或自然人转让其所持有新疆天方全部股权。经农八师
国资委批准，根据石河子产权交易中心于 2010 年 12 月 31 日出具的《产权交易鉴证书》，
经过挂牌交易，石河子国有资产经营（集团）有限公司将其持有的新疆天方 22.17%的
股权转让给王留晨，转让价格为 585.60 万元。本次转让的价格以新疆方夏资产评估事
务所出具的新方夏评报字[2010]029 号《资产评估报告书》确定的新疆天方 2010 年 5 月
31 日为基准日的净资产评估值 2,641.38 万元为基础确定，该评估报告已经农八师国资
委石国资评备字[2010]27 号文件予以备案。本次转让完成后，天方集团持股 65.33%，
王留晨持股 34.67%。
2011 年 7 月，王留晨将其所持新疆天方的 6.25%股权（对应 150 万元注册资本）以
165 万元的价格转让给石河子开发区通用投资有限公司（以下简称―石河子通用‖）。2011
年 9 月，王留晨进一步将其所持新疆天方的 28.42%股权（对应 682 万元注册资本）以
750.2 万元的价格转让给石河子通用。前述转让不涉及国有产权，转让价格为双方协商
确定。上述股权转让完成后，新疆天方的股权结构为天方集团持有 65.33%股权、石河
子通用持有 34.67%股权。
3、2006 年新疆天方 52.83%股权转让给天方集团的情况说明
2006 年 3 月 7 日，天方药业与天方集团签署《股权转让协议》，天方药业将其所持
新疆天方 52.83%股权转让给天方集团。具体情况如下：
1）履行程序
2005 年，天方集团将其持有的天方药业 20%股份转让给日本住友商事株式会社（以
下简称―日本住友‖）。根据日本住友的要求，由于当时天方药业下属的新疆天方、包头
天方医药有限公司和黑龙江天方医药有限公司距离天方药业较远，不便于管理，天方药
业决定将新疆天方转让与天方集团。2006 年 2 月 6 日，天方药业第三届董事会第七次
会议做出决议，同意本次股权转让。2006 年 2 月 8 日，天方集团总经理办公会做出决
148
议，同意受让新疆天方 52.83%股权。2006 年 2 月 10 日，新疆天方股东会决议通过本次
股权转让。本次股权转让未进行国有资产评估及国有产权进场交易程序。
2）信息披露
就上述事项，天方药业已履行相关的信息披露义务，天方药业于 2005 年 4 月 14
日在上海证券交易所刊登《河南天方药业股份有限公司关于第一大股东向外商转让股权
的提示性公告》、《河南天方药业股份有限公司上市公司股东持股变动报告书》，2006 年
2 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露了《河南天方
药业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》和《河南天方药业股份有限公司
关联交易公告》，就上述事项进行了公告。
3）定价依据
本次股权转让以新疆天方 2005 年 9 月 30 日的账面净资产 2693.97 万元为定价依据，
按照天方药业对新疆天方的持股比例 52.83%确定为 1,423.22 万元。新疆天方本次股权
转让前作为天方药业上市公司的子公司，会计师事务所每年都对其进行年度审计，新疆
天方 2005 年 9 月 30 日的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了其财务状况。
4）剥离后再次注入中国医药的原因
天方集团原为驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的全民
所有制企业。2008 年 9 月 5 日和 2008 年 12 月 31 日，河南省人民政府和国务院国资委
分别作出批复，同意将天方集团 90%股权划转至通用技术集团。本次划转完成后，新疆
天方成为通用技术集团间接控股的子公司。由于新疆天方从事的业务（药品、医疗器械
经营）与中国医药构成了同业竞争，为解决同业竞争，通用技术集团决定将新疆天方注
入中国医药。
4、近三年股权变动的作价及依据
2010 年 12 月，石河子国有资产经营（集团）有限公司将其所持新疆天方的 22.17%
股权（对应 532 万元注册资本）以 585.60 万元的价格转让给王留晨。本次转让的价格
以新疆方夏资产评估事务所出具的新方夏评报字（2010）029 号《资产评估报告书》确
定的新疆天方于 2010 年 5 月 31 日为基准日的净资产评估值 2,641.38 万元为基础确定，
149
该评估报告已经农八师国资委石国资评备字（2010）27 号文件予以备案。本次股权转
让完成后，新疆天方的股权结构为天方集团持有 65.33%股权、王留晨持有 34.67%股权。
2011 年 7 月，王留晨将其所持新疆天方的 6.25%股权（对应 150 万元注册资本）以
165 万元的价格转让给石河子开发区通用投资有限公司（以下简称―石河子通用‖）。2011
年 9 月，王留晨进一步将其所持新疆天方的 28.42%股权（对应 682 万元注册资本）以
750.2 万元的价格转让给石河子通用。前述转让不涉及国有产权，转让价格为双方协商
确定。上述股权转让完成后，新疆天方的股权结构为天方集团持有 65.33%股权、石河
子通用持有 34.67%股权。
5、股权结构
截至 2012 年 12 月 31 日，天方集团、石河子开发区通用投资有限公司分别持有新
疆天方 65.33%、34.67%的股权：
中国通用技术（集团）控股有限责任公司
95.33%
通用天方药业集团有限公司 石河子开发区通用投资有限公司
65.33% 34.67%
新疆天方恒德医药有限公司
6、主要财务数据
新疆天方最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 24,385 19,739 20,252
总负债 19,841 15,574 16,828
所有者权益 4,545 4,165 3,423
归属于母公司所有者的权益 4,323 3,965 3,423
2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 31,434 36,003 22,763
150
利润总额 513 1,411 435
净利润 330 1,022 300
归属于母公司所有者的净利润 358 1,022 300
新疆天方 2011 年净利润增幅较大，主要系 2011 年非经常性损益增加所致。（1）新
疆天方 2011 年处置固定资产产生约 173 万元净利润；（2）新疆天方原有一块医药仓库
占地为划拨用地，后因年代久远及设施不完备等原因，长期闲置。经石河子市人民政府
及市国土资源局批准同意，新疆天方将该闲置库房用地变更为住宅用地用于经济适用房
建设项目，项目建成后已于 2011 年全部出售，增加其他业务收入约 4,984 万元、利润
约 442 万元。目前该项目房屋所有权证和土地使用权证已变更至购房人名下，新疆天方
不再拥有该等住宅用地及住宅，以后也不会再进行此类业务。若扣除非经常性损益的影
响，新疆天方 2011 年净利润约 518 万元。
7、主营业务情况
新疆天方作为药品经销企业，主要经营项目有中药材、中药饮片、中成药、原料药
及其制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精
神药品的销售，以及二、三类医疗器械、保健食品、化妆品及货物的进出口业务等。
新疆天方的销售网络以石河子为中心覆盖南北疆市场，并在医院必备药品的数量及
品种上具有一定竞争优势，销售的产品涉及全国数百家企业，2011 年销售额达到约 3.6
亿元。
目前，新疆天方持有《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》和 GSP 证
书等经营资质。
2009 年，新疆天方分配前一年度利润 2,400,000.00 元。2011 年，新疆天方分配前
一年度利润 4,800,000.00 元。
8、销售与采购情况
1）主要业务、产品及用途
新疆天方主要从事医药商业业务，销售网络以石河子为中心覆盖南北疆市场，经营
药品超过 3,000 余种，涉及多种治疗领域。
151
2）主要业务及产品工艺流程
新疆天方的医药商业业务主要业务流程如下：
确 签
定 订 到 产 产 在 产 产
采 采 货 品 品 库 品 品
购 购 验 入 仓 养 销 配
计 合 收 库 储 护 售 送
划 同
3）主要经营模式
i）采购模式
新疆天方的主要采购模式包括向生产企业直接采购，或者通过作为产品区域代理商
的其他医药商业企业进行采购。
ii）销售模式
新疆天方以纯销的销售模式为主，面向医院，形成了以石河子医药市场为中心，伊
犁、独奎、昌吉及兵团系统为支点的销售配送网络。此外，新疆天方也采用调拨分销的
模式向其他医药商业企业进行销售。
4）主要产品的产能、产量及销量情况
新疆天方是医药商业企业，业务主要涉及药品的销售，不涉及药品的生产制造。新
疆天方共经营 3,177 种医药产品，其中主要产品的销售情况如下：
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
销量（盒） 38,606.00 72,600.00 57,617.00
香菇多糖注
1 平均销售单价（元/盒） 191.09 180.00 191.20
射液
销售收入（元） 7,377,255.80 13,068,000.00 11,016,465.15
单唾液酸四 销量（盒） 87,950.00 81,466.00 21,243.00
2 已糖神经节 平均销售单价（元/盒） 132.83 130.00 141.19
苷脂钠 销售收入（元） 11,682,616.76 10,590,580.00 2,999,219.00
注射用磷酸 销量（盒） 35,440.00 72,199.00 60,395.00
3 肌酸钠（杜 平均销售单价（元/盒） 108.00 102.06 108.00
玛） 销售收入（元） 3,827,520.00 7,368,629.94 6,522,660.00
152
序号 名称 指标 2012 年 2011 年 2010 年
销量（盒） 167,215.00 172,100.00 135,548.00
骨化三醇胶
4 平均销售单价（元/盒） 42.84 42.04 46.77
丸（盖三醇)
销售收入（元） 7,163,783.08 7,235,107.47 6,340,252.50
脱氧核苷酸 销量（盒） 141,375.00 137,853.00 91,673.00
5 钠(DNA)注 平均销售单价（元/盒） 51.12 51.27 51.29
射液 销售收入（元） 7,227,500.20 7,067,367.04 4,702,075.10
5）主要消费群体及销售价格情况
新疆天方是医药商业企业，经营的主要产品消费群体以医院、医疗卫生机构、医药
商业企业、科研机构以及新农合医疗机构为主。
新疆天方经营的医药产品销售价格在报告期内基本保持稳定，未出现重大变化。新
疆天方主要产品的销售价格情况请参见以上本节的―4）主要产品的产能、产量及销量情
况‖。
6）向前五名客户的销售情况
占当期营业
期间 序号 名称 金额（元）
收入的比例（%）
1 客户一 22,288,893.44 7.10
2 客户二 19,533,919.41 6.22
3 客户三 17,515,504.66 5.58
2012 年
4 客户四 16,058,983.53 5.11
5 客户五 15,591,828.01 4.96
合计 90,989,129.05 28.97
1 客户一 21,389,537.29 6.90
2 客户二 21,057,076.11 6.90
3 客户三 14,522,056.91 4.69
2011 年
4 客户四 12,680,435.06 4.09
5 客户五 11,686,746.67 3.77
合计 81,335,852.04 26.35
1 客户一 22,493,078.75 9.88
2 客户二 17,818,353.38 7.83
2010 年
3 客户三 17,340,710.46 7.62
4 客户四 10,014,636.55 4.40
153
占当期营业
期间 序号 名称 金额（元）
收入的比例（%）
5 客户五 9,840,816.68 4.32
合计 77,507,595.82 34.05
7）向前五名供应商的采购情况
占当期采购总额
期间 序号 名称 金额（元）
的比例（%）
1 供应商一 31,453,237.68 10.53
2 供应商二 26,761,563.65 8.96
3 供应商三 19,304,233.66 4.85
2012 年
4 供应商四 16,963,688.45 5.68
5 供应商五 12,274,100.26 4.11
合计 106,756,823.70 34.13
1 供应商一 19,400,878.22 7.16
2 供应商二 11,904,931.27 4.39
3 供应商三 8,291,275.31 3.06
2011 年
4 供应商四 6,135,101.52 2.26
5 供应商五 5,620,534.14 2.07
合计 51,352,720.46 18.94
1 供应商一 15,534,135.69 11.03
2 供应商二 10,788,853.78 7.66
3 供应商三 10,442,943.39 7.42
2010 年
4 供应商四 9,810,365.32 6.97
5 供应商五 9,405,692.31 6.68
合计 55,981,990.49 39.76
9、报告书披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
新疆天方在本报告书披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。
10、下属企业的基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，新疆天方分别持有新疆天健 100.00%的股权、喀什通惠
72.22%的股权：
1）新疆天健药业有限公司
154
（1）基本情况
名称： 新疆天健药业有限公司
成立日期： 2002 年 6 月 27 日
注册资本： 10,000,000 元
法定代表人： 闫荫枞
注册地址： 乌鲁木齐市沙区克拉玛依西路 12 号
营业执照编号： 650100030006754
经营范围： 许可经营项目：销售：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药
及其制剂、生化药品、生物制品，第二类精神药品，蛋白同化制剂，
肽类激素。一般经营项目：无
（2）股权结构
截至 2012 年 12 月 31 日，新疆天方持有新疆天健 100%的股权：
新疆天方恒德医药有限公司
100%
新疆天健药业有限公司
（3）主要财务指标
新疆天健最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 8,284 6,941 6,071
总负债 6,335 5,237 4,446
所有者权益 1,949 1,703 1,625
归属于母公司所有者的权益 1,949 1,703 1,625
2012 年 2011 年 2010 年
155
营业收入 12,906 14,072 11,503
利润总额 363 416 322
净利润 246 308 249
归属于母公司所有者的净利润 246 308 249
2）喀什通惠医药有限公司
（1）基本情况
名称： 喀什通惠医药有限公司（曾用名“喀什惠康气体有限责任公司”）
成立日期： 2011 年 7 月 20 日
注册资本： 9,000,000 元
法定代表人： 魏强
注册地址： 疏勒县齐鲁工业园沂蒙路 1 号
营业执照编号： 653122032400278
经营范围： 许可经营项目： 具体经营项目和期限以食品药品监督管理局颁发的药
品经营许可证为准）批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药
及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品。
一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）：
无
（2）股权结构
截至 2012 年 12 月 31 日，新疆天方、李小威等 3 名自然人分别持有喀什通惠 72.22%、
27.78%的股权：
156
新疆天方恒德医药有限公司 3 名自然人
72.22% 27.78%
喀什通惠医药有限公司
（3）主要财务指标
喀什通惠于 2011 年中下旬成立，最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 1,839 771
总负债 1,041 171
所有者权益 798 600
归属于母公司所有者的权益 798 600
2012 年 2011 年
营业收入 705 0
利润总额 -102 -38
净利润 -102 -38
归属于母公司所有者的净利润 -102 -38
10、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
（1）资产评估及股权转让
根据新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会《关于石河子国资公司转让
所持有新疆天方恒德医药有限公司股权的批复》（师国资发[2010]150 号），新疆生产建
设兵团农八师国有资产监督管理委员会拟同意石河子国有资产经营（集团）有限公司转
让其持有新疆天方 22.17%股权。
根据新疆方夏资产评估事务所于 2010 年 7 月 15 日出具的《资产评估报告书》（新
方夏评报字[2010]第 29 号），以 2010 年 5 月 31 日为评估基准日，新疆天方总资产账面
价值 14,478.60 万元，评估价值 15,090.89 万元，增值额 612.29 万元，增值率 2.23%;负
157
债账面价值 12,442.43 万元，评估价值 12,449.51 万元，增值额 7.08 万元，增值率 0.06%；
净资产账面价值 2,036.17 万元，评估价值 2,641.38 万元，增值额 605.21 万元，增值率
29.72%。该评估结果已经国有资产监督管理部门备案，《国有资产评估项目备案表》编
号为石国资评备字[2010]27 号。
根据石河子产权交易中心于 2010 年 12 月 31 日出具的《产权交易鉴定证明》，经过
挂牌交易，石河子国有资产经营（集团）有限公司将其持有的新疆天方 22.17%的股权
转让给王留晨，转让价格为 585.60 万元。
（2）股权转让
参见“第六章 发行股份购买资产交易 五、拟购买天方集团资产基本情况介绍
（一）新疆天方恒德医药有限公司 3 近三年股权变动的作价及依据”。
11、其他情况说明
截至本报告书签署之日，新疆天方暂无变更高管人员计划，不存在未决诉讼，也不
存在非经营性资金占用及为除全资子公司外的关联方提供担保的情况。
七、拟购买通用技术集团资产涉及的主要资产
拟购买通用技术集团资产为通用技术集团持有三洋公司 35%的股权、通用技术集团
持有新兴华康 100%股权。
（一）三洋公司
1、固定资产基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，三洋公司及其控股子公司固定资产基本情况如下：
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
一、原价合计 110,196,260.35 128,526,322.66
其中：房屋建筑物 50,323,843.67 56,841,890.67
机器设备 44,549,404.71 61,761,291.48
运输设备 4,795,527.54 4,795,527.54
158
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
办公设备 10,527,484.43 5,127,612.97
二、累计折旧合计 43,592,807.38 57,138,035.67
其中：房屋建筑物 10,108,142.65 14,755,551.38
机器设备 25,314,754.22 38,383,062.14
运输设备 2,893,192.56 2,457,838.20
办公设备 5,276,717.95 1,541,583.95
三、减值准备累计金额合计 - 1,115,415.61
其中：房屋建筑物 - 578,054.45
机器设备 - 282,486.47
运输设备 - 22,333.05
办公设备 - 232,541.64
四、账面价值合计 66,603,452.97 70,272,871.38
其中：房屋建筑物 40,215,701.02 41,508,284.84
机器设备 19,234,650.49 23,095,742.87
运输设备 1,902,334.98 2,315,356.29
办公设备 5,250,766.48 3,353,487.38
2、在建工程基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，三洋公司在建工程基本情况如下：
单位：元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
账面余额 账面净值 账面余额 账面净值
GMP 改造工程 25,962,069.08 25,962,069.08 640,879.00 640,879.00
合计 25,962,069.08 25,962,069.08 640,879.00 640,879.00
3、土地使用权
截至 2012 年 12 月 31 日，三洋公司及其控股子公司所拥有土地使用权情况如下：
土地 土地面积
序号 土地使用权证号 土地使用权所有权人 地址 土地用途
性质 （平方米）
海口市国用（籍）字第 海南通用三洋药业有 海口市长流镇丁
1. 出让 26,132.25 工业
2002002483 号 限公司 宛东边
159
土地 土地面积
序号 土地使用权证号 土地使用权所有权人 地址 土地用途
性质 （平方米）
海口市国用（籍）字第 海南通用三洋药业有 海口市秀英永桂
2. 出让 1,491.92 工业
2002002482 号 限公司 工业区
海口市国用（2005）第 海南通用三洋药业有 海口秀英永桂工
3. 出让 13,684.99 工业
000640 号 限公司 业开发区
三洋公司拥有的上述土地使用权不存在重大产权纠纷，未设定其他抵押或其他任何
第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
4、房屋建筑物
截至 2012 年 12 月 31 日，三洋公司及其控股子公司拥有房屋建筑物情况如下：
房屋面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 地址 证载房屋用途
（平方米）
海口市房权证海房 海南通用三洋药业 海口市永桂工业开发
1. 494.00 其他用途
字第 HK034390 号 有限公司 区厂区食堂
海口市房权证海房 海南通用三洋药业 海口市永桂工业开发
2. 2,671.98 办公楼
字第 HK034391 号 有限公司 区厂区办公楼
海口市房权证海房 海南通用三洋药业 海口市永桂工业开发
3. 2,080.83 综合楼
字第 HK034392 号 有限公司 区厂区综合楼
海口市房权证海房 海南通用三洋药业 海口市永桂工业开发
4. 2,796.38 厂房
字第 HK034393 号 有限公司 区厂区固体制剂车间
海口市房权证海房 海南通用三洋药业 海口市永桂工业开发
5. 2,292.16 厂房
字第 HK034394 号 有限公司 区预留生产车间
海口市房权证海房 海南通用三洋药业 海口市永桂工业开发
6. 2,796.38 工业厂房
字第 HK034395 号 有限公司 区厂区青霉素车间
海口市房权证海房 海南通用三洋药业 海口市永桂工业开发
7. 301.95 厂房
字第 HK034396 号 有限公司 小区厂区动物房
海口市房权证海房 海南通用三洋药业 海口市永桂工业开发
8. 378.86 房管设施
字第 HK034421 号 有限公司 区厂区锅炉房
海口市房权证海房 海南通用三洋药业 海口市秀英区永桂开
9. 3,374.04 工业用房
字第 37747 号 有限公司 发区美利厂区
160
房屋面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 地址 证载房屋用途
（平方米）
海口市房权证海房 海南通用三洋药业 海口市秀英区海力路
10. 3,215.44 工业厂房
字第 HK351204 号 有限公司 8 号厂房第 2 层
三洋公司拥有的上述房屋所有权不存在重大产权纠纷，未设定其他抵押或其他任何
第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
5、商标和专利
（1）商标
截至 2012 年 12 月 31 日，三洋公司及其控股子公司所拥有的境内商标数量合计为
86 项：
序
商标 注册商标权利人 商标注册证号 类别 有效期限
号
海南通用三洋药
1. 1300223 5 2009.08.07-2019.08.06
业有限公司
海南通用三洋药
2. 1173924 5 2008.05.07-2018.05.06
业有限公司
海南通用三洋药
3. 4358316 5 2008.01.07-2018.01.06
业有限公司
海南通用三洋药
4. 4358319 5 2008.03.21-2018.03.20
业有限公司
海南通用三洋药
5. 1446472 5 2010.09.21-2020.09.20
业有限公司
海南通用三洋药
6. 1446473 5 2010.09.21-2020.09.20
业有限公司
海南通用三洋药
7. 1446474 5 2010.09.21-2020.09.20
业有限公司
海南通用三洋药
8. 1446475 5 2010.09.21-2020.09.20
业有限公司
海南通用三洋药
9. 1565694 5 2011.05.07-2021.05.06
业有限公司
海南通用三洋药
10. 3111419 5 2003.05.21-2013.05.20
业有限公司
海南通用三洋药
11. 3061943 5 2013.03.07-2023.03.06
业有限公司
海南通用三洋药
12. 3512593 5 2005.01.28-2015.01.27
业有限公司
161
序
商标 注册商标权利人 商标注册证号 类别 有效期限
号
海南通用三洋药
13. 3512597 5 2005.01.28-2015.01.27
业有限公司
海南通用三洋药
14. 3512591 5 2005.01.28-2015.01.27
业有限公司
海南通用三洋药
15. 3512590 5 2005.01.28-2015.01.27
业有限公司
海南通用三洋药
16. 3512596 5 2005.01.28-2015.01.27
业有限公司
海南通用三洋药
17. 3512595 5 2005.01.28-2015.01.27
业有限公司
海南通用三洋药
18. 3512599 5 2005.01.28-2015.01.27
业有限公司
海南通用三洋药
19. 3512594 5 2005.01.28-2015.01.27
业有限公司
海南通用三洋药
20. 3512598 5 2005.01.28-2015.01.27
业有限公司
海南通用三洋药
21. 4018529 5 2007.01.07-2017.01.06
业有限公司
海南通用三洋药
22. 4018530 5 2007.01.07-2017.01.06
业有限公司
海南通用三洋药
23. 4018528 5 2007.01.07-2017.01.06
业有限公司
海南通用三洋药
24. 4018531 5 2007.01.07-2017.01.06
业有限公司
海南通用三洋药
25. 4073723 5 2007.03.07-2017.03.06
业有限公司
海南通用三洋药
26. 4073710 5 2007.03.07-2017.03.06
业有限公司
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27. 4073719 5 2007.03.07-2017.03.06
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28. 4073709 5 2007.03.07-2017.03.06
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29. 4073708 5 2007.03.07-2017.03.06
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30. 4073721 5 2007.03.07-2017.03.06
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31. 4073713 5 2007.03.07-2017.03.06
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32. 4073711 5 2007.03.07-2017.03.06
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33. 4073707 5 2007.03.07-2017.03.06
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34. 4073714 5 2007.03.07-2017.03.06
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35. 4073716 5 2007.03.07-2017.03.06
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36. 4073726 5 2007.03.07-2017.03.06
业有限公司
162
序
商标 注册商标权利人 商标注册证号 类别 有效期限
号
海南通用三洋药
37. 4073718 5 2007.03.07-2017.03.06
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38. 4073724 5 2007.03.07-2017.03.06
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39. 4073725 5 2007.03.07-2017.03.06
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40. 4073717 5 2007.03.07-2017.03.06
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41. 4073722 5 2007.03.07-2017.03.06
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42. 4073712 5 2007.03.07-2017.03.06
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43. 4073720 5 2007.03.07-2017.03.06
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44. 4358317 5 2008.01.07-2018.01.06
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45. 4358318 5 2008.01.07-2018.01.06
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46. 4073715 5 2007.04.21-2017.04.20
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47. 6122515 5 2010.02.21-2020.02.20
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48. 6122527 5 2010.02.21-2020.02.20
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49. 6122526 5 2010.02.21-2020.02.20
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50. 6122528 5 2010.02.21-2020.02.20
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51. 6122525 5 2010.02.21-2020.02.20
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52. 6122523 5 2010.02.21-2020.02.20
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53. 6122518 5 2010.02.21-2020.02.20
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54. 6122517 5 2010.02.21-2020.02.20
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55. 5010028 5 2009.04.21-2019.04.20
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56. 4018534 5 2007.01.07-2017.01.06
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57. 4018532 5 2007.01.07-2017.01.06
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58. 5010029 5 2009.04.21-2019.04.20
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59. 5010031 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
163
序
商标 注册商标权利人 商标注册证号 类别 有效期限
号
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60. 5010032 5 2009.04.21-2019.04.20
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61. 5010034 5 2009.04.21-2019.04.20
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62. 5010035 5 2009.04.21-2019.04.20
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63. 5010036 5 2009.04.21-2019.04.20
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64. 5010037 5 2009.04.21-2019.04.20
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65. 5010038 5 2009.04.21-2019.04.20
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66. 5010039 5 2009.04.21-2019.04.20
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67. 5010040 5 2009.04.21-2019.04.20
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68. 5010041 5 2009.04.21-2019.04.20
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69. 5010042 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
70. 5010045 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
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71. 5010046 5 2009.04.21-2019.04.20
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72. 5010043 5 2009.04.21-2019.04.20
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73. 5010047 5 2009.04.21-2019.04.20
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74. 5010049 5 2009.04.21-2019.04.20
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海南通用三洋药
75. 5010050 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
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76. 5010051 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
77. 5010052 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
164
序
商标 注册商标权利人 商标注册证号 类别 有效期限
号
海南通用三洋药
78. 5010053 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
79. 5010054 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
80. 5010055 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
81. 5010056 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
82. 5010057 5 2009.04.21-2019.04.20
业有限公司
海南通用三洋药
83. 6612057 5 2010.04.14-2020.04.13
业有限公司
海南通用三洋药
84. 6679461 5 2010.05.07-2020.05.06
业有限公司
海南通用三洋药
85. 4018527 5 2007.01.07-2017.01.06
业有限公司
海南通用三洋药
86. 9878750 5 2012.10.28-2022.10.27
业有限公司
三洋公司拥有的上述注册商标不存在重大产权纠纷，未设定其他抵押或其他任何第
三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（2）专利
截至 2012 年 12 月 31 日，三洋公司及其控股子公司所拥有的境内专利数量合计为
2 项：
序
专利权人 类型 专利号 专利权名称 专利申请日 专利权期限
号
海南通用三洋药业有
限公司；中国热带农 治疗艾滋病的中药组 2009.4.28
1. 发明 ZL200910137525.9 2009.4.28
业科学院热带生物技 合物及其制备方法 -2029.4.27
术研究所
海南通用三洋药业有 他唑巴坦半水合物的 1999.1.12
2. 发明 ZL99100092 1999.1.12
限公司 制备与应用 -2019.1.11
三洋公司拥有的上述专利权不存在重大产权纠纷，未设定其他抵押或其他任何第三
方权益，亦未被司法查封或冻结。
165
6、其他
截至 2012 年 12 月 31 日，三洋公司及其控股子公司共拥有 1 份药品生产许可证、1
份药品经营许可证，7 份 GMP 证书，1 份药品 GSP 证书，110 份药品批件。
（二）新兴华康
1、固定资产基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，新兴华康固定资产基本情况如下：
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
一、原价合计 244,122.60 56,508.60
电子设备 244,122.60 56,508.60
二、累计折旧合计 43,409.35 3,596.40
电子设备 43,409.35 3,596.40
三、账面价值合计 200,713.25 52,912.20
电子设备 200,713.25 52,912.20
2、在建工程基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，新兴华康无在建工程。
3、土地使用权
截至 2012 年 12 月 31 日，新兴华康无自有土地使用权。
4、房屋建筑物
截至 2012 年 12 月 31 日，新兴华康无自有房屋建筑物。
5、商标和专利
截至 2012 年 12 月 31 日，新兴华康无商标和专利。
6、其他
截至 2012 年 12 月 31 日，新兴华康共拥有 1 份药品经营许可证，1 份药品 GSP 证
书，1 份医疗器械经营企业许可证。
166
八、拟购买医控公司资产涉及的主要资产
拟购买医控公司资产为医控公司持有武汉鑫益 51%的股权。
（一）固定资产基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，武汉鑫益固定资产基本情况如下：
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
一、原价合计 124,720,824.36 122,796,472.51
其中：房屋建筑物 72,299,185.59 72,299,185.59
机器设备 49,870,545.41 47,946,193.56
运输设备 2,551,093.36 2,551,093.36
二、累计折旧合计 48,674,671.61 43,459,788.76
其中：房屋建筑物 14,411,727.84 11,739,626.66
机器设备 32,256,896.95 29,874,365.59
运输设备 2,006,046.82 1,845,796.51
三、账面价值合计 76,046,152.75 79,336,683.75
其中：房屋建筑物 57,887,457.75 60,559,558.93
机器设备 17,613,648.46 18,071,827.97
运输设备 545,046.54 705,296.85
（二）在建工程基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，武汉鑫益无在建工程。
（三）土地使用权
截至 2012 年 12 月 31 日，武汉鑫益及其控股子公司所拥有土地使用权情况如下：
序 土地 土地面积
土地使用权证号 证载权利人 地址 土地用途
号 性质 （平方米）
东湖开发区关
湖北科益药业
1. 武新国用（商 2008）第 0478 号 东工业园 3-3# 出让 532.53 工业
股份有限公司
厂房
湖北科益药业 葛店开发区中
2. 鄂州国用（2004）第 2-2 号 出让 50,221.01 工业
股份有限公司 心区
167
序 土地 土地面积
土地使用权证号 证载权利人 地址 土地用途
号 性质 （平方米）
湖北科益药业 东湖开发区东
3. 武新国用（2006）第 036 号 出让 73,249.73 工业
股份有限公司 第二产业园
湖北科益拥有的上述土地使用权不存在重大产权纠纷，未设定其他抵押或其他任何
第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（四）房屋建筑物
截至 2012 年 12 月 31 日，武汉鑫益及其控股子公司拥有房屋建筑物情况如下：
房屋面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 地址 证载房屋用途
（平方米）
武房权证湖字第 湖北科益药业股份 东湖开发区关东
1. 2,269.86 工、交、仓
200100107 号 有限公司 工业园 3-3#厂房
房权证鄂葛开房字第 湖北科益药业股份 葛店开发区 1#路
2. 1,143.51 仓库
0350 号 有限公司 南四号工业区
综合制剂车间；
房权证鄂葛开房字第 湖北科益药业股份 葛店开发区 1#路 质检办公楼；宿
3. 9,862.10
0177 号 有限公司 南四号工业区 舍楼、食堂；配
套设施
原料药车间；成
房权证鄂葛开房字第 湖北科益药业股份 葛店开发区 1#路 品库；化工原料
4. 2,751.52
0239 号 有限公司 南四号工业区 库；污水处理
站；冷冻站
东湖新技术开发
武房权证湖字第 湖北科益药业股份
5. 区黄龙山南路 8 1,498.75 其他
2012008226 号 有限公司
号 7 栋 1 层库房
东湖新技术开发
武房权证湖字第 湖北科益药业股份 区黄龙山南路 8
6. 2,376.74 其他
2012008225 号 有限公司 号 6 栋 1 层冻干车
间
东湖新技术开发
武房权证湖字第 湖北科益药业股份 区黄龙山南路 8
7. 2,511.40 其他
2012008227 号 有限公司 号 8 栋 1 层半固体
制剂车间
东湖新技术开发
武房权证湖字第 湖北科益药业股份 区黄龙山南路 8
8. 3,070.41 其他
2012008224 号 有限公司 号 4 栋 1-3 层质检
楼
湖北科益有 1 项房屋尚未取得房屋所有权证书，该等房屋为食堂，面积共计约 600
平方米。
168
除本报告书已披露情形外，湖北科益拥有的上述房屋所有权不存在重大产权纠纷，
未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（五）商标和专利
1、商标
截至 2012 年 12 月 31 日，武汉鑫益及其控股子公司所拥有的境内商标数量合计为
31 项：
序
商标 注册商标权利人 商标注册证号 类别 有效期限
号
湖北科益药业股 2006.11.10 -
1. 267977 5
份有限公司 2016.11.09
湖北科益药业股 2008.09.14 -
2. 1206286 5
份有限公司 2018.09.13
湖北科益药业股 2008.09.14 -
3. 1206287 5
份有限公司 2018.09.13
湖北科益药业股 2008.09.14 -
4. 1206288 5
份有限公司 2018.09.13
湖北科益药业股 2008.09.14 -
5. 1206289 5
份有限公司 2018.09.13
湖北科益药业股 2010.08.28 -
6. 1437439 5
份有限公司 2020.08.27
湖北科益药业股 2010.12.07 -
7. 1484539 5
份有限公司 2020.12.06
湖北科益药业股 2012.08.28-
8. 1906760 5
份有限公司 2022.08.27
湖北科益药业股 2012.10.14-
9. 1907139 5
份有限公司 2022.10.13
湖北科益药业股 2012.10.14-
10. 1907145 5
份有限公司 2022.10.13
湖北科益药业股 2012.10.14-
11. 1907147 5
份有限公司 2022.10.13
169
序
商标 注册商标权利人 商标注册证号 类别 有效期限
号
湖北科益药业股 2012.10.14-
12. 1907150 5
份有限公司 2022.10.13
湖北科益药业股 2003.05.28 -
13. 3129931 5
份有限公司 2013.05.27
湖北科益药业股 2005.01.28 -
14. 3512532 5
份有限公司 2015.01.27
湖北科益药业股 2005.01.28 -
15. 3512533 5
份有限公司 2015.01.27
湖北科益药业股 2005.01.28 -
16. 3512534 5
份有限公司 2015.01.27
湖北科益药业股 2005.01.28 -
17. 3512535 5
份有限公司 2015.01.27
湖北科益药业股 2005.01.28 -
18. 3512536 5
份有限公司 2015.01.27
湖北科益药业股 2006.10.14 -
19. 3960045 5
份有限公司 2016.10.13
湖北科益药业股 2007.06.28 -
20. 4193686 5
份有限公司 2017.06.27
湖北科益药业股 2008.02.14 -
21. 4367749 5
份有限公司 2018.02.13
湖北科益药业股 2008.02.21 -
22. 4401299 5
份有限公司 2018.02.20
湖北科益药业股 2008.02.21 -
23. 4401782 5
份有限公司 2018.02.20
湖北科益药业股 2008.03.21 -
24. 4418153 5
份有限公司 2018.03.20
湖北科益药业股 2008.05.21 -
25. 4492291 5
份有限公司 2018.05.20
湖北科益药业股 2008.11.07 -
26. 4721258 5
份有限公司 2018.11.06
湖北科益药业股 2009.02.07 -
27. 4721540 5
份有限公司 2019.02.06
170
序
商标 注册商标权利人 商标注册证号 类别 有效期限
号
湖北科益药业股 2008.11.07 -
28. 4721541 5
份有限公司 2018.11.06
湖北科益药业股 2009.03.14 -
29. 4940873 5
份有限公司 2019.03.13
湖北科益药业股 2009.06.21 -
30. 5186993 5
份有限公司 2019.06.20
湖北丽益医药科 2012.07.07 -
31. 1804443 42
技有限公司 2022.07.06
除本报告书已披露情形外，武汉鑫益及其子公司拥有的上述注册商标不存在重大产
权纠纷，未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
2、专利
截至 2012 年 12 月 31 日，武汉鑫益及其控股子公司所拥有的境内专利数量合计为
9 项：
专利
序号 专利号 专利权名称 专利权人 专利申请日 授权公告日 专利权期限
类型
一种治疗牙周炎的中
ZL2004100 湖北科益药业 自申请日起
1. 药组合物及其制备方 2004 年 2 月 10 日 2008 年 11 月 5 日 发明
12710.2 股份有限公司 20 年
法
ZL9912716 抗病毒药物中间体、 湖北科益药业 自申请日起
2. 1999 年 12 月 29 日 2002 年 9 月 25 日 发明
5.3 它们的制备及应用 股份有限公司 20 年
ZL0312529 盐酸伐昔洛韦分散片 湖北科益药业 自申请日起
3. 2003 年 8 月 19 日 2005 年 6 月 1 日 发明
2.3 及其制备方法 股份有限公司 20 年
ZL02115540 贯叶连翘提取物的制 湖北丽益医药 自申请日起
4. 2002 年 2 月 8 日 2004 年 12 月 29 日 发明
.2 备方法 科技有限公司 20 年
ZL20031011 喷昔洛韦凝胶制剂的 湖北丽益医药 自申请日起
5. 2003 年 11 月 28 日 2006 年 2 月 22 日 发明
1470.7 制备方法 科技有限公司 20 年
一种治疗急性胆囊炎
ZL2004100 湖北丽益医药 自申请日起
6. 的中药组合物及其制 2004 年 2 月 10 日 2008 年 10 月 15 日 发明
12711.7 科技有限公司 20 年
备方法
ZL2004100 盐酸小檗碱微囊及其 湖北丽益医药 自申请日起
7. 2004 年 6 月 14 日 2006 年 8 月 16 日 发明
13288.2 制备方法 科技有限公司 20 年
ZL2007101 一种依巴斯汀固体口 湖北丽益医药 自申请日起
8. 2007 年 11 月 29 日 2011 年 4 月 6 日 发明
68526.0 服制剂及制备方法 科技有限公司 20 年
ZL2010102 铝碳酸镁分散片及其 湖北丽益医药 自申请日起
9. 2010 年 7 月 23 日 2012 年 6 月 27 日 发明
38049.2 制备方法 科技有限公司 20 年
武汉鑫益及其子公司拥有的上述专利权不存在重大产权纠纷，未设定其他抵押或其
他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
171
3、专利申请
截至 2012 年 12 月 31 日，武汉鑫益及其子公司有境内专利申请 4 项：
序
专利申请号 专利权名称 专利申请人 专利申请日 专利类型
号
双氯芬酸二乙胺乳胶剂及其制备方 湖北科益药业股份
1. 201210009904.1 2012 年 1 月 13 日 发明
法 有限公司
一种甲磺酸阿比朵尔晶型的制备方 湖北丽益医药科技
2. 201110256364.2 2011 年 9 月 1 日 发明
法 有限公司
湖北丽益医药科技
3. 201110256386.9 一种甲磺酸阿比朵尔的合成方法 2011 年 9 月 1 日 发明
有限公司
一种甲磺酸阿比朵尔口服固体制剂 湖北丽益医药科技
4. 201110256396.2 2011 年 9 月 1 日 发明
的药物组合物 有限公司
帕拉米韦中间体及类似物的制备方 湖北丽益医药科技
5. 201210302876.2 2012 年 8 月 23 日 发明
法 有限公司
武汉鑫益及其子公司为上述专利申请的申请人，不存在重大权利纠纷。
（六）其他
截至 2012 年 12 月 31 日，武汉鑫益及其控股子公司共拥有 1 份药品生产许可证、5
份 GMP 证书，67 份药品批件。
九、拟购买天方集团资产涉及的主要资产
拟购买天方集团资产为天方集团持有新疆天方 65.33%的股权。
（一）固定资产基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，新疆天方的固定资产基本情况如下：
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
一、原价合计 29,077,894.34 18,368,086.53
其中：房屋建筑物 22,046,264.24 14,027,449.89
机器设备 3,522,588.79 1,876,693.80
运输设备 2,831,059.02 2,184,334.02
办公设备 677,982.29 279,608.82
二、累计折旧合计 3,059,971.02 1,989,656.65
172
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
其中：房屋建筑物 1,360,794.03 902,475.78
机器设备 607,921.40 272,440.95
运输设备 889,324.91 675,031.20
办公设备 201,930.68 139,708.72
三、账面价值合计 26,017,923.32 16,378,429.88
其中：房屋建筑物 20,685,470.21 13,124,974.11
机器设备 2,914,667.39 1,604,252.85
运输设备 1,941,734.11 1,509,302.82
办公设备 476,051.61 139,900.10
（二）在建工程基本情况
截至 2012 年 12 月 31 日，新疆天方无在建工程。新疆天方截至 2011 年 12 月 31 日
的在建工程情况如下：
单位：元
2011 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 账面净值
库房 1,931,696.04 1,931,696.04
办公楼 905,066.96 905,066.96
仓库、办公楼室外配套工程 200,000.00 200,000.00
电力工程 - -
公司院墙 23,732.80 23,732.80
地源热工程 - -
合 计 3,060,495.80 3,060,495.80
新疆天方 2011 年在建工程结转情况如下：新疆天方在建工程 2010 年末余额 4,845
万元，其中经济适用房项目 3,799 万元，开发区办公楼 1,046 万元。经济适用房项目在
2011 年增加当期在建工程 743 万元，由于当年全部出售，取得销售收入 4,983 万元，因
此，期末没有结转为固定资产。开发区办公楼在 2011 年增加当期在建工程 56 万元，由
于当年完工，因此，期末转增固定资产 1,102 万元。因此，新疆天方在建工程 2011 年
共计转增固定资产 1,102 万元。新疆天方 2011 年处置部分固定资产，导致固定资产净
值减少 195 万元。上述事项导致新疆天方 2011 年在建工程科目减少 4,845 万元，固定
173
资产科目合计增加 907 万元。
（三）土地使用权
截至 2012 年 12 月 31 日，新疆天方及其控股子公司所拥有土地使用权情况如下：
土地 土地面积 土地
序号 土地使用权证号 证载权利人 地址
性质 （平方米） 用途
师国用（2011 出）字第 新疆天方恒德医 石河子开发区
1. 出让 10,312.46 工业
开 17 号 药有限公司 65 号小区
石市国用（2006）第 新疆天方恒德医 石河子市 13#
2. 出让 29.67 商服
00000015 号 药有限公司 小区
疏勒县南疆齐
勒土国用（2012）第 喀什通惠医药有
3. 鲁工业园区沂 出让 13,636.78 工业
41084 号 限公司
蒙路 1 号
目前存在抵押的土地为：
土地性 土地面积
序号 土地使用权证号 证载权利人 地址 土地用途
质 （平方米）
师国用（2011 出）字第开 新疆天方恒德医药 石河子开发区
1. 出让 10,312.46 工业
17 号 有限公司 65 号小区
除本报告书已披露情形外，新疆天方及其子公司拥有的上述土地使用权不存在重大
产权纠纷，未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（四）房屋建筑物
截至 2012 年 12 月 31 日，新疆天方及其控股子公司拥有房屋建筑物情况如下：
房屋面积 证载房屋用
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 地址
（平方米） 途
石房权证市字第 新疆天方恒德医药 石河子市开发区
1. 793.28 库房
00210356 号 有限公司 东六路 86-D 号
石房权证市字第 新疆天方恒德医药 石河子市开发区
2. 5,213.80 库房
00210467 号 有限公司 东六路 86-1 号
石房权证市字第 新疆天方恒德医药 石河子市开发区
3. 2,406.39 办公用房
00210468 号 有限公司 东六路 86 号
乌房权证乌市沙依巴 乌鲁木齐市沙依
新疆天方恒德医药
4. 克区字第 巴克区南昌北路 109.73 住宅
有限公司
2005057564 号 6 号 1 栋 4 单元
174
房屋面积 证载房屋用
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 地址
（平方米） 途
102
乌鲁木齐市沙依
乌房权证乌市沙依巴
新疆天方恒德医药 巴克区南昌北路
5. 克区字第 70.56 住宅
有限公司 6 号 2 栋 E 单元
2005057568 号
302 室
伊宁市公园街 4
伊宁市房权证 2007 新疆天方恒德医药
6. 巷 3 号丽园小区 92.87 住宅
字第 004664 号 有限公司
21 号楼
石房权证市字第 新疆天方恒德医药 石河子市西一路
7. 74.05 商服
00080142 号 有限公司 贰捌贰号
石河子市城区 4
石房权证市字第 新疆天方恒德医药
8. 小区 38 栋 422 83.38 住宅
00126587 号 有限公司
号
石房权证市字第 新疆天方恒德医药 石河子市北子午
9. 198.40 商服
00080139 号 有限公司 路捌玖号
石房权证市字第 新疆天方恒德医药 石河子市北四路
10. 248.20 商服
00080138 号 有限公司 柒捌号
疏勒县南疆齐鲁
疏勒房权证疏勒字第 喀什通惠医药有限
11. 工业园区沂蒙路 1619.67 办公用房
00008372 号 公司
1号1幢1号
疏勒县南疆齐鲁
疏勒房权证疏勒字第 喀什通惠医药有限
12. 工业园区沂蒙路 3346.94 库房
00008378 号 公司
1号2幢2号
疏勒县南疆齐鲁
疏勒房权证疏勒字第 喀什通惠医药有限
13. 工业园区沂蒙路 195.68 工业用房
00008374 号 公司
1号3幢3号
上述房屋建筑物中有部分住宅用途的房屋，该等房屋实际用作新疆天方驻当地办事
处的员工宿舍，为其开展经营活动所需的辅助性用房。新疆天方将其拥有的住宅用途的
房屋用做员工宿舍，不违反《城市房地产管理法》、《城乡规划法》等法律法规关于房屋
用途的规定。上述房屋注入上市公司不违反法律法规的规定，不会对上市公司的经营产
生实质不利影响。
目前存在抵押的房产为：
房屋面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 地址 证载房屋用途
（平方米）
石房权证市字第 新疆天方恒德医药有 石河子市开发区东
1. 793.28 库房
00210356 号 限公司 六路 86-D 号
石房权证市字第 新疆天方恒德医药有 石河子市开发区东
2. 5,213.80 库房
00210467 号 限公司 六路 86-1 号
石房权证市字第 新疆天方恒德医药有 石河子市开发区东
3. 2,406.39 办公用房
00210468 号 限公司 六路 86 号
175
除本报告书已披露情形外，新疆天方及其子公司拥有的上述房屋所有权不存在重大
产权纠纷，未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
截至 2012 年 12 月 31 日，新疆天方存在抵押的土地及房产对应的债务金额为 800
万元，担保债务性质为银行借款。
（五）商标和专利
1、商标
截至 2012 年 12 月 31 日，新疆天方及其控股子公司没有商标权。
2、专利
截至 2012 年 12 月 31 日，新疆天方及其控股子公司没有专利权。
（六）其他
截至 2012 年 12 月 31 日，新疆天方及其控股子公司共拥有 3 份药品经营许可证、3
份 GSP 证书，1 份医疗器械经营企业许可证，1 份《麻醉药品和第一类精神药品运输证
明》。
十、拟购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明
拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存
在明显差异，亦不存在按规定将进行变更并对拟购买资产的利润产生较大影响的情况。
176
第七章 发行股份配套融资
一、配套融资的背景情况
中国医药拟通过向不超过 10 名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者
数量上限）非公开发行股份的方式进行配套融资，融资金额不超过本次交易总金额的
25%，主要用于补充流动资金。
二、本次发行股份配套融资方案
（一）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票为境内上市的普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式
本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内
实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份配套融资的对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过
10 名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限），证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。
（四）发行价格及定价方式
本次配套融资所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的中国医
药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股。
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润分
配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 1.00
元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，发行价格调整
177
为不低于 20.64 元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。
2013 年 4 月 8 日，中国医药 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度利润分
配方案》，中国医药以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 3.50
元（含税）。上述利润分配方案已于 2013 年 5 月 15 日实施完毕，中国医药的发行价格
调整为 20.29 元/股。
本次配套融资对应股份发行之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则
上述发行价格的下限还将进行相应调整。具体调整公式请参见“第五章 换股吸收合并
交易 二、换股吸收合并方案概述（三）换股价格和比例”。
（五）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，本次配套
融资金额不超过 991,622,221 元。具体计算公式为：配套融资金额上限 =（吸收合并交
易对价 + 注入资产交易对价 + 配套融资金额上限）×25%，其中，吸收合并交易对价 =
天方药业换股价格×天方药业总股本。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次发行股份配套融资募集金额主要用于补充流动资金。
（八）滚存利润的安排
本次发行股份配套融资前中国医药滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老
股东共享。本次发行股份配套融资前中国医药已经宣派的股息、红利等仍由中国医药原
股东享有。
（九）本次发行股份配套融资决议的有效期限
本次配套融资的决议自中国医药股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监
会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。
178
（十）拟上市的证券交易所
本次配套融资发行的 A 股股票将在上证所上市交易。
179
第八章 业务和技术
一、主营业务情况
（一）中国医药现有主营业务
本次重组前，中国医药主营业务以医药工业、医药商业、国际贸易为主，经营涉及
天然药物、医药化工、医疗器械、综合贸易等领域。
中国医药拥有以化学制剂为主的医药工业业务。而医药商业业务则主要为面向区域
医院市场及其他医药商业企业的药品及医疗器械的分销业务。国际贸易是中国医药的传
统优势业务，主要包括面向海外市场的药品、医疗器械等的进出口业务，其中，特别是
在人参等中药材及饮片出口、医疗器械进口等方面，中国医药拥有一定优势，在全国处
于领先地位。
2010 年、2011 年及 2012 年，公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
金额 占主营收入比重 金额 占主营收入比重 金额 占主营收入比重
医药工业 34,293 3.47% 32,519 4.48% 31,513 5.04%
医药商业 417,914 42.26% 298,229 41.06% 217,689 34.79%
国际贸易 573,266 57.97% 416,285 57.31% 398,040 63.62%
内部抵消 -36,540 -3.69% -20,669 -2.85% -21,581 -3.45%
合计 988,933 100.00% 726,363 100.00% 625,661 100.00%
（二）本次交易完成后公司的主营业务
本次重组完成后，新中国医药在研发、制造等医药工业领域的实力将获得大幅增强，
而其医药商业的销售网络将得到进一步巩固，进一步拓展全国的布局，并以医药工业带
动出口，提升国际贸易水平，向实现打造以国际化为特色、以完整产业链经营为发展模
式的工商贸一体化、具有核心竞争力的领先医药企业的战略目标迈出了重要的一步。
2010 年、2011 年及 2012 年，备考主营业务收入构成如下表所示：
180
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
金额 占主营收入比重 金额 占主营收入比重 金额 占主营收入比重
医药工业 197,756 14.63% 183,108 17.33% 175,353 18.76%
医药商业 619,048 45.79% 478,717 45.30% 382,960 40.97%
国际贸易 573,266 42.40% 416,285 39.39% 398,040 42.59%
内部抵消 -38,015 -2.81% -21,255 -2.01% -21,662 -2.32%
合计 1,352,054 100.00% 1,056,856 100.00% 934,691 100.00%
1、医药工业
本次重组完成后，新中国医药医药工业业务将包括化学制剂、原料药、中成药等产
品的生产和制造，新中国医药将拥有近 700 种品种及规格的产品，包括林可霉素、吉他
霉素、螺旋霉素、乙酰螺旋霉素、辛伐他丁等国内领先的原料药产品，以及阿托伐他汀
钙、头孢哌酮钠他唑巴坦钠、更昔洛韦、伐昔洛韦、乙酰螺旋霉素等诸多国内较为知名
的制剂产品，主要覆盖了抗生素、抗病毒及心脑血管等治疗领域。
品牌方面，新中国医药工业业务拥有一定优势，保证了可靠的产品质量，建立了与
客户的长期合作关系，培育了一批受到客户广泛认可的药品品牌，如天山、新朗欧、凯
韦可、丽科伟、丽科欣、丽科平、尤佳、天方力泰等。
研发体系方面，新中国医药将在原有三洋公司的研发基础上，新增天方药业及湖北
丽益的研发机构，整体研发实力将获得大幅提高。
随着新医改方案、国家基本药物制度等医药行业政策的不断完善，新中国医药将积
极调整经营策略、不断优化产品结构、挖掘优势产品的潜力，持续巩固并强化医药工业
业务的竞争优势。
2、医药商业
在医药商业方面，新中国医药主要经营面向医院市场的纯销业务以及面向医药商业
企业的调拨业务。
新中国医药面向医院市场的纯销网络将拓展至河南、新疆等重要医药消费区域，主
要包括北京、广州、河南、河北、湖北、新疆等省、直辖市及自治区，覆盖该等地域的
181
大量二甲以上医院；新中国医药面向医药商业机构的调拨网络则将涉及北京、河北、山
东等全国 28 个省、直辖市及自治区；新中国医药还在北京、广州、河南等地拥有物流
中心。
3、国际贸易
本次重组完成后，新中国医药将依靠大幅增强的医药工业业务，增加与国际贸易业
务的协同效应，挖掘医药工业产品的出口潜力，提升国际贸易业务的整体水平。
新中国医药的进口业务涉及的产品以医疗器械、制剂和原料药为主，进口地主要覆
盖香港、日本、美国、德国、新加坡、澳大利亚及中亚等国家或地区。
新中国医药出口市场将覆盖美国、荷兰、法国、意大利、日本、越南、古巴、印度、
委内瑞拉等多个国家及地区，主要出口产品包括天然药物、原料药及制剂、医疗器械、
医用敷料等。
（三）新中国医药的发展战略
1、总体目标
本次重组完成后，新中国医药力争形成医药工业优势明显、医药商业具有领先竞争
地位、国际贸易优势特别突出的产业格局，打造以国际化为特色、以完整产业链经营为
发展模式的科工贸一体化、核心竞争力领先的综合性医药企业。
2、战略举措
（1）医药工业的战略举措
1）新中国医药将重点建设统一的研发体系，提升公司自主研发能力及研发资源整
合能力。具体措施包括：
适时整合各下属企业的研发资源，成立公司统一研发中心，为公司研发平台建
设奠定基础
着力自主研发与外部研发合作资源结合，提升公司自主研发能力及外部研发资
源的整合能力
加大研发投入，积极做好研发人才培养与引进，保证人才资源的持续稳定，保
182
持良好的研发人才储备，建立完善研发创新机制体制
2）新中国医药将积极整合医药工业销售网络，最大化渠道资源的利用效率。具体
措施包括：
积极整合各下属企业的自有销售团队，逐渐形成全国销售网络，避免资源的重
复投入，提高优质销售渠道及其良好客户关系的利用效率，不断挖掘各下属企
业产品的市场潜力
通过综合管理各下属企业掌握的代理商资源，不断提高对代理商的议价能力及
其对公司产品的依赖程度，并以此增强医药工业业务的盈利能力
3）新中国医药将不断优化医药工业产品组合，提升高毛利产品销售规模及盈利份
额。具体措施包括：
专注于抗生素、抗病毒、心脑血管等治疗领域，综合考虑技术含量、毛利率、
市场规模、产品周期等各种因素，集中各种资源发展重点产品
强化营销管理，通过专业化营销模式进一步提升重点产品的市场销售能力，并
提升重点产品占新中国医药总体销售规模及毛利的份额
4） 新中国医药将利用成熟的国际贸易网络，以及大幅增强的医药工业实力，实现
两者间的联动效应。主要措施包括：
充分发挥海外市场专业化的优势，挖掘现有医药工业产品的出口潜力
积极提高国外优秀品种与先进技术引进、吸收与再创新能力，努力提升各下属
企业自有潜力产品的海外注册能力，力争实现制造、研发、贸易间的协同发展
（2）医药商业的战略举措
1）新中国医药将通过有机整合通用技术集团内的医药商业网络资源，并积极开展
对外投资并购，进行重点布局，实现以区域核心省市辐射全国的网络布局，以及重点区
域网络的做大做强做稳。
2）新中国医药将推广创新商业模式，发展现代物流，提高信息化水平。主要措施
包括：
183
提升学术推广能力、增值服务能力、品种引进能力与国外引进产品的承接能力
在提供药品的同时，提供模式输出、技术输出、服务输出
与上下游客户在整个供应链进行合作
加大投入建设现代物流和信息化
在集团范围内积极整合物流与信息化资源
3）新中国医药也将发挥公司不同板块的内部协同和优势互补，做好医药商业与国
际贸易及医药工业产品对接，优化产品结构，提高产品控制力，有效提升医药商业的增
值服务能力、现代化物流及信息管理能力。主要措施包括：
与医药工业业务的产品对接，拉动医药工业产品的销售
医药商业业务在招投标、医院关系维护等方面为医药工业业务提供支持
医药工业业务可在学术推广能力方面给予医药商业业务帮助，提升医药商业商
业业务的综合服务水平
（3）国际贸易的战略举措
1）新中国医药将积极整合各下属企业的国际贸易网络及客户资源，进一步巩固新
中国医药领先的国际贸易平台，巩固并持续拓展欧、美、日、古巴等传统出口市场，同
时大力开发非洲、中南美洲、俄罗斯、中亚、中东等新兴市场。
2）新中国医药将继续发挥并复制中国医药海外市场专业化模式，深入研究市场，
找准产品切入点，引入优势产品及技术，并充分利用海外的广阔医药市场容量，发挥大
型集成服务商的竞争优势，进一步开拓类似委内瑞拉项目的出口业务。
3）新中国医药将发挥协同效应，不断挖掘各下属企业的现有出口潜力产品，利用
新中国医药在海外成熟的销售网络及广泛的客户关系，在争取通过相关认证的基础上，
力争将产品推向海外市场。
4）新中国医药将逐步展开境外投资，利用通用技术集团及自身的成熟海外网络基
础，择机在重点国家及地区投资建厂，特别是非洲、中南美洲等新兴市场。
5）新中国医药也将加强优质进口产品供应商的开发，获得更多优秀、具有特色的
184
海外进口品种。
（4）整合及并购战略的战略举措
1）新中国医药将整合内部资源，发挥协同效应。具体措施包括：
以本次重组为契机，强化整合中国医药、天方药业及拟购买资产的医药工业、
医药商业及国际贸易业务，进一步降低营运成本，提高整体营运质量
凭借新中国医药的完整产业链优势，将医药工业产品销售渠道的拓展与医药商
业、国际贸易渠道的扩张有机结合，形成科工贸一体协同发展的局面，扩大各
项业务的整体市场占有率
2）新中国医药将依托资本市场，按照打造科工贸一体化完整产业链的战略布局要
求，加强收购兼并力度，实现跨越式发展。具体措施包括：
依托资本市场资源配置功能及融资功能，在不断强化自身发展的基础上，通过
大规模的并购活动实现跨越式的发展
在医药商业领域，重点收购区域性分销的领军企业
在医药工业领域，以特色原料药、特色专科制剂、中药为并购重点
二、公司所处行业情况
（一）全球医药行业基本情况
随着全球经济发展、人口数量增长，以及老龄化程度的提升，2011 年，全球医药
市场销售已经超过 9,560 亿美元。在过去七年间，全球医药市场销售年均复合增长率高
达 7.8%。以下为 IMS 统计的全球医药市场销售规模的情况：
单位：百亿美元
长率7.8%
04-11复合年均增
95.6
83.3 88.1
80.0
72.9
61.1 65.8
56.5
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
185
数据来源：IMS
伴随着近年来发展中国家在全球经济地位中的提升，主要由发展中国家组成的新兴
医药市场，成为了全球医药市场中正在崛起的重要力量。根据 IMS 的统计数据，该等
新兴医药市场，2006 年至 2010 年复合年均增长率约为 15.8%，2010 年整体市场规模约
为 1,505 亿美元；而 2011 年至 2015 年预测复合年均增长率则有望高达 16%左右， 2015
年整体市场规模预计将能达到约 3,150 亿美元。
我国正是上述新兴医药市场中最重要的一支力量之一。根据 IMS 的预测，中国将
有望在 2015 年成为世界第三大医药消费国。
（二）我国医药行业发展现状
近年来，我国医药市场强劲增长，快速发展。其中，2001 年至 2010 年，国内药品
终端市场规模的复合年均增长率达到 16.4%，而 2007 年至 2010 年，该指标的复合年均
增长率则高达 19.5%。根据南方医药经济研究所的统计，以下为国内药品终端市场规模
的情况：
单位：亿元
16.4%
增长率
7,016
合年均
01-10复 5,706
4,826
4,114
3,562
3,131
2,367 2,687
1,782 2,080
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
药品终端市场规模
数据来源：药监局南方医药经济研究所
1、国民经济发展推动居民收入及医疗卫生开支增加
近来，我国国民经济飞速发展，国民收入水平与日俱增。根据国家统计局的统计公
报，2005 年至 2011，中国城镇居民人均可支配收入由 10,493 元增长到了 21,810 元，复
合年均增长率约 13.0%，农村居民人均纯收入由 3,255 元增长到了 6,977 元，复合年均
186
增长率约 13.5%。
我国历年城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入如下图所示：
单位：元
21,810
19,109
17,175
15,781
13,796
11,759
10,493
6,977
4,140 5,153 5,919
3,587 4,761
3,255
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
城镇居民人均可支配收入 农村居民人均纯收入
数据来源：国家统计局
国民收入的增加推动了国民医疗卫生开支的增加，根据药监局南方医药经济研究所
的统计，2011 年，我国人均卫生总费用达 1,643 元，较 2006 年的人均 749 元上涨了约
119.4%，复合年均增长率约 17.0%。
2006 年到 2011 年，我国药品人均卫生总费用如下图所示：
单位：元
7.0%
均增长率1
06-11复合年 1643
1440
1314
1095
876
749
2006 2007 2008 2009 2010 2011
数据来源：药监局南方医药经济研究所
2、老龄化、城镇化和居民保健意识提高驱动我国医药行业长期增长
在经济增长的大背景下，人口结构性因素（老龄化和城镇化）以及居民卫生保健意
187
识的不断增强是我国医药市场增长的重要驱动因素，这些因素的长期存在将在未来继续
推动我国医药市场的快速增长。
根据国家统计局的统计年鉴，2011 年，我国 65 岁以上人口占比达 9.1%，较 2000
年的 7.0%上升了约 2.1 个百分点；城镇人口比例也从 2000 年的 36.2%上升至 2011 年的
51.3%。而医疗费用占城镇及乡村人均消费性支出的比例分别从 2000 年的 6.4%及 5.2%
上升至 2011 年的 6.5%及 8.4%。
（三）我国医药行业发展前景
1、我国医药医疗方面支出的规模较其他国家拥有较大上升空间
由于人口基数的庞大，伴随着国民经济的增长，我国医药行业已在全球医药市场中
占有一席之地。然而由于我国医药行业基础的相对薄弱，根据世界卫生组织统计的 2008
年卫生费用占 GDP 的指标上看，我国医疗方面的支出规模与发达国家之间仍然存在较
大差距，与发展中国家相比，也居于较为落后的地位，但较该等国家仍拥有较大发展空
间。
2009 年，全球主要国家医疗费用占 GDP 比例如下图所示：
单位：%
17.6
11.7 11.4
10 9.8 9.5 9.4
8.7 9.2 8.8 8.4
7.6 6.9
6.5 6.1 5.7
5.6 5.3 5.1 4.8
4.2
2.5
美 德 加 新 英 日 意 澳 南 巴 智 以 韩 墨 尼 伊 俄 柬 中 埃 印 印
国 国 拿 西 国 本 大 大 非 西 利 色 国 西 日 朗 罗 埔 国 及 度 尼
大 兰 利 利 列 哥 利 斯 寨
亚 亚
数据来源：世界卫生组织
2、新医改方案的有序推进为我国医药行业的持续健康发展创造了有力的政策环境
国务院于 2009 年 3 月 17 日发布了《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的
意见》，并于此后发布了《医药卫生体制改革近期实施重点方案（2009 – 2011）》。医药
188
卫生体制计划旨在建立全国普及的医疗保健体制，为居民提供安全、有效、便利和负担
得起的医疗保健服务。同时，该等文件的出台也为我国医药行业持续健康发展创造了极
为有利的政策环境。深化医药卫生体制改革启动三年来，各项改革政策正在有序推进，
取得了一定进展和初步成效。
2012 年 2 月 22 日，国务院召开常务会议，研究部署―十二五‖期间进一步深化医药
卫生体制改革工作。会议指出，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
和《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011 年）》发布以来，医药卫生体制
的重点改革取得明显进展：
1）覆盖城乡全体居民的基本医疗保障制度框架初步形成。职工基本医疗保险、城
镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗三项基本医保参保人数达到 13 亿，覆盖 95%
以上的城乡居民。保障范围从大病延伸到门诊小病。
2）国家基本药物制度初步建立。政府办基层医疗卫生机构全部实施基本药物零差
率销售。
3）覆盖城乡的基层医疗卫生服务体系基本建成。2200 多所县级医院和 3.3 万多个
城乡基层医疗卫生机构得到改造完善，全科医生制度建设开始启动。
4）基本公共卫生服务均等化水平明显提高。向城乡居民免费提供预防接种、健康
档案等 10 类国家基本公共卫生服务，全面实施国家重大公共卫生服务项目。
5）公立医院改革试点积极推进，政事分开、管办分开、医药分开、营利性和非营
利性分开等体制机制创新稳步展开。
上述国务院常务会议还指出，“十二五”期间，要以建设符合我国国情的基本医疗
卫生制度为核心，在加快健全全民医保体系、巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机
构运行新机制、积极推进公立医院改革的三个方面重点突破，进一步深化我国的医药卫
生体制改革。
2012 年 8 月 30 日，国家发改委、卫生部等主管机构联合发布了《关于开展城乡居
民大病保险工作的指导意见》，未来城镇居民医保基金、新农合基金中将划出一定比例
向商业保险机构购买大病保险，保险的支付比例不低于 50%，我国的医疗卫生体制改革
又获得了新进展。
189
（四）我国医药行业运行模式与特征
1、我国医药行业产业链概览
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，一、二、
三产业为一体的产业。医药行业的上游主要包括各种化工原料、生物制品和药材等原材
料。原料药制造商自供应商购得原材料后，将其进一步发酵、合成加工或提取制成原料
药，作为中间产品供给化学药制造商与生物药制造商等，生产制造终端产品。中药制造
商多数情况下直接从供应商采购各式药材，通过炮制、提取和制剂加工等方式生产制造
其终端产品。
医药分销市场连接制药商与医药零售商，包括医院配药处、连锁药房以及独立社区
药房、社区诊所及其他零售终端。分销商负责将各式各样的产品自数以千计的制造商快
捷有效的运送至散布各地的众多销售点，从而减低供应链中的分销费用，让客户享有更
为优惠的价格。分销商是制造商的直接客户，减轻制造商向众多零售商付运及收款的压
力，从而提高制造商的经营效率。另一方面，直接面对消费大众的零售商以分销商作为
供应商，可使产品供应更稳定，节省交易成本及管理费用。
医药行业产业链如下图所示：
医院
原材料供 原料药制 生物药制
应商 造商 造商 分销商 诊所 患者
化学药制
造商 零售商
医药产品 医药产品
进口商 出口商
2、我国医药工业发展情况
过去十年来，我国制定了一系列促进医药行业进步的方针政策，为医药经济发展创
造了良好的环境，药品监管的各项规章制度日趋规范和完善，使我国制药工业得到了空
前发展，医药工业总产值从 2001 年的 2,143 亿元增加到 2011 年的 15,707 亿元，增长了
约 7.3 倍，复合年均增长率高达 22.0%。如下图所示：
190
单位：亿元
22.5% 23.9% 22.4% 27.0% 23.6% 24.2% 27.2%
14.8% 18.7%
16.9%
15,707
12,349
9,946
8,381
6,781
5,340
4,364
3,013 3,523
2,143 2,460
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
医药工业总产值 增长率
数据来源：药监局南方医药经济研究所
根据国家发改委的《医药行业―十一五‖发展指导意见》，目前，在医药工业领域，
我国已经成为世界原料药生产及出口大国、全球最大的药物制剂生产国、世界疫苗产品
的最大生产国，形成了保障公众用药的雄厚产业基础。
3、我国医药商业发展情况
我国的医药商业行业经历了体制上的变革，从建国后到上世纪 80 年代初，医药领
域的生产和流通一直实行计划经济体制，采取计划生产和计划配送，医药流通环节全部
由政府和国有企业控制。
改革开放以后，医药市场逐渐放开，原有计划体制逐步向市场经济转型，特别是从
1999 年开始，医药商业市场向民营企业开放，众多的民营医药商业企业开始崛起，医
药商业行业竞争日趋激烈，市场化程度进一步提高。
近十年来，我国医药流通行业适应市场发展和规模化的需要，开始采用现代物流技
术和信息技术，一些大型医药商业企业的产业化升级已达到国际先进水平。随着自动化
立体仓库储存系统、自动分拣系统和物流信息管理系统等现代物流技术和信息技术的采
用，一些大型医药商业企业大大提高了医药物流的作业效率，降低了差错率，进而大幅
度地降低了医药流通的成本及效率。
同时，中国经济的梯度发展使得各区域的医药商业市场发展各异。从各主要区域市
191
场的分布来看，华东、华北和华南是最大的三个区域市场，而这三个市场也是中国经济
最发达的三个区域。
4、我国医药贸易发展情况
过去的数年里，中国医药行业进出口保持了快速的发展。2006 年至 2011 年，中国
医药进口规模的复合年均增长率高达 21.1%， 截至 2011 年，医药进口总额达到约 288
亿美元；而同期，医药出口的复合年均增长率则高达 17.8%，截至 2011 年，医药出口
总额达到约 445 亿美元。
根据商务部对外贸易司及中国医保商会的统计，以下为 2006 年至 2011 年中国医药
进口及出口总额的情况：
单位：亿美元
445
397
320 329
288
246
197 205
167 165
140
111
2006 2007 2008 2009 2010 2011
医药出口总额 医药进口总额
数据来源：商务部对外贸易司，中国医保商会
我国的医药出口以原料药及医疗器械为主，而医药进口则以原料药、化学制剂及医
疗器械为主。根据上述机构的统计，2011 年，原料药及医疗器械的出口金额占比分别
高达 49.4%及 35.3%，而原料药，化学制剂及医疗器械的进口金额占比分别高达 24.4%、
28.1%及 37.8%。
三、行业整体竞争情况及发展趋势
（一）公司所在市场的竞争情况
1、医药工业的竞争情况
192
近年来我国医药工业蓬勃发展，医药工业参与者数量高速增长，医药工业企业的规
模不断壮大，并通过并购重组等手段迅速扩大规模，实现了产业链整合，提升了市场竞
争力。在市场增长、技术进步、投资加大、兼并重组等力量的推动下，涌现出一批综合
实力较强的大型企业集团。销售收入超过 100 亿元的工业企业由 2005 年的 1 家增加到
2010 年的 10 家，超过 50 亿元的企业由 2005 年的 3 家达到 2010 年的 17 家。
然而，工信部在《医药工业―十二五‖发展规划》指出，我国医药工业在快速发展的
同时，产业集中度仍处于较低水平，企业多、小、散的问题依然突出。工信部还提出了
到 2015 年，销售收入超过 500 亿元的企业达到 5 个以上，超过 100 亿元的企业达到 100
个以上，前 100 位企业的销售收入占全行业的 50%以上的医药工业―十二五‖发展目标。
中国医药在医药工业方面的主要竞争对手为如下企业。2011 年，该等企业的市场
份额如下：
序号 企业名称 2011 年市场份额
1 哈药集团股份有限公司 0.86%
2 华北制药股份有限公司 0.77%
3 云南白药集团股份有限公司 0.72%
4 三普药业股份有限公司 0.70%
5 重庆太极实业(集团)股份有限公司 0.41%
6 华润双鹤药业股份有限公司 0.41%
7 东北制药集团股份有限公司 0.25%
8 天士力制药集团股份有限公司 0.42%
9 浙江医药股份有限公司 0.31%
10 上海复星医药(集团)股份有限公司 0.41%
数据来源：Wind 资讯、药监局南方医药经济研究所
2、医药商业的竞争情况
我国医药商业行业目前处于较为分散的市场态势，根据商务部的统计资料，截至
2010 年底，我国共有药品批发企业约 1.35 万家。但近年来，由于大型医药分销商受惠
于行业整合，市场份额呈现了上升的趋势。2011 年，前 100 位药品批发企业主营业务
收入占同期全国市场总规模的 73%，较上一年提高了 3 个百分点，而前 3 位企业的主营
业务收入则占前 100 位总和的 42.0%。
193
中国医药在医药商业方面的主要竞争对手为如下企业。2011 年，该等企业的市场
份额如下：
序号 企业名称 2011 年市场份额
1 中国医药集团总公司 13.21%
2 上海医药集团股份有限公司 5.18%
3 华润北药集团有限公司 4.37%
4 九州通医药集团有限公司 2.63%
5 南京医药股份有限公司 2.14%
6 广州医药有限公司 1.86%
7 重庆医药（集团）股份有限公司 1.37%
8 华东医药股份有限公司 1.18%
9 四川科伦医药贸易有限公司 1.02%
10 浙江英特药业有限责任公司 0.93%
11 天津天士力医药营销集团有限公司 0.92%
12 哈药集团医药有限公司 0.77%
13 云南省医药有限公司 0.74%
14 中国医药保健品股份有限公司 0.73%
15 上海永裕医药有限公司 0.71%
数据来源：商务部的《2011 年药品流通行业运行统计分析报告》
3、医药贸易的竞争情况
根据中国医保商会的研究，国内中低端医药产业面临日趋激烈的同质化竞争，是制
约我国原料药出口价格难以上涨的主要因素。例如在大宗原料药方面，国内医药企业的
产能不断扩大，引发了激烈的市场竞争，导致大宗原料药的出口价格处于较低水平。
中国医药的主要竞争对手为如下企业，根据中国医保商会的统计资料，2011 年，
该等企业的市场排名如下：
2011 年排名 企业名称
1 阿斯利康制药有限公司
2 上海罗氏制药有限公司
3 上海国药外高桥医药有限公司
4 诺和诺德(中国)制药有限公司
194
2011 年排名 企业名称
5 通用电气药业(上海)有限公司
6 中国医药保健品股份有限公司
7 辉瑞制药有限公司
8 永裕(上海)医药物流营运有限公司
9 石药集团有限公司
10 中国国际医药卫生公司
数据来源：中国医保商会
（二）医药市场的竞争趋势
1、医药行业趋于整合
国内医药工业整体成长迅速，发展前景广阔，但仍面临企业体量小、集中度低，发
展水平参差不齐的严峻问题，一定程度上导致了行业中的重复建设，过度竞争及资源浪
费等情况。针对上述医药工业集中度的问题，国家相关主管部门制定了行业规划，对该
细分行业的整合提出了明确要求。例如，工信部在《医药工业―十二五‖发展规划》中提
出：我国医药工业集中度需不断提高，以在 2015 年前达到前 100 位企业的销售收入占
全行业 50%以上的目标。在政策的持续推动下，预计未来国内的医药工业将面临进一步
的整合。
根据商务部的《全国药品流通行业发展规划纲要》，我国医药商业的集中度低，发
展水平不高，跨区域扩展缓慢。现代医药物流发展相对滞后，管理水平、流通效率和物
流成本与发达国家存在很大差距。为了解决上述集中度问题，维持国内医药商业的可持
续发展，该规划提出了十二五期间医药商业的整合目标：―形成 1-3 家年销售额过千亿
的全国性大型医药商业集团，20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业‖。同时，我
国医药商业企业利润率普遍较低，激烈竞争又进一步挤压了利润空间。因此，医药商业
低利润的特性一定程度上决定了该行业必须进行整合，以形成规模效应，减少运营成本，
增加盈利能力。在政策驱动与行业需求的推动下，预计国内医药商业将逐渐走向整合。
2、综合化、一体化是大型医药企业的发展之路
随着医疗体制改革的不断推进、政府继续推出相关鼓励兼并收购来促进医药企业整
195
合，提高市场集中度，减少药品流通环节，健全药品供应保障体系的政策，以及近年来
国药集团、上药集团、华润医药集团、广药集团等行业领先企业打造大型综合类医药集
团发展战略的陆续实施，预计医药市场将不断扩容并走向集中，预计国内医药企业的产
业整合将逐步深入，综合化、一体化、全产业链化将成为大型医药企业的发展必由之路。
四、公司的主要优势
本次交易完成后，新中国医药将形成独具特色的九大竞争优势：
（一）控股股东：依托央企平台，支持力度巨大
新中国医药的控股股东通用技术集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，也是三
家以医药为主业的央企之一。通用技术集团拥有装备制造、贸易与国际工程承包、医药、
技术服务与咨询、建筑地产等五大业务板块，业务覆盖全国，并在海外拥有成熟的经营
网络，在全球等多个国家及地区拥有经营机构。
作为三家以医药为主业的央企之一，通用技术集团下属医药板块目前的体量相对较
小，但成长潜力大，发展前景广阔。通用技术集团进行了下属医药资源的内部整合，将
新中国医药打造为统一的上市平台。借助通用技术集团的重点骨干央企平台、广泛成熟
的国际化网络、稳健多元的业务资源，新中国医药有望充分发挥协同效应，进一步推进
其医药工商贸业务的均衡发展，实现跨越式增长。
（二）产业链：均衡发展工商贸，打造完整产业链
新中国医药的主营业务涵盖了医药工业、医药商业、国际贸易等领域，覆盖了医药
行业完整产业链，整体竞争力得到提升，进入国内医药行业前列。按 2011 年营业收入，
备考中国医药已经成为前十大 A 股上市医药企业。具体排名如下：
排名 公司名称 2011 年营业收入（亿元）
1 上海医药集团股份有限公司 549
2 九州通医药集团股份有限公司 248
3 南京医药股份有限公司 172
4 国药集团一致药业股份有限公司 151
5 哈药集团股份有限公司 135
196
排名 公司名称 2011 年营业收入（亿元）
6 华北制药股份有限公司 121
7 云南白药集团股份有限公司 113
8 华东医药股份有限公司 111
9 三普药业股份有限公司 110
10 备考中国医药 106
数据来源：Wind 资讯、公司年报
本次重组完成后，新中国医药在医药工业、医药商业领域的实力将大幅增长。医药
工业及医药商业板块的 2012 年主营业务收入将分别增长 476.7%及 48.1%。以下为 2012
年备考中国医药与中国医药分业务板块的主营业务收入情况：
单位：亿元
%
48.1 61.9 57.3 57.3
41.8
7% 19.8
476.
3.4
医药工业 医药商业 国际贸易
中国医药主营业务收入 备考中国医药主营业务收入
同时，新中国医药的各项业务水平将更趋均衡。特别是备考中国医药医药工业业务
占主营业务比例自本次重组前的 3.5%提高至 14.6%。以下为 2012 年备考中国医药与中
国医药主营业务收入的构成明细：
中国医药 备考中国医药
医药 医药
商业 商业
国际 国际
贸易 42.3% 45.8%
贸易
58.0% 本次重组 42.4%
医药工业 3.5% 医药工业 14.6%
医药工业的研发方面，新中国医药拥有以三洋公司、天方药业、湖北丽益的研发中
197
心为核心的研发体系，统筹原料药、化学制剂及中成药的开发，在抗生素、抗病毒、心
脑血管领域综合研发能力较强，并也涉及抗肿瘤、心脑血管等特色领域的研发。医药工
业的制造方面，新中国医药依托三洋公司、天方药业、武汉鑫益等各工业实体开展药品
制造业务，产品主要涵盖原料药、化学制剂，并也包括中成药等。医药商业方面，新中
国医药依托布局重点省份的销售网络开展面向医院市场及其他医药商业企业分销业务。
国际贸易方面，新中国医药在海外拥有多个常驻医药代表处，进出口业务的客户及供应
商遍布各主要国家及地区，进出口产品领域广泛，涉及多种原料药、制剂及医疗器械。
新中国医药将在未来全面、系统整合医药工业板块、医药商业板块及国际贸易板块，
充分发挥协同效应，进一步强化其完整产业链的核心竞争力，打造科工贸一体化、可持
续发展的大型综合性医药企业。
（三）医药工业：产品组合丰富，销售潜力可观
本次重组完成后，新中国医药的医药制造实力大幅提升，将拥有近 700 种品种及规
格的药品，其中列入各级医保目录 210 个，列入《国家基本药物目录》46 个，独家品
种 19 个。产品类别涵盖原料药、化学制剂、中成药等，主要覆盖抗生素、抗病毒、心
脑血管等治疗领域。
其中，新中国医药将获得原料药的大规模生产能力，并进一步巩固制剂等其他类型
产品的制造能力，在原料药方面，乙酰螺旋霉素、螺旋霉素、螺旋霉素碱、盐酸林可霉
素、吉他霉素等产品的市场份额在全国范围内处于领先的地位；而化学制剂方面，阿托
伐他汀钙、头孢哌酮钠他唑巴坦钠、更昔洛韦、伐昔洛韦等相关制剂产品的市场占有率
也位居全国前列，竞争优势较为明显。新中国医药医药工业板块 2012 年有 4 个产品的
销售收入过亿元。
同时，通过本次重组，新中国医药还获得了一批具有出口潜力的产品。中国医药的
国际贸易客户对天方药业的原料药产品、湖北科益的制剂产品有较大的需求，在获得海
外注册，并满足价格、质量要求的情况下，该等原料药产品将有望实现出口，成为新中
国医药新的盈利增长点。特别是天方药业的盐酸林可霉素原料药，已经获得了欧洲的相
关认证，而天方药业的辛伐他丁、阿托伐他定钙、阿奇霉素等原料药产品在欧洲、印度
等国家及地区预计拥有较大需求，配合新中国医药成熟的国际贸易网络，将有望进一步
打入国际市场，提高整体出口水平。
198
品牌方面，新中国医药工业业务拥有一定优势，保证了可靠的产品质量，建立了与
客户的长期合作关系，培育了一批受到客户广泛认可的药品品牌，如天山、新朗欧、凯
韦可、丽科伟、丽科欣、丽科平、尤佳、天方力泰等。
（四）医药工业：研发实力增强，研发领域拓宽
本次重组完成后，在原有研发力量的基础上，中国医药将通过整合三洋公司、天方
药业、湖北丽益的研发中心为核心的研发体系，获得多个领域药品的丰富研发经验，以
及抗病毒领域的长期研发基础，整体研发实力将获得大幅提高。同时，本次重组完成后，
新中国医药的研发领域也将进一步多样化，将覆盖抗肿瘤、心脑血管、抗病毒、抗生素
等多个领域。
湖北丽益主要从事原料药、化学制剂、中药及天然药物等产品的研发，在抗病毒药、
抗感染药、胃肠道用药、非甾体抗炎药、抗过敏药、植物药等方面形成了有特色的科研
领域。湖北丽益是湖北省高新技术企业、湖北省创新型建设试点单位、湖北省医药科技
产业骨干企业及抗病毒药物产业化基地，也是湖北省抗病毒药物重点实验室、湖北省化
学药物工程技术研究中心、湖北省中小企业共性技术新药研发推广中心，以及武汉市抗
病毒药物工程技术研究中心。
天方药业通过其下属的多个研究机构分别从事各类原料药及其制剂的研发，以及相
关工艺技术的研究等工作，研发产品的治疗领域涉及抗肿瘤、心脑血管等领域。天方药
业的企业技术中心，是河南省的省级企业技术中心、河南省生化制药工程技术研究中心
及博士后科技工作站等。
新中国医药历年来成功研发 186 个国家级新药（其中二类新药 34 个）获得药品专
利 54 项，而目前拥有近 67 个在研项目，其中一类新药 3 个，具有领先的自主研发水平。
（五）医药商业：逐步实现全国布局，提升纯销及调拨实力
本次重组完成后，新中国医药面向医院市场的纯销网络将拓展至河南、新疆等重要
医药消费区域，主要包括北京、广州、河南、河北、湖北、新疆等省、直辖市及自治区，
开户医疗机构超过 2,700 家，覆盖其中多个地区大部分二级以上医院；而面向医药商业
机构的调拨网络则将覆盖北京、河北、山东等全国 28 个省、直辖市及自治区。
同时，本次重组完成后，新中国医药将在北京、广州拥有物流中心的基础上，获得
199
河南郑州的物流中心，增强区域性配送能力，基本覆盖该等区域的重点医院终端。新中
国医药的医药商业分销网络全国性布局逐渐显现，为未来新医药商业业务从区域化向全
国化转型提供了有利条件。
新中国医药医药商业的经营产品类型丰富，在北京、广州等地区近 7,000 种，在新
疆地区超过 3,000 种，在河南地区近 4,000 种。同时，新中国医药也是国家指定的医药
储备单位，根据工信部与财政部的要求，合计储备了 2,600 万人份的抗甲型流感药物抗
病毒药物磷酸奥司他韦（“达菲”）。
（六）国际贸易：巩固现有网络基础，带动产品出口及境外投资
本次重组完成后，新中国医药将进一步巩固其全国领先的国际贸易业务平台。根据
中国医保商会的统计，2011 年中国医药的医药进出口规模位列全国第六。其中，其人
参出口额、中药材及饮片出口额，以及医疗器械进口额均排名全国第一。
2011 年及 2012 年，新中国医药进出口产品总量分别超过 1,200 种及近 1,000 种，
进出口产品涉及领域广泛，包括原料药、制剂、医疗器械、医用敷料等，进出口业务覆
盖了北美洲、南美洲、欧洲、大洋洲、东亚、南亚、东南亚的多个重要国家及地区。
而伴随着天方药业的吸收合并，以及相关资产的注入，新中国医药的医药工业水平
将获得大幅提升，特别是在原料药领域，拥有一批具有出口潜力的工业产品，预计将有
力促进医药出口规模的增长。同时，借助大幅增强的医药工业平台及生产管理经验，并
结合自身及通用技术集团广泛成熟的国际化经营基础，新中国医药将有望实质增强在境
外投资医药实业、建设境外生产设施的能力，实现对海外市场的深入拓展，充分挖掘在
重点国家及地区的广阔业务前景。综上，新中国医药的国际贸易业务综合实力将获得跨
越式的发展，进一步巩固并提高其在该领域领先的行业地位。
此外，新中国医药也与多家国际知名医药企业、医疗器械企业及部分国家与地区均
保持了长期稳定的合作关系，为其领先的国际贸易业务奠定了供应商及客户的基础，并
从国际医药行业的实践中获得宝贵的知识和经验。
新中国医药在医药进出口及其他相关领域的主要国际合作情况如下：
1）新中国医药长期负责美国通用电气、德国西门子、荷兰飞利浦、美国强生、日
本东芝、日本日立的医疗器械类产品的代理进口；
200
2）新中国医药长期负责默沙东、雅培、葛兰素史克的抗艾滋病药品代理进口；
3）新中国医药与委内瑞拉卫生部建立了合作关系。2011 年 4 月 30 日，中国医药
利用海外市场专业化优势及在拉美积累的业务资源，获得了来自委内瑞拉卫生部的价值
人民币约 61 亿元的医疗卫生产品出口订单，开拓了“委内瑞拉模式”的国际贸易业务
新形式；
4）新中国医药与塔吉克斯坦的相关部门保持了良好的关系，积极开发在该地区的
药品注册，已使用“meheco”品牌在该地区注册了 23 个产品，并成功实现了销售；
5）新中国医药与日本津村等日本制药企业在天然药物领域长期合作；
6）新中国医药长期负责日本脏器株式会社的产品在中国大陆地区的总代理工作。
（七）协同效应：将在渠道共享、成本节约、资金统筹等方面充分显现
本次重组完成后，新中国医药将充分挖掘各下属企业及业务资源间的协同效应，推
进各项医药业务的均衡发展，强化完整产业链的核心竞争力，实现打造科工贸一体化、
可持续发展的大型综合性医药企业的愿景。以下为新中国医药将在渠道共享、成本节约、
资金统筹等方面充分显现的协同效应：
1、共享海外网络：成熟的国际贸易网络拉动工业产品的出口
借助新中国医药成熟的国际贸易网络，新中国医药将进一步挖掘各下属企业现有产
品中的出口潜力品种，并开始规划该等产品生产设备、工艺、管理等方面的更新换代，
争取尽早获得相关国家或地区的药品注册批文，将其推入更广阔的海外市场，进一步拉
动医药工业及国际贸易业务的发展水平。
2、共享国内客户：增强医药商业实力，提高上下游话语权
随着医药商业业务整体规模的提升和销售网络的逐步全国化，新中国医药可统筹上
游资源、物流体系，增强与上游在代理权、账期等方面的谈判地位，提升总体竞争力和
盈利水平。
3、整合采购及销售：协调内部资源，降低生产成本，强化销售优势
本次重组完成后，新中国医药将逐步实现医药工业资源的共享。在生产方面，新中
国医药将逐渐实现集中采购，以及原料药等原材料的内部供应，进一步降低成本；在销
201
售方面，新中国医药通过各下属企业的自有销售团队覆盖大批全国高端医院，并集中掌
握了各下属企业大量的代理商资源，将形成统一的全国医药工业销售网络，相关产品的
市场潜力将通过与该网络间的协同渐显现。
4、节约资本开支：统筹生产及研发投入，合理利用资本开支
新中国医药将统筹确定各下属企业在生产及研发领域的定位，并逐渐通过加强重点
业务的建设、非重点业务的转移等手段，逐渐实现该等企业的分工明确性及专业化。通
过上述的统筹管理，新中国医药有望彻底杜绝研发领域常见的重复投资问题，制定合理
的未来资本开支计划。
5、统筹资金管理：提升融资能力，加强资金管理
本次重组完成后，新中国医药将成为各下属企业的统一的融资平台和资金调拨中
心。通过统一融资，新中国医药将增加融资手段，提升整体融资空间，降低财务成本。
而通过资金的统一调拨，新中国医药将进一步提高资金运用效率，为新中国医药战略的
实施及各项业务的发展提供保障。
（八）财务情况：整体规模扩大，盈利水平提升
本次重组完成后，新中国医药的整体规模将获得跨越性的提升，备考中国医药 2012
年的营业收入已突破 135 亿元，其 2012 年 12 月 31 日的总资产也已达到约 125 亿元，
较本次重组前的中国医药增长分别超过 36.7%及 53.1%。展望未来，新中国医药的收入
及净利润也将保持稳定、快速的增长。2013 年，预计新中国医药的收入将达到 168 亿
元，净利润将超过达到 5.2 亿元。
同时，新中国医药将充分挖掘并逐步发挥协同效应。随着战略举措的实施，公司
的收入规模及盈利能力将获得进一步的高速增长，以卓越的财务表现实践打造领先医药
企业的战略。
（九）人才资源：尽职敬业，经验丰富
新中国医药的高级管理人员在包括研发、生产、销售等医药行业各产业链均拥有丰
富实践及管理经验，从业经验丰富，具有良好的洞察力、判断力和执行力，并拥有经营
上市医药企业中国医药的成功实践，将在快速成长的中国医药行业中成功实施新中国医
药的未来发展战略。
202
截至 2012 年 12 月 31 日，新中国医药拥有研发人员 225 人，拥有多年的研发与产
业化规模生产经验，是一支拥有专业技术的人才队伍，能够基本独立完成新药研发，实
现产品的换代，为新中国医药的可持续发展提供支持。
经过多年的经营，新中国医药内不仅有高级研发人员，更重要的是有一批对医药行
业有深入理解的多元化专业人员已逐渐成为新中国医药人才中的中坚力量，例如截至
2012 年 12 月 31 日，新中国医药拥有技术熟练的生产技术人员超过 3,000 人，经验丰富
的销售人员超过 1,500 人，也是新中国医药独具优势的人才资源之一。
五、生产与经营模式
（一）医药工业
1、采购模式
本次重组前，中国医药采用以销定产、定采的采购模式，根据公司全年的营销计划
和生产任务，制定出全年原辅料采购供应计划。按照 GMP 管理及公司内部质量标准的
要求、产品需求计划表、生产计划表、仓储月末结余量制订每月的采购订单，并按照
GMP 管理的要求对大宗药用原辅材料的供应商采取审计备案管理。
本次重组完成后，随着天方药业的吸收合并，通用技术集团及其下属的医控公司、
天方集团的资产注入，新中国医药将以中国医药现有的采购模式为主，充分考虑各下属
公司相关业务特点，统一其采购体系，逐步实现采购模式的标准化、集中化。
2、生产模式
本次重组前，中国医药本着以销定产的原则，根据各产品全年生产计划及实际情况
对月度生产进行微调，各生产车间按照生产计划、物料采购及检验情况安排生产，尽量
避免产成品的积压与断货。生产管理严格按照药品 GMP 的要求进行精细化管理，原料
药进行产成品得率、回收率统计考察，化学制剂及中成药的生产进行物料平衡分析。
本次重组完成后，新中国医药将按照 GMP 规范及其他相关规定的要求有效配置生
产资源、统筹各下属企业的生产定位，不断提高其运营效率。具体而言，新中国医药将
1）统筹考虑整体医药工业业务的情况，充分有效利用生产资源，避免产能过剩等
203
资源浪费或重复建设；
2）明确各下属企业的在原料药生产、制剂生产等方面的定位，充分利用目前已有
资源，发挥各下属企业在生产方面的专业化优势；
3）在提高目前已有生产线的利用率的同时，对今后的产能布置做好循序渐进提前
筹划；
4）把医药工业产品品种的特点及销售情况作为要点之一，在调整生产资源的同时
重点考虑。
3、销售模式
本次重组前，中国医药的医药产品主要采用自营与代理结合的模式。
本次重组完成后，新中国医药将在总公司层面建立销售服务平台，并加强总部直管
专业推广队伍的建设，整合各下属企业的自营及代理业务渠道。具体措施如下：
1）建设新中国医药的销售服务平台，该平台在全国主要区域设立办事处，由总公
司管理，通过市场、品种、人脉等资源共享，为各企业在主要区域周围的省市销售团队
提供信息交流、监管沟通、渠道管理等自营及代理相关服务；
2）通过选择高素质人才、制定科学的管理制度、流程、工作目标；构建学术核心
内容，完善推广工具；构建学术核心内容，完善推广工具；选择适当的学术推广模式；
建设高质量的专家网络等措施，建立一支由总部直管的队伍来承担旗下所有企业的学术
推广任务。
同时，新中国医药还将充分利用中国医药重组前的医药商业及国际贸易渠道，在此
基础上有效整合相关资源，使重组后的医药工业与其他业务协同发展，实现完整产业链
医药集团的业务协同优势。
（二）医药商业
1、采购模式
本次重组前，由于配送和调拨业务由国家统一招标确定生产企业的供货价格，医药
商业业务就同一品种以谈判的方式进行统一采购，参加各厂商的招标，争取最优的配送
条件。 具体业务操作采取以销定采的采购模式，每月根据下游客户的药品月均采购量，
204
制定月采购计划，分批次向上游供货商采购药品，并根据与上游供货商签订的年度经销
协议，按期给予支付货款。对于总经销、总代理产品则多通过谈判的方式确定采购价格
和付款条件。
本次交易完成后，新中国医药将以中国医药现有的采购模式为主，综合考虑各下属
企业的业务特点，整合其采购体系，提高采购的整体议价能力，并逐步实现采购管理的
标准化、集中化。
2、销售模式
本次重组前，中国医药主要采取纯销和调拨的销售模式。其中，中国医药遵循地方
药品招标目录，按中标价格及国家政策进行加价销售，在执行招标目录的前提下，争取
尽可能多的产品配送机会。
本次重组完成后，新中国医药将通过以下措施，进一步提升纯销及调拨业务的水平：
1）巩固、完善、强化、提升现有纯销及调拨网络，向全国其他重点区域延伸，实
现全国性网络覆盖；
2）通过提升营运质量、内生发展、外部并购提升医药商业销售规模，充分发挥规
模效应、提高盈利能力；
3）强化在学术推广、增值服务、国外引进产品承接等领域的建设，提高品种引进
能力，开发创新模式，发展现代物流，并提高信息化水平；
4）充分发挥央企优势，加强监管沟通能力的建设。
同时，新中国医药也将充分利用中国医药重组前的医药商业及国际贸易渠道，在此
基础上有效整合相关资源，使重组后的医药工业与其他业务协同发展，实现完整产业链
医药集团的业务协同优势。
（三）国际贸易
1、采购模式
本次重组前，中国医药国际贸易业务分代理和自营两种。代理进出口业务采购多为
客户指定；自营进口业务采购主要采取谈判的方式确定采购价格及付款方式；自营出口
业务基本以销定购模式，按照出口国家的相应标准确定合格供应商，以―同质优价‖的比
205
价原则，在国内数个合格供应商中进行筛选，通过谈判方式确定采购价格及付款方式。
本次交易完成后，新中国医药将以中国医药现有的进出口采购模式为主，综合考虑
各下属企业的国际贸易业务特点，整合其相关采购体系，逐步实现进出口采购管理的标
准化、集中化。
2、销售模式
本次重组前，中国医药国际贸易业务分代理和自营两种。代理进出口业务销售多为
客户指定；自营进口业务根据产品不同而采取不同的销售模式，如纯销、经销、投标、
网络销售和目录销售等；自营出口业务多为投标、客户询价、合作项目等方式进行销售。
本次交易完成后，新中国医药将充分利用现有国际贸易销售渠道及海外客户网络，
重点考虑挖掘新中国医药的医药工业产品出口潜力，深入开发印度、西班牙、德国、拉
美地区、北非地区，以及中亚地区等海外市场。同时，新中国医药也将通过海外产品推
广、海外市场开发涉及的出口注册等技术文件支持，实现医药工业及国际贸易的协同。
六、新中国医药质量控制情况
（一）新中国医药的质量管理体系
按照国家药品监督管理要求，药品生产和经营实行许可证管理制度。持有药品生产
许可证的企业按照《药品生产质量管理规范》（GMP）的要求、结合企业生产管理实际
建立药品生产质量管理体系，持有药品经营许可证的企业按照《药品经营质量管理规范》
（GSP）的要求、结合企业经营管理实际建立药品经营质量管理体系。药品生产、经营
企业必须按照质量管理体系的要求对药品生产、经营的全过程进行质量管控，从而保证
药品生产、经营质量安全。
1、药品生产质量管理体系：新中国医药下属各相关企业根据生产许可范围各自建
立药品生产质量管理体系，内容主要包括标准管理规程、标准操作规程、生产工艺规程、
验证方案、质量标准、岗位职责和记录等，涉及人员管理、生产管理、质量管理、卫生
管理、物料管理、技术管理、设备管理、验证管理、销售管理、综合管理等各个方面
2、药品经营质量管理体系：新中国医药本部及下属相关各企业根据经营许可范围
206
各自建立药品经营质量管理体系，内容主要包括质量管理制度、有关组织、部门及岗位
的质量责任、工作程序和记录等，涉及药品质量管理、购进、验收、销售、仓储、养护、
运输等各个环节。
新中国医药除建立本部药品经营质量管理体系之外，还建立了包括二级控股公司、
下属非法人分支机构在内的质量体系组织，并指导二级单位建立健全质量管理体系、维
护资质证照合法有效、保证质量管理工作有序开展
（二）新中国医药质量管理的组织构架
新中国医药质量管理组织包括质量管理组、验收组、养护组及下属分支机构和控股
药品生产、经营企业的质量管理部。控股药品生产企业质量管理部下设质量保证组和质
量控制组，控股药品经营企业质量管理部下设质量管理组、验收组和养护组。
（三）新中国医药的质量管理措施
新中国医药的质量管理人员全部参加所在地药监局组织的培训并经考试合格后持
证上岗，每年定期参加药监局组织的继续教育培训和企业内部职业教育培训。
1、药品生产企业的质量管理措施：药品生产企业的质量管理人员对药品生产关键
环节进行质量管控。相关质量管理人员对药品生产所用的原辅料、与药品直接接触的包
装材料及物料供应商进行审批，合格后方可采购；并对生产所用的原辅料、中间体、半
成品、成品、工艺用水、包装材料等进行检验，并出具相应的检验报告。质量管理部对
成品的放行进行严格的质量评价、审核，每批成品均由质量受权人对生产批记录和检验
批记录进行审核，确认产品质量可以得到保证后签字放行，成品方可出厂。质量管理部
每年定期组织对企业进行自检，评估 GMP 实施情况，提出必要的预防和纠正措施，不
断改进生产质量管理体系。
2、药品经营企业的质量管理措施：药品经营企业的质量管理人员对药品经营关键
环节进行质量管控。质量管理员对首次经营品种和首次经营企业进行审批，审核品种资
料和企业资质证照的合法性和有效性，合格后方可采购。进口药品到货后，质量管理员
先到所在地药监局办理进口药品通关单，再到所在地药检所联系进口药品法检抽样，经
检验合格后由验收员办理验收入库手续。国产药品到货后，直接由验收员进行验收，检
查药品内外包装、出厂检验报告书等项目，合格后办理验收入库手续。药品在库储存过
207
程中，养护员定期对在库药品进行养护检查，指导保管员合理储存，按月对近效期药品
进行催销，发现质量异常情况立即停止销售并报告质量管理部。首次经营的客户由质量
管理员审核资质及经营范围，合格后方可销售。质量管理部每年定期组织对质量管理制
度执行情况进行检查，对质量管理体系运行情况进行内部评审，核实质量管理体系的充
分性、有效性和适宜性，不断改进质量管理工作，保证药品经营质量。
208
第九章 财务会计信息
一、吸并方财务会计信息
中勤对中国医药 2010 年、2011 年及 2012 年的财务报表进行了审计，并出具了标
准无保留意见的勤信审字【2013】第 213 号审计报告。中国医药最近三年的财务数据如
下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 182,252 113,731 109,481
应收票据 14,716 16,204 6,523
应收账款 227,751 142,430 93,711
预付款项 21,404 14,308 13,497
其他应收款 11,463 12,765 5,640
存货 282,379 250,589 227,276
流动资产合计 739,964 550,027 456,128
非流动资产：
可供出售金融资产 27,982 25,071 31,586
长期股权投资 4,263 4,263 4,263
投资性房地产 1,863 1,956 1,685
固定资产 14,975 14,813 11,084
在建工程 2,795 839 756
无形资产 9,864 8,102 6,826
开发支出 4,495 3,538 2,571
商誉 6,641 6,641 6,641
长期待摊费用 451 224 258
递延所得税资产 4,499 3,391 2,452
非流动资产合计 77,827 68,838 68,119
资产总计 817,792 618,865 524,247
209
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 14,699 28,000 22,000
应付票据 10,070 8,310 6,162
应付账款 201,262 95,198 71,273
预收款项 185,828 112,779 90,150
应付职工薪酬 5,771 5,496 3,696
应交税费 -25,096 -19,904 -21,096
应付利息 - 45 -
应付股利 88 88 88
其他应付款 10,152 12,590 6,784
流动负债合计 402,776 242,601 179,056
非流动负债：
专项应付款 177,298 177,255 177,001
递延所得税负债 6,036 5,311 6,770
其他非流动负债 1,327 67 29
非流动负债合计 184,660 182,632 183,800
负债合计 587,436 425,233 362,856
所有者权益：
实收资本 31,096 31,096 31,096
资本公积 37,410 37,779 40,472
盈余公积 17,700 15,559 13,868
未分配利润 113,841 84,235 60,566
归属于母公司所有者权益合计 200,047 168,670 146,002
少数股东权益 30,308 24,962 15,389
所有者权益合计 230,356 193,632 161,391
负债和所有者权益合计 817,792 618,865 524,247
（二）合并利润表
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
营业总收入 990,136 726,986 626,063
营业总成本 937,280 687,780 600,800
210
2012 年 2011 年 2010 年
其中：营业成本 880,241 634,744 564,980
营业税金及附加 1,647 1,112 682
销售费用 36,617 33,485 20,927
管理费用 13,291 11,613 10,989
财务费用 -143 2,562 1,362
资产减值损失 5,627 4,263 1,860
加：投资收益 710 2,091 6,427
营业利润 53,566 41,297 31,690
加：营业外收入 651 370 619
减：营业外支出 175 171 22
其中：非流动资产处置损失 50 8 16
利润总额 54,042 41,495 32,286
减：所得税费用 13,076 9,401 7,240
净利润 40,966 32,094 25,046
归属于母公司所有者的净利润 34,856 26,916 19,497
少数股东损益 6,110 5,178 5,549
每股收益
基本每股收益 1.1209 0.8656 0.6270
稀释每股收益 1.1209 0.8656 0.6270
其他综合收益 2,183 -4,572 -14,492
综合收益总额 43,149 27,522 10,554
归属于母公司所有者的综合收益总
37,039 22,343 5,004
额
归属于少数股东的综合收益总额 6,110 5,178 5,550
（三）合并现金流量表
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,214,934 919,154 699,130
收到的税费返收 14,579 9,139 10,244
收到其他与经营活动有关的现金 5,106 6,194 9,196
211
2012 年 2011 年 2010 年
经营活动现金流入小计 1,234,619 934,487 718,569
购买商品、接受劳务支付的现金 1,057,059 867,634 709,676
支付给职工以及为职工支付的现金 21,633 15,040 11,182
支付的各项税费 32,443 26,019 21,912
支付其他与经营活动有关的现金 27,360 20,056 12,756
经营活动现金流出小计 1,138,494 928,749 755,526
经营活动产生的现金流量净额 96,125 5,738 -36,957
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 1,827 36,582
取得投资收益收到的现金 721 609 743
处置固定资产、无形资产和其他长期资
16 7 13
产收回的现金净额
收到其他与投资活动相关的现金 - 75 -
投资活动现金流入小计 737 2,518 37,339
购建固定资产、无形资产和其他长期资
6,916 1,473 1,605
产支付的现金
投资支付的现金 - 20 35,108
取得子公司及其他营业单位支付的现
2,551 - 100
金净额
支付其他与投资活动相关的现金 - 4 -
投资活动现金流出小计 9,467 1,497 36,813
投资活动产生的现金流量净额 -8,730 1,021 526
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 2,389 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- - -
现金
取得借款收到的现金 52,471 35,631 31,346
筹资活动现金流入小计 52,471 38,020 31,346
偿还债务支付的现金 65,772 34,541 45,426
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,572 5,931 7,808
其中：子公司支付给少数股东的股利、
764 - 1,904
利润
筹资活动现金流出小计 71,344 40,471 53,235
筹资活动产生的现金流量净额 -18,873 -2,451 -21,889
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1 -33 18
现金及现金等价物净增加额 68,521 4,275 -58,302
212
2012 年 2011 年 2010 年
加：期初现金及现金等价物余额 113,731 109,456 167,757
期末现金及现金等价物余额 182,252 113,731 109,456
（四）主要财务指标
财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
基本每股收益（元/股） 1.12 0.87 0.63
稀释每股收益（元/股） 1.12 0.87 0.63
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
1.09 0.81 0.46
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
1.09 0.81 0.46
股）
加权平均净资产收益率（%） 18.93 17.11 13.33
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
18.37 15.94 9.78
益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 3.09 0.18 -1.19
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.43 5.42 4.70
资产负债率（%） 71.83 68.71 69.21
二、被吸并方财务会计信息
亚太对天方药业 2010 年、2011 年及 2012 年的财务报表进行了审计，并出具了标
准无保留意见的亚会审字 2013（142）号审计报告。天方药业最近三年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 50,491 36,578 42,535
应收票据 14,115 14,589 12,038
应收账款 79,938 62,652 58,289
预付款项 12,725 11,009 8,379
其他应收款 2,184 2,250 4,222
213
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
存货 64,774 60,578 52,078
其他流动资产 4 22 18
流动资产合计 224,231 187,678 177,558
非流动资产：
长期应收款 950 1,781 2,081
长期股权投资 2,000 2,000 2,000
投资性房地产 58 59 61
固定资产 105,585 112,568 106,784
在建工程 43,387 19,538 5,115
工程物资 120 - -
无形资产 9,007 9,392 8,460
开发支出 2,146 827 94
商誉 2,092 2,092 1,890
长期待摊费用 13 52 117
递延所得税资产 1,940 1,172 2,011
非流动资产合计 167,298 149,482 128,614
资产总计 391,529 337,161 306,172
流动负债：
短期借款 136,285 94,767 76,500
应付票据 47,447 37,695 43,215
应付账款 57,152 47,511 43,884
预收款项 2,191 961 664
应付职工薪酬 449 325 1,037
应交税费 -1,101 -2,040 -2,217
应付利息 558 356 13
其他应付款 48,775 58,336 44,268
一年内到期的非流动负债 47 5,342 10,105
其他流动负债 1,907 - 60
流动负债合计 293,710 243,254 217,529
非流动负债：
长期借款 235 282 329
长期应付款 - - 5,249
递延所得税负债 201 213 -
214
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
非流动负债合计 436 495 5,578
负债合计 294,147 243,749 223,107
所有者权益：
实收资本（或股本） 42,000 42,000 42,000
资本公积 26,535 26,580 25,427
盈余公积 6,072 5,516 5,136
未分配利润 12,965 9,328 5,700
归属于母公司所有者权益合计 87,572 83,424 78,263
少数股东权益 9,811 9,988 4,801
所有者权益合计 97,382 93,411 83,064
负债和所有者权益合计 391,529 337,161 306,172
（二）合并利润表
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
营业总收入 323,576 292,510 277,239
减：营业成本 278,880 253,759 244,262
营业税金及附加 936 1,022 907
销售费用 14,739 10,848 9,199
管理费用 13,732 11,328 10,473
财务费用 12,082 11,337 7,819
资产减值损失 1,692 787 1,631
加：投资收益 - - 3
营业利润 1,514 3,429 2,950
加：营业外收入 3,137 1,884 2,246
减：营业外支出 31 60 189
其中：非流动资产处置损失 8 32 38
利润总额 4,620 5,252 5,008
减：所得税费用 1,049 1,124 1,384
净利润 3,571 4,128 3,623
归属于母公司所有者的净利润 4,193 4,007 3,173
少数股东损益 -621 121 450
215
2012 年 2011 年 2010 年
每股收益
基本每股收益 0.0998 0.0954 0.0756
稀释每股收益 0.0998 0.0954 0.0756
其他综合收益 - 1,153 -
综合收益总额 3,571 5,281 3,623
归属于母公司所有者的综合收益总额 4,193 5,160 3,173
归属于少数股东的综合收益总额 -621 121 450
（三）合并现金流量表
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 198,613 184,948 167,109
收到的税费返收 656 228 755
收到其他与经营活动有关的现金 4,307 3,017 2,463
经营活动现金流入小计 203,577 188,192 170,327
购买商品、接受劳务支付的现金 165,011 154,757 138,844
支付给职工以及为职工支付的现金 15,267 13,083 9,461
支付的各项税费 8,054 6,454 7,321
支付其他与经营活动有关的现金 14,206 8,830 8,052
经营活动现金流出小计 202,538 183,123 163,677
经营活动产生的现金流量净额 1,038 5,069 6,650
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - 4,100
取得投资收益收到的现金 - - 33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
398 299 5
回的现金净额
收到其他与投资活动相关的现金 1,592 132 -
投资活动现金流入小计 1,991 431 4,138
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
8,015 6,798 4,576
付的现金
投资支付的现金 - 300 4,100
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- 1,600 137
额
216
支付其他与投资活动相关的现金 - 300
投资活动现金流出小计 8,015 8,697 9,112
投资活动产生的现金流量净额 -6,024 -8,266 -4,975
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 400 4,000 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 400 4,000 -
取得借款收到的现金 151,688 112,872 97,193
收到其他与筹资活动有关的现金 20,064 26,600 3,529
筹资活动现金流入小计 172,152 143,472 100,722
偿还债务支付的现金 109,814 101,747 82,775
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,513 8,058 5,432
支付其他与筹资活动有关的现金 38,989 37,773 5,440
筹资活动现金流出小计 158,316 147,577 93,646
筹资活动产生的现金流量净额 13,835 -4,105 7,076
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -12 -24 -13
现金及现金等价物净增加额 8,837 -7,327 8,738
加：期初现金及现金等价物余额 12,952 20,278 11,541
期末现金及现金等价物余额 21,789 12,952 20,278
（四）主要财务指标
财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.04 0.06 0.04
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.04 0.06 0.04
加权平均净资产收益率（%） 4.90 4.96 4.14
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.01 3.27 1.97
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.02 0.12 0.16
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.09 1.99 1.86
资产负债率（%） 75.13 72.29 72.87
217
三、拟购买资产财务会计信息
中勤对拟购买资产 2010 年、2011 年及 2012 年的汇总模拟财务报表及附注进行了
审计，并出具了标准无保留意见的勤信审字【2013】第 212 号计报告。
（一）汇总模拟财务报表的基本假设
1、本汇总模拟财务报表主要就中国医药本次拟进行重大资产重组事宜，由中国医
药按照中国证监会颁布的《26 号准则》的要求而编制。
2、本汇总模拟财务报表是就本次重大资产重组报告书中中国医药向通用技术集团、
天方集团及医控公司发行股份购买资产事宜，假设中国医药向通用技术集团、天方集团
及医控公司购买资产完成后的股权构架于报告期期初（即 2010 年 1 月 1 日）已存在，
并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体。
（二）拟购买资产最近三年汇总模拟资产负债表
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,246 3,566 3,843
应收票据 1,038 895 851
应收账款 11,183 11,984 7,668
预付款项 2,681 3,179 1,540
其他应收款 1,212 966 1,123
存货 6,572 5,353 6,679
其他流动资产 - - 0
流动资产合计 28,933 25,942 21,705
非流动资产： - -
长期股权投资 13,723 11,419 10,640
固定资产 10,226 9,577 8,832
在建工程 - 306 4,845
无形资产 2,079 2,146 2,109
商誉 1,870 1,870 1,870
长期待摊费用 - 6 -
递延所得税资产 424 393 370
218
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
非流动资产合计 28,323 25,718 28,667
资产总计 57,256 51,660 50,373
流动负债：
短期借款 2,500 800 -
应付票据 957 455 343
应付账款 12,854 12,011 9,320
预收款项 527 308 5,190
应付职工薪酬 333 426 501
应交税费 302 686 556
应付股利 274 576 629
其他应付款 5,105 5,092 3,742
流动负债合计 22,853 20,353 20,281
非流动负债：
专项应付款 397 379 383
递延所得税负债 95 79 63
非流动负债合计 492 459 446
负债合计 23,344 20,812 20,726
归属于母公司所有者权益 22,260 19,585 18,413
少数股东权益 11,652 11,263 11,234
所有者权益合计 33,911 30,848 29,647
负债和所有者权益总计 57,256 51,660 50,373
（三）拟购买资产最近三年汇总模拟利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
一、营业总收入 42,829 45,542 33,054
其中：营业收入 42,829 45,542 33,054
二、营业总成本 42,173 45,243 31,315
其中：营业成本 34,418 38,272 24,254
营业税金及附加 223 194 218
销售费用 5,214 4,449 5,443
管理费用 1,960 1,972 1,248
219
项目 2012 年 2011 年 2010 年
财务费用 301 133 60
资产减值损失 58 223 91
加：投资收益 2,304 3,024 3,091
三、营业利润 2,960 3,324 4,830
加：营业外收入 304 715 825
减：营业外支出 66 209 84
四、利润总额 3,198 3,829 5,571
减：所得税费用 185 431 334
五、净利润 3,013 3,399 5,237
归属于母公司所有者的净利润 2,674 3,403 3,902
少数股东损益 339 -4 1,335
六、综合收益总额 3,013 3,399 5,237
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,674 3,403 3,902
归属于少数股东的综合收益总额 339 -4 1,335
（四）拟购买资产最近三年汇总模拟现金流量表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 45,919 39,980 32,937
收到的税费返还 156 - 84
收到其他与经营活动有关的现金 6,583 521 1,125
经营活动现金流入小计 52,659 40,501 34,146
购买商品、接受劳务支付的现金 32,256 28,017 21,559
支付给职工以及为职工支付的现金 3,029 2,647 2,238
支付的各项税费 2,444 2,279 2,672
支付其他与经营活动有关的现金 12,599 6,860 6,135
经营活动现金流出小计 50,328 39,801 32,604
经营活动产生的现金流量净额 2,331 700 1,542
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 17 19 2
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 92
220
项目 2012 年 2011 年 2010 年
投资活动现金流入小计 17 19 94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 874 1,254 1,519
投资支付的现金 - - 200
投资活动现金流出小计 874 1,254 1,719
投资活动产生的现金流量净额 -858 -1,234 -1,626
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 50 600 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 50 - -
取得借款收到的现金 6,500 3,470 200
收到其他与筹资活动有关的现金 - 406
筹资活动现金流入小计 6,550 4,476 200
偿还债务支付的现金 4,800 2,870 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 543 368 55
支付其他与筹资活动有关的现金 - 981 1,000
筹资活动现金流出小计 5,343 4,219 1,055
筹资活动产生的现金流量净额 1,207 257 -855
四、现金及现金等价物净增加额 2,681 -278 -939
加：期初现金及现金等价物余额 3,566 3,843 4,782
五、期末现金及现金等价物余额 6,246 3,566 3,843
四、备考中国医药财务会计信息
中勤对备考中国医药 2010 年、2011 年及 2012 年的备考模拟合并财务报表及附注
进行了审计，并出具了标准无保留意见的勤信审字【2013】第 211 号审计报告。
（一）备考模拟合并财务报表编制基础
1．本备考财务报表系假设本次重大资产重组事宜于 2010 年 1 月 1 日实施完毕。公
司自 2010 年 1 月 1 日起以中国医药保健品股份有限公司重组为主体持续经营。
2．本备考财务报表未考虑拟购买资产负债自审计评估基准日至实际购买日之间的
变化对交易的影响。
3．新兴华康以 2011 年 9 月 30 日为基准日进行企业改制工作，并注册成立新公司，
221
新兴华康纳入本备考利润表数据为该公司改制成立后的 2011 年 10-12 月之数据。
4．本备考财务报表系按照财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》、《企业会
计准则指南》、《企业会计准则讲解 2010》和相关补充规定编制。
（二）备考模拟合并资产负债表
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 238,990 153,875 155,859
应收票据 29,869 31,687 19,412
应收账款 317,379 215,613 157,618
预付款项 36,805 28,496 23,416
其他应收款 14,748 15,889 10,755
存货 353,725 316,520 286,033
其他流动资产 4 22 18
流动资产合计 991,520 762,102 653,111
非流动资产： - -
可供出售金融资产 27,982 25,071 31,586
长期应收款 950 1,781 2,081
长期股权投资 6,815 6,815 6,815
投资性房地产 1,921 2,016 1,745
固定资产 130,786 136,958 126,699
在建工程 46,182 20,683 10,716
工程物资 120
无形资产 20,951 19,641 17,395
开发支出 6,642 4,365 2,665
商誉 10,603 10,603 10,401
长期待摊费用 464 282 375
递延所得税资产 7,085 5,185 5,172
非流动资产合计 260,500 233,401 215,651
资产总计 1,252,020 995,502 868,762
流动负债：
短期借款 173,484 148,567 98,500
222
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应付票据 58,475 46,460 49,720
应付账款 271,224 154,625 124,370
预收款项 188,540 114,048 96,004
应付职工薪酬 6,554 6,246 5,234
应交税费 -25,895 -21,258 -22,758
应付利息 558 401 13
应付股利 362 664 777
其他应付款 44,030 51,011 54,786
一年内到期的非流动负债 47 5,342 10,105
流动负债合计 717,379 506,106 416,752
非流动负债：
长期借款 235 282 329
专项应付款 177,298 177,634 182,633
递延所得税负债 6,332 5,603 6,833
其他非流动负债 3,631 67 29
非流动负债合计 187,496 183,586 189,824
负债合计 904,874 689,691 606,575
股东权益： - -
归属于母公司所有者权益合计 308,601 270,544 240,912
少数股东权益 38,545 35,267 21,274
所有者权益合计 347,146 305,811 262,187
负债和股东权益合计 1,252,020 995,502 868,762
（三）备考模拟合并利润表
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
一、营业总收入 1,355,066 1,064,453 936,275
二、营业总成本 1,300,153 1,020,796 907,083
其中：营业成本 1,192,063 926,190 833,416
营业税金及附加 2,805 2,329 1,806
销售费用 56,570 48,782 35,569
管理费用 28,983 24,913 22,710
223
财务费用 12,241 14,032 9,242
资产减值损失 7,490 4,550 4,340
加：投资收益 710 2,091 6,495
三、营业利润 55,624 45,748 35,687
加：营业外收入 4,092 2,968 3,690
减：营业外支出 272 441 295
四、利润总额 59,444 48,276 39,082
减：所得税费用 14,317 11,065 8,837
五、净利润 45,127 37,211 30,245
归属于母公司所有者的净利润 41,580 34,957 25,965
少数股东损益 3,547 2,254 4,281
六、其他综合收益 2,183 -3,419 -14,492
七、综合收益总额 47,310 33,791 15,753
归属于母公司所有者的综合收益总额 43,763 31,538 11,473
归属于少数股东的综合收益总额 3,547 2,254 4,281
（四）备考模拟合并现金流量表
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,459,466 1,144,082 899,175
收到的税费返还 15,392 9,367 11,083
收到其他与经营活动有关的现金 15,997 9,732 11,783
经营活动现金流入小计 1,490,854 1,163,181 922,042
购买商品、接受劳务支付的现金 1,254,326 1,050,407 870,078
支付给职工以及为职工支付的现金 39,930 30,770 22,881
支付的各项税费 42,940 34,751 31,905
支付其他与经营活动有关的现金 54,164 35,746 26,942
经营活动现金流出小计 1,391,360 1,151,674 951,807
经营活动产生的现金流量净额 99,495 11,507 -29,765
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 1,827 40,682
取得投资收益收到的现金 721 609 776
224
2012 年 2011 年 2010 年
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
431 325 20
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 92
收到其他与投资活动有关的现金 1,592 207 -
投资活动现金流入小计 2,744 2,968 41,570
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 15,805 9,524 7,700
投资支付的现金 - 320 39,408
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,551 1,600 237
支付其他与投资活动有关的现金 - 4 300
投资活动现金流出小计 18,356 11,448 47,645
投资活动产生的现金流量净额 -15,612 -8,479 -6,074
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 450 6,989 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 50 4,000 -
取得借款收到的现金 230,659 151,973 128,739
收到其他与筹资活动有关的现金 64 27,006 3,529
筹资活动现金流入小计 231,172 185,968 132,268
偿还债务支付的现金 205,386 139,158 128,201
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,628 14,356 13,296
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 764 1,904
支付其他与筹资活动有关的现金 13,989 38,754 5,440
筹资活动现金流出小计 235,003 192,267 146,936
筹资活动产生的现金流量净额 -3,831 -6,299 -14,669
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -13 -57 5
五、现金及现金等价物净增加额 80,039 -3,329 -50,503
加：期初现金及现金等价物余额 130,249 133,578 184,080
六、期末现金及现金等价物余额 210,288 130,249 133,578
五、盈利预测
（一）拟购买资产盈利预测
中勤对拟购买资产 2013 年的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了
225
标准无保留意见的勤信专字【2013】第 166 号盈利预测审核报告。
1、有关声明
中勤万信会计师事务所有限公司在编制后附的备考合并盈利预测报表时正确确定
了盈利预测基准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意
采用不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。
本备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假
设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
2、备考合并盈利预测报告的编制基础
本盈利预测报告是本公司管理层以拟认购武汉鑫益等四家公司股份之资产业经中
勤万信会计师事务所有限公司审计的 2012 年利润表所反映的实际经营业绩为基础，根
据本公司对 2013 年国内外经济环境与市场环境的合理假设，以及拟重组资产 2013 年的
生产经营能力、发展潜力、投资计划、经营工作计划、生产计划及其他有关资料为依据，
本着谨慎性原则编制而成。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及
财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与实际所采用的
会计政策及会计估计一致。
在本盈利预测及说明中，除非特别说明外，下文中“本公司”指中国医药保健品股
份有限公司本次拟认购武汉鑫益等四家医药资产模拟合并主体。
3、备考合并盈利预测的基本假设
（1）公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策无重大改变；
（2）公司生产经营所适用法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（3）国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大变化；
（4）公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
（5）公司遵循的税收制度，执行的税负、税率政策，无重大变化；
（6）公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；
226
（7）公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的坏账
发生；
（8）公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
（9）公司盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，产销平衡，各
项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷，拟购买资产的生产和经营政
策不做重大调整；
（10）公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利
影响；
（11）公司对管理人员、生产人员已进行合理配置，无高层管理人员舞弊、违法行
为而造成重大不利影响；
（12）公司在预测期间内对子公司的股权持股比例不发生重大变化，同时在预测期
间内无对外股权投资行为；
（13）公司 2013 年及以后年度均能持续经营；
（14）公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不
利影响。
4、拟购买资产 2013 年备考合并盈利预测表
单位：万元
2012 年实现数 2013 年预测数
一、营业总收入 42,829 51,160
二、营业总成本 42,173 50,381
其中：营业成本 34,418 41,363
营业税金及附加 223 278
销售费用 5,214 6,083
管理费用 1,960 2,202
财务费用 301 410
资产减值损失 58 45
加：投资收益 2,304 1,940
227
2012 年实现数 2013 年预测数
三、营业利润 2,960 2,719
加：营业外收入 304 270
减：营业外支出 66 -
四、利润总额 3,198 2,989
减：所得税费用 185 211
五、净利润 3,013 2,778
归属于母公司所有者的净利润 2,674 2,374
少数股东损益 339 403
六、综合收益总额 3,013 2,778
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,674 2,374
归属于少数股东的综合收益总额 339 403
5、拟购买资产盈利预测的说明
（1）营业收入及营业成本的预测
本公司的业务主要包括医药工业、医药商业等。2013 年营业收入、营业成本的预
测是根据以前年度实际生产销售情况、目前生产能力及其变动趋势，考虑价格波动的基
础上进行编制而成。2012 年营业收入实现数为 42,829 万元，2013 年营业收入预测数为
51,160 万元。2012 年营业成本实现数为 34,418 万元，2013 年营业成本预测数为 41,363
万元。其中：
1） 营业收入
单位：万元
2012 年实现数 2013 年预测数
主营业务收入 42,403 51,145
医药工业 8,814 10,945
医药商业 33,589 40,200
医药贸易 - -
其他业务收入 427 15
合计 42,829 51,160
228
2013 年主营业务收入预测数为 51,160 万元，较 2012 年实际数增加 8,331 万元，增
长率为 19.45%，其中医药工业增加 2,131 万元，系武汉鑫益 2012 年 5 月对丽科伟（注
射用更昔洛韦）的价格调整申请得到批准，销售量及价格均有所上涨；医药商业增加
6,611 万元，主要系新兴华康 2012 年 9 月起 OTC 药品与基本药物销售业务开始启动，
并将于 2013 年全面开展，改变了经营结构，增加销售规模及产品品种。同时，新疆天
方所属子公司喀什通惠 2012 年 8 月开始正常经营， 2012 年收入仅为后 5 个月收入，
故 2013 年有较大增长。
2）营业成本
单位：万元
2012 年实现数 2013 年预测数
主营业务成本 34,408 41,363
医药工业 3,497 4,377
医药商业 30,911 36,986
国际贸易 - -
其他业务成本 9 -
合计 34,418 41,363
2013 年主营业务成本预测数为 41,363 万元，较 2012 年实际数增加 6,946 万元，增
长率为 20.18% ；其中医药工业增加 880 万元；主要系武汉鑫益销售量上涨所致；医药
商业上涨 6,075 万元，主要系新兴华康改变经营结构，增加销售规模及产品品种。
3）营业毛利
单位：万元
2012 年实现数 2013 年预测数
主营业务毛利 7,994 9,782
医药工业 5,317 6,568
医药商业 2,678 3,214
国际贸易 - -
229
2012 年实现数 2013 年预测数
其他业务毛利 418 15
合计 8,412 9,797
2012 年主营业务毛利率实现数为 18.85%，2013 年主营业务毛利率预测数为
19.13%，比 2012 年实现数上升 0.27 个百分点，其中医药工业下降 0.31 个百分点，医药
商业上涨 0.02 个百分点。
4）其他业务收入及成本
2012 年度其他业务收入为 427 万元，其他业务成本为 9 万元；2013 年度预测其他
业务收入 15 万元，为武汉鑫益下属子公司湖北丽益医药科技有限公司的技术转让及开
发收入，其他业务成本为 0 元。
（2）营业税金及附加的预测
2013 年度营业税金及附加的预测是依据预测的应税收入及相关税率并结合 2012 年
度实际发生额进行预测。
2013 年营业税金及附加预测数为 278 万元，比 2012 年度实际数增加 223 万元，增
长率为 25.07%，主要原因为武汉鑫益、新兴华康、喀什通惠收入上涨，导致主营业务
税金及附加也随之增长。
单位：万元
2012 年实现数 2013 年预测数
营业税 116 145
城市维护建设税 83 103
教育费附加 2 4
其他 22 27
合计 223 278
230
（3）销售费用的预测
2013 年度销售费用的预测是根据本公司 2013 年度预算，并参照 2012 年度的实际
发生水平及预测期间变动趋势进行预测。
2012 年度销售费用为 5,214 万元，2013 年度销售费用预测数为 6,083 万元，比 2012
年度实际数增加 869 万元，增幅为 16.68%，主要系武汉鑫益所属子公司科益公司的销
售量上涨，销售服务费增加随之增加，同时销售人员薪金也有所增长。
单位：万元
2012 年实现数 2013 年预测数
工资薪酬 1,187 1,323
运输费 276 279
销售服务费 2,806 3,683
其他 945 798
合计 5,214 6,083
（4）管理费用的预测
2013 年度管理费用的预测是根据本公司成本费用控制计划，参照 2012 年的实际发
生水平及预测期间变动趋势进行预测。
2012 年管理费用为 1,960 万元，2013 年管理费用预测数为 2,202 万元，比 2012 年
度实际数增加 242 万元，增幅为 12.33%，主要系管理人员工资、研发费用增长导致。
单位：万元
2012 年实现数 2013 年预测数
工资薪酬 727 864
折旧及无形资产摊销 244 272
科研费 614 779
税金 142 140
其他 233 147
合计 1,960 2,202
231
（5）财务费用的预测
2013 年度财务费用利息支出的预测以 2012 年度的实际费用发生额为基础，并结合
本公司 2013 年度计划借款规模以及同期金融机构贷款利率进行预测。假设 2013 年度公
司到期借款均能按原借款条件进行续借，利息支出按 2012 年 12 月 31 日的贷款本金乘
以原合同贷款利率计算。利息收入的预测以 2012 年度实际费用发生额为基础，考虑银
行存款余额进行预测。其他支出的预测以 2012 年度实际费用发生额为基础，同时考虑
相关的变化情况。
2013 年度财务费用预测数为 410 万元，比 2012 年度实际数增加 109 万元，增幅为
36.07%，其中利息支出增加 103 万元，主要系新疆天方在 2013 年由于业务需要增大借
款规模所致，利息收入减少 56 万元，主要是部分公司增大投入减少闲置资金所致。
单位：万元
2012 年实现数 2013 年预测数
利息支出 331 435
减：利息收入 34 35
加：汇兑损失 2 -
加：其他支出 2 10
合计 301 410
（6）资产减值损失的预测
根据 2012 年度实际发生数，结合应收账款、存货余额的变动情况进行预测。2012
年度资产减值损失实现数为 58 万元，2013 年度资产减值损失预测数为 45 万元。主要
依据是 2012 年及 2013 年度的应收款项总规模及账龄结构对坏账准备进行预测，并假设
其他资产减值损失不会发生。
（7）投资收益的预测
2012 年投资收益为 2,304 万元，为权益法核算的海南通用三洋确认的投资收益，
2013 年预计投资收益为 1,940 万元，2013 年投资收益下降了 364 万元，降幅为 15.78%，
232
主要系海南通用三洋公司 GMP 改造工程正在进行，影响部分产品生产，利润下降所致。
（8）营业外收入的预测
根据 2012 年度实际情况及现有专项应付款的研发进度对 2013 年递延收益的结转情
况进行预测，2012 年发生额为 304 万元，预测 2013 年发生额为 270 万元。
（9）营业外支出的预测
根据 2012 年度罚款支出情况进行预测，2012 年发生额为 66 万元，预测 2013 年发
生额为 0 元。
（10）所得税费用的预测
公司按照其实现的利润总额按照所负担的税率进行预测， 2012 年所得税费用发生
额为为 185 万元，2013 年预测所得税费用为 211 万元。
（二）备考中国医药盈利预测
中勤对中国医药 2013 年的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标
准无保留意见的勤信专字【2013】第 165 号备考盈利预测审核报告。
1、有关声明
中国医药保健品股份有限公司在编制后附的备考合并盈利预测表时正确确定了盈
利预测基准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意采用
不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。
本备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假
设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
2、备考盈利预测报告的编制基础
本备考盈利预测报告系假设本次交易已于 2012 年 1 月 1 日完成，即假设在报告期
233
期初，公司已经根据经批准的相关文件，以换股方式吸收合并天方药业；向通用技术集
团非公开发行股份并购买了拟向通用技术集团购买的资产；向天方集团非公开发行股份
并购买了拟向天方集团购买的资产；向医控公司非公开发行股份并购买了拟向医控公司
购买的资产；完成了本次上述重大资产重组，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及
财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与实际所采用的
会计政策及会计估计一致。
在本盈利预测及说明中，除非特别说明外，下文中―本公司‖指中国医药及本次换股
方式吸收合并天方药业和拟认购武汉鑫益等四家医药资产模拟合并主体。
3、备考合并盈利预测的基本假设
（1）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策无重大改变；
（2）本公司生产经营所适用的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（3）国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大变化；
（4）本公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
（5）本公司遵循的税收制度，执行的税负、税率政策，无重大变化；
（6）本公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；
（7）本公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的坏
账发生；
（8）本公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
（9）本公司盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，产销平衡，
各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷，注入资产的生产和经营政
策不做重大调整；
（10）本公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不
利影响；
（11）本公司对管理人员、生产人员已进行合理配置，无因高层管理人员舞弊、违
234
法行为而造成重大不利影响；
（12）本公司在预测期间内对子公司的股权持股比例不发生重大变化，同时在预测
期间内无对外股权投资行为；
（13）本公司 2013 年及以后年度均能持续经营；
（14）本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力和不可预见因素造成的重大
不利影响。
4、新中国医药 2013 年备考合并盈利预测表
单位：万元
2012 年实现数 2013 年预测数
一、营业总收入 1,355,066 1,678,927
二、营业总成本 1,300,153 1,612,776
其中：营业成本 1,192,063 1,481,828
营业税金及附加 2,805 3,195
销售费用 56,570 66,539
管理费用 28,983 37,287
财务费用 12,241 18,033
资产减值损失 7,490 5,894
加：投资收益 710 778
三、营业利润 55,624 66,929
加：营业外收入 4,092 562
减：营业外支出 272 200
四、利润总额 59,444 67,291
减：所得税费用 14,317 15,386
五、净利润 45,127 51,905
归属于母公司所有者的净利润 41,580 45,911
少数股东损益 3,547 5,994
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 47,997 51,905
归属于母公司所有者的综合收益总额 44,422 45,911
归属于少数股东的综合收益总额 3,547 5,994
235
5、新中国医药 2013 年盈利预测说明
（1）营业收入及营业成本的预测
本公司的业务主要包括医药工业、医药商业、国际贸易等。2013 年度营业收入、
营业成本的预测是根据以前年度实际生产销售情况、目前生产能力及其变动趋势，考虑
价格波动的基础上进行编制而成。2013 年度营业收入预测数为 1,678,927 万元；2013
年度营业成本预测数为 1,481,828 万元。其中：
1）营业收入
单位：万元
2012 年实现数 2013 年预测数
主营业务收入 1,390,069 1,723,868
医药工业 197,756 233,389
医药商业 619,048 754,200
国际贸易 573,266 736,279
其他业务收入 3,012 1,180
小计 1,393,081 1,725,048
内部抵消 38,015 46,121
合计 1,355,066 1,678,927
主营业务收入 2013 年主营业务收入预测数为 1,678,927 万元，比 2012 年实现数增
加 323,861 万元，增长率为 23.90%，其中医药工业的增长，主要系天方股份新建厂区
2013 年投产，预计增加产能 3 亿元；医药商业的增长主要中国医药所属子公司北京美
康百泰医药科技有限公司、美康九州医药有限公司医疗器械、试剂等业务，通过增加直
销医院等销售措施，开拓市场，同时，天方药业所属子公司河南省医药有限公司 2012
年下半年新收购两家县级医药公司，2013 年新收购一家县级医药公司，故销售规模扩
大，进而对营业收入有较大的影响；国际贸易增长，主要系 2011 年中国医药成功签署
价值 9 亿美元的境外医疗物资项目，合约期包含 2012 至 2013 年度。
2）营业成本
236
单位：万元
2012 年实现数 2013 年预测数
主营业务成本 1,229,069 1,527,147
医药工业 144,653 170,218
医药商业 572,124 697,363
国际贸易 512,291 659,566
其他业务成本 1,010 802
小计 1,230,079 1,527,949
内部抵消 38,015 46,121
合计 1,192,063 1,481,828
主营业务成本 2013 成本预测数为 1,481,828 万元，比 2012 年度实现数增加 289,764
万元，增长率为 24.31%。主营业务成本增加主要系收入增加带来的同比增加，同时原
材料价格上涨等原因也导致成本增加。
3）营业毛利
单位：万元
项目 2012 年实现数 2013 年预测数
主营业务毛利 161,000 196,721
医药工业 53,102 63,171
医药商业 46,923 56,837
国际贸易 60,975 76,713
其他业务毛利 2,002 378
合计 163,004 197,099
主营业务毛利率 2013 年预测数为 11.74%，比 2012 年度实现数下降 0.29 个百分点；
主营业务毛利率下降主要系近年来医药行业竞争激烈，全行业毛利率整体下降所致。
4）其他业务收入及成本
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其他业务收入 2013 年度预测数为 1,180 万元，比 2012 年度实现数减少 1,832 万元，
降低 60.83%，主要系天方药业咨询收入、特许经营权、服务收入下降所致。其他业务
收入中的其他主要系销售废旧物资收入。
单位：万元
2012 年实现数 2013 年预测数
材料销售收入 891 680
房屋租赁收入 295 135
服务收入 194 -
咨询收入 389 78
运输收入 386 -
特许经营权收入 217 -
其他 639 287
合计 3,012 1,180
其他业务成本 2013 年度预测数为 802 万元，比 2012 年度预测数减少 208 万元，下
降 20.57%。
单位：万元
2012 年实现数 2013 年预测数
材料销售成本 858 660
房屋租赁成本 96 40
服务成本 0.3 -
咨询成本 - -
运输成本 - -
特许经营权成本 - -
其他 55 102
合计 1,010 802
（2）营业税金及附加的预测
2013 年度营业税金及附加的预测是依据预测的应税收入及相关税率并结合实际发
238
生额进行预测。
2013 年度营业税金及附加预测数为 3,195 万元，比 2012 年度预测数增加 390 万元，
增长率为 13.91%；主要原因系随应税收入增加而增加。
单位：万元
2012 年实现数 2013 年预测数
营业税 969 1,064
城市维护建设税 1,049 1,190
教育费附加 755 901
其他 33 41
合计 2,805 3,195
（3）销售费用的预测
2013 年度的预测是根据本公司 2012 年度实际发生水平及预测期间变动趋势进行预
测。
2013 年度销售费用预测数为 66,539 万元，比 2012 年实现数增长 9,969 万元，增长
率为 17.62%。主要系预测工资、销售销售服务费、运输费、仓储保管费用上升导致销
售费用增加。
单位：万元
2012 年实现数 2013 年预测数
工资薪酬 16,024 18,067
运输费 12,142 13,072
销售服务费 5,386 6,570
仓储保管费 1,317 2,044
其他 21,701 26,786
合计 56,570 66,539
（4）管理费用的预测
2013 年度的预测是根据本公司成本费用控制计划，参照 2012 年度实际发生水平及
239
预测期间变动趋势进行预测。
2013 年度管理费用预测数为 37,287 万元，比 2012 年预测数增加 8,304 万元，增长
率为 28.65%。主要系随着销售收入的上涨，工资、业务招待费、劳动保护费、折旧、
租赁费等其他费用都有所上涨，其中其他费用中包含此次重组的相关费用 4,000 万元。
单位：万元
2012 年实现数 2013 年预测数
工资薪酬 10,022 12,441
折旧及无形资产摊销 3,324 3,726
科研费 934 1,135
税金 693 801
修理费 1,969 1,982
业务招待费 1,138 1,436
长期待摊费用摊销 153 199
交通费 400 405
租赁费 1,187 1,303
其他 9,163 13,859
合计 28,983 37,287
（5）财务费用的预测
2013 年度财务费用利息支出的预测以 2012 年度实际费用发生额为基础，并结合本
公司 2013 年度计划借款规模以及同期金融机构贷款利率进行预测。假设 2013 年度公司
到期借款均能按原借款条件进行续借，利息支出按 2012 年 12 月 31 日的贷款本金乘以
原合同贷款利率计算。利息收入的预测以公司以 2012 年度实际费用发生额为基础，考
虑银行存款余额进行预测。其他支出的预测以公司以 2012 年度实际费用发生额为基础，
同时考虑相关的变化情况。
2013 年度财务费用预测数为 18,033 万元，比 2012 年度实际数增加 5,792 万元，增
幅为 47.32%；其中利息支出增加 3,667 万元。利息支出增长主要系部分子公司 GMP 改
造，部分子公司经营规模增大，导致借款增加所致。
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单位：万元
2012 年实现数 2013 年预测数
利息支出 15,989 19,656
减：利息收入 5,052 3,876
汇兑损失 291 340
其他 1,013 1,913
合计 12,241 18,033
（6）资产减值损失的预测
根据 2012 年度实际发生数，结合应收账款、存货余额的变动情况进行预测。2013
年资产减值损失预测数为 5,894 万元，主要是依据是 2012 年度及 2013 年的应收账款总
规模及账龄结构对坏账准备进行预测。
（7）投资收益的预测
根据 2012 年度实际发生数，以及 2012 年末可供出售金融资产价值变化情况进行预
测，预测 2013 年发生额为 778 万元。
（8）营业外收入的预测
根据 2012 年度实际情况及现有专项应付款的研发进度对 2013 年递延收益的结转情
况进行预测，2012 年发生额为 4,092 万元，预测 2013 年发生额为 562 万元。
（9）营业外支出的预测
根据 2013 年度计划对外捐赠情况进行预测，预测 2013 年为 200 万元。
（10）所得税费用的预测
公司按照其实现的利润总额按照所负担的税率进行预测，2013 年度预测所得税费
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用为 67,291 万元。
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