证券代码：600253           证券简称：天方药业          编号：临 2013-025 号



                    河南天方药业股份有限公司
 关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方
          药业股份有限公司异议股东现金选择权实施
                          第二次提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要提示：

    河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”或“本公司”）关于中
国医药保健品股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权申报公告
已于 2013 年 6 月 5 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。本提示性公告仅对现金选择权
相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使现金选择权的建议。

    现金选择权的行权价格为 6.36 元/股，该价格系审议本次吸收合并事项的
      首次董事会决议公告日（2012 年 5 月 5 日）前 20 个交易日的天方药业 A
      股股票交易均价，即 6.39 元/股，扣除自该定价基准日以来的分红调整后
      的价格（本公司于 2013 年 5 月 16 日实施了 2012 年度利润分配方案，向
      全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税））。2013 年 6 月 6 日（即本
      公告发布之日前一个交易日）本公司股票的收盘价为 6.26 元/股，申报行
      使现金选择权的股东将以 6.36 元/股的行权价格获得现金对价，敬请异议
      股东注意风险。

    现金选择权实施股权登记日：2013 年 6 月 6 日。

    申报主体：在本公司 2012 年 12 月 12 日召开的 2012 年第五次临时股东大
      会上对《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股
      份有限公司的议案》投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项并且一
      直持有代表该反对权利的股份直至本次现金选择权实施股权登记日（即
      2013 年 6 月 6 日）收市时登记在册的，且在申报时间（即 2013 年 6 月 7
      日至 2013 年 6 月 14 日）履行有效申报程序的本公司异议股东。非异议股
                                    -1-
      东申报无效。

    申报方式：通过上海证券交易所交易系统进行申报，本公司不提供现场申
      报方式。

    申报时间：2013 年 6 月 7 日至 2013 年 6 月 14 日（连续三个工作日）的
      上午 9:30－11:30、13:00－15:00，期间本公司股票停牌。

    申报代码：706026

    申报简称：天方现金

    申报方向：申报卖出；“申报买入”为无效申报。申报有效期内，当天可以
      撤单，次日开始不得撤回。

    投资者应当核对持有的异议股份数量，申报的非异议股份数量将在申报结
      束后继续被冻结，直至现金选择权实施完毕后解冻。

    根据本次换股吸收合并方案，由中国通用技术（集团）控股有限责任公司
      （以下简称“通用技术集团”）向本公司异议股东提供现金选择权。

    投资者欲了解本次换股吸收合并详情，应阅读本公司于 2013 年 6 月 4 日
      刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国医药保健品
      股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报
      告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）全文及相关文件。

    本公告仅对现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使现金
      选择权的建议。

一、 异议股东现金选择权申报基本情况

1．异议股东

异议股东系指在本公司 2012 年 12 月 12 日召开的 2012 年第五次临时股东大会上
对《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司
的议案》投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对
权利的股份直至本次现金选择权实施股权登记日（即 2013 年 6 月 6 日）收市时
登记在册的本公司股东。非异议股东的申报无效。

   股东大会投出有效反对票的异议股份合计数为 17,709,245 股。

2．申报方式

通过上海证券交易所交易系统进行申报，本公司不提供现场申报方式。

                                   -2-
3．申报时间

本公司异议股东现金选择权的申报时间为 2013 年 6 月 7 日至 2013 年 6 月 14 日
（连续三个工作日）的上午 9:30－11:30、13:00－15:00，期间本公司股票停牌。

4．申报代码：706026

5．申报简称：天方现金

6．申报方向

申报方向为申报卖出；“申报买入”为无效申报。申报有效期内，当天可以撤单，
次日开始不得撤回。

7．行权价格

本公司 A 股异议股东现金选择权的行权价格为：6.36 元/股。

8．申报有效数量的确认

(1) 本公司异议股东申报现金选择权股份数量的上限为该异议股东在本公司
2012 年 12 月 12 日召开的 2012 年第五次临时股东大会上对《关于中国医药保健
品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》投出有效反对
票、反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至本次现
金选择权实施股权登记日（即 2013 年 6 月 6 日）收市时登记在册的股份数量，
并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量。

(2) 根据本次换股吸收合并方案，天方药业异议股东有权行使现金选择权的股份
数量不超过下述两者中的最低值：（a）有效反对票所代表的股份数；（b）自天方
药业审议本次吸收合并交易的股东大会的股权登记日起至现金选择权实施日天
方药业异议股东持有天方药业股份的最低值。

(3) 2012 年 12 月 12 日股东大会的股权登记日至现金选择权申报日期间异议股东
发生持股变动的，如持股变动未导致异议股东在此期间任一时点的持股数量低于
有效反对票所代表的股份数，则异议股份数量上限为有效反对票所代表的股份
数；如持股变动导致异议股东在此期间任一时点的持股数量低于有效反对票所代
表的股份数，则异议股份数量上限为此期间异议股东持股数量的最低值。

(4) 申报时间内，异议股东可以全部或部分申报现金选择权。同一股票账户在申
报时间内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数量之和，但不超过申报数
量上限。

(5) 申报现金选择权的异议股东不得就其已被冻结或质押的股份申报现金选择

                                    -3-
权；就被冻结或质押股份申报现金选择权的，其申报无效。

(6) 若已申报行使现金选择权的股份被司法冻结、设定质押或第三方权利、被司
法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自司法冻结、设定质押或第三方
权利、被司法强制扣划发生时无效。

9．现金选择权提供方

本次换股吸收合并现金选择权提供方为通用技术集团；股东行使现金选择权，相
当于以 6.36 元/股将股份出售给通用技术集团。

二、 注意事项

1．申报方向只能是申报卖出，申报买入无效；申报有效期内，当天可以撤单，
次日开始不得撤回。

2．股东申报前应与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结；清算时仍存在
质押或司法冻结的股份，其现金选择权申报属于无效申报。

3. 对于同一账户中的异议股份，异议股东可部分申报卖出。

4．股份保管：有效申报的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

5. 本公司将在现金选择权申报首日和截止日刊登行使现金选择权的提示性公
告。

6. 在申报期满后，本公司需将申报结果和有效异议股份数量进行比对，剔除无
效申报后，方能刊登“现金选择权申报结果公告”。

三、费用

股东申报现金选择权及后续股份过户过程中，转受让双方各自按相关规定支付税
费。

四、 联系方式

   联系人员：李娇

   联系电话：0396—3823517

五、 后续事项

1．本次申报有效期届满后，本公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注资
金到账日。

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2．现金选择权申报结束后，本公司股票将继续停牌，同时将向上海证券交易所
申请终止上市，未有效申报实施现金选择权的股东所持的本公司股份将按《重组
报告书》确认的换股比例转换为中国医药的股份，转股时间另行公告。

六、 备查文件

1. 公司 2012 年 12 月 12 日股东大会决议公告。

2. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的履约保证金到账证明。

3. 现金选择权提供方的营业执照复印件及股票账户。



    特此公告。



                                          河南天方药业股份有限公司董事会

                                                2013 年 6 月 14 日




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