法律意见书




                       北京市炜衡律师事务所

                     关于航天信息股份有限公司
          2018 年第一次临时股东大会的法律意见书




致：航天信息股份有限公司

    受航天信息股份有限公司(以下简称“公司”、“航天信息”)的委托，北京
市炜衡律师事务所(以下简称“本所”)指派律师出席了公司 2018 年第一次临时
股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规、
规范性文件的规定以及《航天信息股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师核查了公司提供的与本次股东大会有
关的文件和资料并出席了本次股东大会。本法律意见书的出具基于以下假设：公
司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在虚假陈述、隐瞒和遗
漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、扫描件、副本
与原件、正本一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会议的召集和召开程序、出席会
议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果进行核查和见证后发表法律
意见，不对本次股东会议所审议议案的内容以及该等议案中所涉及的事实和数据
的真实性和准确性等问题发表意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告。本法


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律意见书仅供航天信息为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任
何目的。

    基于前述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会
的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股
东大会涉及的相关事项出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、根据 2018 年 10 月 31 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)
发布的《航天信息股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告》，公司
第六届董事会第三十六次会议审议并通过了“关于召开公司 2018 年第一次临时
股东大会的议案”，董事会同意择期召开 2018 年第一次临时股东大会。

    2、根据 2018 年 10 月 31 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)
及指定媒体上发布的《航天信息股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东
大会的通知》及 2018 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站发布的《航天信息股
份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料》，公司董事会已于本次股东
大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东。

    该等公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说
明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登
记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系方式、股东通过网络投票
的时间、方法和操作流程等。根据上述公告，公司董事会已将本次股东大会讨论
事项在公告中列明，并按《股东大会规则》的有关规定对所有议案的内容进行了
充分披露。

    3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    本次股东大会的现场会议于 2018 年 11 月 27 日 14：00 在北京市海淀区杏
石口路甲 18 号航天信息 1 号楼多功能厅如期召开，该现场会议由董事长於亮先
生主持。

    通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为

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2018 年 11 月 27 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上
海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为股东会当日 9:15-15:00。

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员及召集人资格

    经本所律师查验出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、截至
本次股东大会股权登记日的股东名册以及相关股东身份证明文件，出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代表共计 13 人，代表公司股份 875,028,895 股，占
公司截至本次股东大会的股权登记日有表决权之股份总数的 46.981%。

    除公司股东及股东代表外，公司董事鄂胜国，独立董事苏文力、邹志文，监
事孙岩，董事会秘书陈仕俗出席了本次会议，公司其它高级管理人员以及炜衡律
师事务所郑敏和阳正梅律师出席了本次会议。

    根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票结果，本次股东大会
通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 20 人，代表股份 11,360,219 股，
占公司有表决权股份总数的0.6099%。以上通过网络投票系统进行投票的股东，
其身份经由网络投票系统提供机构上海证券交易所交易系统进行验证。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为：本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法
规、规范性文件及公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了
现场投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会表
决通过以下议案：

    1、关于修改公司《章程》的议案

    议案表决结果：同意股数 886,387,514 股，占出席本次股东大会有表决权股
份总数的 99.9998%；反对股数 1,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总

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数的 0.0002%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
该议案获得通过。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 144,939,342 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 99.9988%。反
对股数 1,600 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数 0.0012%；弃权股数 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效
表决权股份总数 0%。

    2、关于为境外全资子公司香港爱信诺（国际）有限公司申请银行授信提供
担保的议案

    议案表决结果：同意股数 886,387,014 股，占出席本次股东大会有表决权股
份总数的 99.9997%；反对股数 2,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 0.0003%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
该议案获得通过。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 144,938,842 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 99.9985%。反
对股数 2,100 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数 0.0015%；弃权股数 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效
表决权股份总数 0%。

    3、关于选举孙哲先生为公司第六届董事会非独立董事的议案

    议案表决结果：得票数 881,376,137，得票数占出席会议有效表决权的
99.4344%，当选。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果：得票数 139,927,965，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 96.5413%。

    4、关于选举谷超灵先生为公司第六届董事会非独立董事的议案

    议案表决结果：得票数 881,376,137，得票数占出席会议有效表决权
99.4344%，当选。


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    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果：得票数 139,927,965，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 96.5413%。

    5、审议关于选举陈荣兴先生为公司第六届董事会非独立董事的议案

    议案表决结果：得票数 881,402,337，得票数占出席会议有效表决权
99.4374%，当选。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果：得票数 139,954,165，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 96.5594%。

    6、关于选举弓兴隆先生为公司监事的议案

    议案表决结果：得票数 883,247,102，得票数占出席会议有效表决权
99.6455%，当选。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决结果：得票数 141,798,930，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 97.8322%。

    经本所律师查验，本次股东大会表决程序和表决票数符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、表决方式及表决程序符合现行有效的有关法律、法规、规
章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有
效。
    本法律意见书一式叁份，经本所盖章并由负责人及承办律师签字后生效。

    （以下无正文，为签章页）




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