ST昌鱼：关于修改《公司章程》的公告2019-04-24
证券代码：600275 证券简称：ST昌鱼 编号：2019-004
湖北武昌鱼股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）根据2018年10月26日《中华人
民共和国公司法》第一百四十二条关于股份回购条款的修订事项和中国证监会于
2018年9月30日正式发布修订后的《上市公司治理准则》，以及根据中国证监会于2019
年4月17日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，结合公司实际情况，于
2019年4月22日召开的第七届第四次董事会会议审议通过了《关于修改<公司章程>的
议案》，现拟对《公司章程》中部分条款修改如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
规定，收购本公司的股份: 收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
司合并。 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份奖励给本公司职工； 激励；
(四)股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
司合并、分立决议持异议，要求公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖 转换为股票的公司债券；
本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司 第二十四条 公司收购本公司股份，可
股份，可以选择下列方式之一进行: 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
(一)证券交易所集中竞价交易方 中国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
(二)要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
(三)中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二十三条
十三条第(一)项至第(三)项的原因收 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
1
议。公司依照第二十三条规定收购本公 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
司股份后，属于第(一)项情形的，应当 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
自收购之日起 10 日内注销；属于第 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款规定
公司依照第二十三条第(三)项规 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购的本公司股份，将不超过本公司 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
金应当从公司的税后利润中支出；所收 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
购的股份应当 1 年内转让给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
的地点为：公司总部。 公司总部。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
议形式召开。公司还将提供网络或其他 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
方式为股东参加股东大会提供便利。股 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东通过上述方式参加股东大会的，视为 东大会的，视为出席。
出席。
以网络或其他方式东参加股东大
会的股东身份的确定，以中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司或上海
证券交易所提供股东名册为依据。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
连选连任。董事在任期届满以前，股东 事任期 3 年，任期届满可连选连任。
大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
届董事会任期届满时为止。董事任期届 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
满未及时改选，在改选出的董事就任 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 履行董事职务。
部门规章和本章程的规定，履行董事职 董事可以由经理或者其他高级管理人员
务。 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
董事可以由经理或者其他高级管 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 超过公司董事总数的 1/2。
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告
（一）负责召集股东大会，并向大 工作；
会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
资方案； 算方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案、决算方案； 损方案；
2
（五）制订公司的利润分配方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
和弥补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股
册资本、发行债券或其他证券及上市方 票或者合并、分立和解散方案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的
（七）拟订公司重大收购、回购 风险投资、资产抵押及其他担保事项，具体内
本公司股票或者合并、分立和解散方 容如下：
案； 1、收购、出售资产达到以下标准之一的：
（八）在股东大会授权范围内，决 （1）按照最近一期经审计的财务报告、评
定公司的风险投资、资产抵押及其他担 估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总
保事项，具体内容如下： 额占公司最近一期经审计的总资产值 10%以上，
1、收购、出售资产达到以下标准 50 %以下；
之一的： （2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝
（1）按照最近一期经审计的财务 对值（按上一年度经审计的财务报告），占公
报告、评估报告或验资报告，收购、出 司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值 10%
售资产的资产总额占公司最近一期经 以上、50%以下；被收购资产的净利润或亏损或
审计的总资产值 10%以上，50 %以下； 无法计算的，则本项不适用；收购企业所有者
（2）被收购资产相关的净利润或 权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这
亏损的绝对值（按上一年度经审计的财 部分产权相关的净利润或亏损值计算；
务报告），占公司经审计的上一年度净 （3）被出售资产相关的净利润或亏损的绝
利润或亏损绝对值 10%以上、50%以下；对值或该项交易行为所产生的利润或亏损绝对
被收购资产的净利润或亏损或无法计 额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损
算的，则本项不适用；收购企业所有者 绝对值的 10%以上、50%以下，且绝对金额在 100
权益的，被收购企业的净利润或亏损值 万元以上、1000 万元以下；被出售资产的净利
以与这部分产权相关的净利润或亏损 润或亏损值无法计算的，则本项不适用；出售
值计算； 企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏
（3）被出售资产相关的净利润或 损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计
亏损的绝对值或该项交易行为所产生 算；
的利润或亏损绝对额占上市公司经审 （4）收购、出售资产的交易金额（承担债
计的上一年度净利润或亏损绝对值的 务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经
10%以上、50%以下，且绝对金额在 100 审计的净资产总额的 10%以上、50%以下。
万元以上、1000 万元以下；被出售资 2、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、
产的净利润或亏损值无法计算的，则本 赠与、承包、租赁、资产抵押及其他担保事项、
项不适用；出售企业所有者权益的，被 与他人共同经营的资产所涉及数额达到收购、
出售企业的净利润或亏损值以与这部 出售资产标准的，比照执行。
分产权相关的净利润或亏损值计算； 3、关联交易涉及的金额达下列情形的：
（4）收购、出售资产的交易金额 公司与其关联人达成的关联交易总额在
（承担债务、费用等应当一并计算）占 300 万元以上，3000 万元以下，或占公司最近
公司最近一期经审计的净资产总额的 经审计净资产的 0.5%至 5%之间的。
10%以上、50%以下。 董事会在上述权限内可以授权总经经理行
2、借贷、委托经营、受托经营、 使部分职权，具体内容由《经理工作细则》规
委托理财、赠与、承包、租赁、资产抵 定。
押及其他担保事项、与他人共同经营的 在本条规定权限以上的，由公司股东大会审
资产所涉及数额达到收购、出售资产标 议决定；权限以下的，由董事长决定。
准的，比照执行。 （九）决定公司内部管理机构的设置；
3、关联交易涉及的金额达下列情 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
形的： 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
3
公司与其关联人达成的关联交易 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
总额在 300 万元以上，3000 万元以下，项和奖惩事项；
或占公司最近经审计净资产的 0.5%至 （十一）制订公司的基本管理制度；
5%之间的。 （十二）制订公司章程的修改方案；
董事会在上述权限内可以授权总 （十三）管理公司信息披露事项；
经经理行使部分职权，具体内容由《经 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
理工作细则》规定。 计的会计师事务所；
在本条规定权限以上的，由公司股 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
东大会审议决定；权限以下的，由董事 理的工作；
长决定。 （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股
（九）决定公司内部管理机构的设置； 东大会授予的其他职权。
（十）聘任或者解聘公司经理、董 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
项； 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
（十一）制订公司的基本管理制 组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪
度； 酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召
（十二）制订公司章程的修改方案； 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
东、实际控制人单位担任除董事以外其 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
他职务的人员，不得担任公司的高级管 担任公司的高级管理人员。
理人员。
除修改上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。上述条款修订尚需
提交公司2018年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十二日
4
