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公司公告

ST昌鱼:湖北武昌鱼股份有限公司第七届第十次董事会决议公告2021-04-30  

                        证券代码:600275            证券简称:ST 昌鱼             公告编号:2021-006



                     湖北武昌鱼股份有限公司
                   第七届第十次董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。



     一、董事会召开情况
   湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称“公司”)第七届第十次董事会会议于2021
年4月28日上午10:00时在公司北京办事处会议室以现场结合通讯的方式召开,会议
通知于2021年4月18日前以手机短信、微信和邮件方式等向公司全体董事发出。本次
会议应参加董事7人,实参加董事7人,时任4名董事列席,会议由公司董事长高士庆
先生主持,会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定,会议所作决议有效。
    二、董事会审议及表决结果
    本次会议以签字表决的方式审议通过了如下议案:
    (一) 审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》
    表决结果:同意票 7 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
    报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相
关规定,勤勉尽责的开展各项工作,切实维护公司及股东的合法权益,保障了公司
的基本运作和稳健经营。
    本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
    (二) 审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》
    表决结果:同意票 7 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
    本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
    内容详见 2021 年 4 月 30 日公司在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《公司 2020 年年度报告》第十一节“财务报
告”部分。
    (三) 审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》
    表决结果:同意票 7 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
    由于公司 2020 年度归属于上市公司股东净利润亏损,按照《公司法》、《公
司章程》等相关规定,公司拟定 2020 年不进行利润分配(包括现金分红和股票股
利分配),也不以公积金转增股本。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
    (四) 审议通过了《公司 2020 年年度报告全文及其摘要》
    表决结果:同意票 7 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
    本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
    内容详见 2021 年 4 月 30 日公司在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《湖北武昌鱼股份有限公司 2020 年年度报告》
及《湖北武昌鱼股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
    (五) 审议通过了《关于独立董事 2020 年年度述职报告的议案》
    表决结果:同意票 7 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
    内容详见 2021 年 4 月 30 日公司在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《独立董事 2020 年年度述职报告》。
    (六) 审议通过了《关于公司 2020 年年度审计报告带强调事项段所涉及事项
的专项说明》
    表决结果:同意票 7 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
    针对审计意见中的强调事项,说明如下:
    公司董事会认为此强调事项的信息符合法律、法规的各项规定,对该项事项的
会计政策选用恰当,会计估计合理,反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。
董事会高度重视上述事项,将努力采取相应措施来改善公司生产经营情况。
    (七) 审议通过了《关于确认其他权益投资工具公允价值变动的议案》
    表决结果:同意票 7 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
    董事会认为本次确认其他权益工具投资公允价值变动按照《企业会计准则》和
相关法规进行,是基于审慎性原则进行的,决议程序合法合规、依据充分,能够公
允的反映了其他权益工具投资资产的账面价值,没有损害公司及中小股东利益,且
有助于广大投资者更加准确地了解公司的财务状况。
    内容详见 2021 年 4 月 30 日公司在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《关于确认其他权益工具投资公允价值变动的
公告》。
    (八) 审议通过了《关于公司股票被实施退市风险警示的议案》
    表决结果:同意票 7 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
    鉴于公司 2020 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元,已触及
《上海证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》第 13.3.2 条规定的财务类退市
风险警示情形,董事会将按照交易所关于退市与风险警示的规定办理相关事务,同
时积极通过有效措施争取使公司尽快具备撤销退市风险警示的条件,努力维护公司
及全体投资者的合法权益。
    内容详见 2021 年 4 月 30 日公司在上海证券交易所网
(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的
公告》。
    (九) 审议通过了《公司 2021 年第一季度报告全文及其摘要》
    表决结果:同意票 7 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
    内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《湖
北武昌鱼股份有限公司 2021 年第一季度报告》及《湖北武昌鱼股份有限公司 2021
年第一季度报告摘要》。
    (十) 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
    表决结果:同意票 7 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
    鉴于公司第七届董事会任期将于 2021 年 5 月 31 日届满。因公司股东结构已发
生变更,为完善公司治理,保障公司经营发展,充分发挥董事会战略管理作用,公
司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的规定,决定组建第八届董事会,其候选人名单如下:
    董事会由七人组成,其中独立董事 3 人,董事会成员任期 3 年。
    董事候选人:陈伟、李涛、刘龙、茹祥安、曾会明、唐林林。
    其中独立董事候选人:茹祥安、曾会明、唐林林(独董任职资格需以交易所审
核通过为前提)。
    本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
    独立董事候选人茹祥安、曾会明、唐林林为公司现任第七届董事会独立董事,
具备担任独立董事的相应资格和条件,与本公司或本公司的主要股东及实际控制人
不存在关联关系。曾会明、唐林林已取得独立董事资格证书,茹祥安已于近期参加
了由上海交易所组织的独立董事培训,并承诺取得上海证券交易所认可的独立董事
资格证书。
    上述董事和独立董事候选人资格已经公司提名委员会审核,独立董事就董事会
换届议案发表了独立意见,相关人员简历(附后)。
    (十一) 审议通过了《关于选举董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四
个委员会成员及负责人的议案》
    表决结果:同意票 7 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
    公司董事会决定四个委员会成员及负责人构成如下:
    1、战略委员会
    负责人:刘   龙
    委员:刘   龙、李涛、唐林林
    下设工作组,组长由李涛担任
    2、薪酬与考核委员会
    负责人:唐林林(独立董事)
    委员:唐林林、茹祥安、刘      龙
    下设工作组,组长由刘龙担任
    3、提名委员会
    负责人:曾会明(独立董事)
    委员:曾会明、唐林林、李涛
    下设工作组,组长由李涛担任
    4、审计委员会负责人:茹祥安(独立董事)
    委员:茹祥安、唐林林、张旭
    下设工作组,组长由张旭担任
    (十二) 审议通过了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
    表决结果:同意票 7 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。
    内容详见 2021 年 4 月 30 日公司在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《湖北武昌鱼股份有限公司关于召开 2020 年年
度股东大会的通知》。

    特此公告。
                                               湖北武昌鱼股份有限公司董事会
                                                        二〇二一年四月二十九日
附:
                              湖北武昌鱼股份有限公司
                           第八届董事会董事候选人简历

   姓   名                               董事候选人简历
                 陈伟,男,1980 年 10 月出生,中共党员,2002 年 6 月云南大学法学院
             经济法专业本科毕业,2009 年北京大学法学院经济法专业研究生毕业,硕士
             研究生学历,清华大学经济管理学院 EMBA;2004 年 3 月至 2012 年 6 月,北
   陈 伟
             京市则度律师事务所律师;2016 年 7 月至今,担任中融国际信托有限公司信
             托投资部董事总经理。2016 年 2 月至今担任国华集团控股有限公司(0370.HK)
             执行董事。
                 李涛,男,1974 年 11 月出生,2001 年获得北京大学法学学士学位,2013
             年获得中国人民大学法律硕士学位。2000 年获得中国律师资格。1998 年至
             2001 年,担任中国银行北京分行法律事务部之法律专员。2001 年至 2002 年,
             担任一家中外合资房地产公司法律顾问。2002 年至 2003 年,担任一家律师事
   李 涛
             务所律师。2003 年至 2016 年,担任交通银行北京分行风险管理部高级主管。
             2016 年至 2017 年,担任一家融资租赁公司风控部总经理、公司总裁。2016 年
             至今,担任中融国际信托有限公司之信托投资部副总经理。
                 李涛为公司现任第七届董事会董事。
                 刘龙,男,1988 年 3 月出生,中共党员,毕业于南开大学,硕士研究生学
             历。2013 年 8 月至今,任职于中融国际信托有限公司,曾任信托投资部经理,高
   刘 龙     级经理,现任信托投资部董事。2019 年 6 月至今,刘龙先生同时担任中南红文
             化集团股份有限公司董事职务。
                 刘龙为公司现任第七届董事会董事。
                                    独立董事候选人简历
                 曾会明,男,1970 年 1 月出生,1994 年北京大学信息管理专业本科毕
             业。2008 年 6 月至 2014 年 12 月任北京中广信通文化传媒有限公司执行董事,
             2014 年 12 月至 2020 年 7 月任北京中广格兰信息科技有限公司董事长, 2020
             年 7 月至今任未来电视有限公司高级顾问,中国广播电影电视社会组织联合
   曾会明
             会有线电视委员会副秘书长,中国电影电视技术学会台网协作发展专业委员
             会常务副主任委员兼秘书长,中国电视艺术家协会媒体融合推进委员会常务
             理事,北京邮电大学 MBA 中心特聘导师,国家开发银行行业顾问。
                 曾会明为公司现任第七届董事会独立董事。
                 唐林林   女,1970 年 4 月出生,毕业于于中国人民大学,会计专业硕士。
             获得的职称证书:中国注册会计师,中国资产评估师。2014 年 1 月至今担任中
             泓晟泰企业重整顾问(北京)有限公司董事长,总经理。2001 年 7 月至 2014 年
   唐林林
             6 月担任北京中和应泰财务顾问公司董事长,总经理。2019 年 5 月至今担任民
             生人寿保险股份有限公司监事长。
                 专业经历:专业从事上市公司及大型非上市国企和民企的重整,并购重组
            业务,拥有十余年从事上市公司及大型非上市国企和民企的重整,并购重组业
            务经验,在公司重整,并购重组方面拥有丰富的实践经验和成功案例。
                  唐林林为公司现任第七届董事会独立董事。
                  茹祥安   男 1969 年 3 月出生,中共党员,注册会计师,清华大学高级
            管理人员工商管理硕士学位及北方工业大学会计学士学位。2007 年至 2013
            年,担任长安责任保险公司财会部总经理及财务负责人,2013 年至 2014 年担
            任长安责任保险公司浙江省分公司总经理、党委书记,2014 年至 2017 年担任
   茹祥安   长安责任保险公司审计责任人,2017 年至今担任长安保险销售有限公司董事
            长、总经理。在加入长安前,曾任北京中京保证担保公司之总经理助理、恒通
            集团之财务总监、北京北辰创新高科技城公司之财务副总监、三九汽车实业有
            限公司之财务部经理及北京市建材制品总厂之财务科副科长。
                  茹祥安为公司现任第七届董事会独立董事。

     相关说明:

     1、公司第八届董事会成员的任期自股东大会审议通过之日起计算,任期三年。

     2、在完成董事会换届选举后,公司将尽快召开董事会重新选举董事长,并确认董事会下
设各专门委员会的组成。

     3、在完成换届选举之前,公司第七届董事会成员仍将根据相关法律法规及《公司章程》
的规定继续履行职务。

     4、公司第七届董事会成员在任职期间勤勉尽责,公司对各位董事在任职期间为公司发展
所做的贡献表示衷心感谢。