ST昌鱼：湖北武昌鱼股份有限公司第七届第十次董事会决议公告2021-04-30
证券代码：600275 证券简称：ST 昌鱼 公告编号：2021-006
湖北武昌鱼股份有限公司
第七届第十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、董事会召开情况
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第十次董事会会议于2021
年4月28日上午10:00时在公司北京办事处会议室以现场结合通讯的方式召开，会议
通知于2021年4月18日前以手机短信、微信和邮件方式等向公司全体董事发出。本次
会议应参加董事7人，实参加董事7人，时任4名董事列席，会议由公司董事长高士庆
先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，会议所作决议有效。
二、董事会审议及表决结果
本次会议以签字表决的方式审议通过了如下议案：
(一) 审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相
关规定，勤勉尽责的开展各项工作，切实维护公司及股东的合法权益，保障了公司
的基本运作和稳健经营。
本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
(二) 审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》
表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
内容详见 2021 年 4 月 30 日公司在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn）披露的《公司 2020 年年度报告》第十一节“财务报
告”部分。
(三) 审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》
表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
由于公司 2020 年度归属于上市公司股东净利润亏损，按照《公司法》、《公
司章程》等相关规定，公司拟定 2020 年不进行利润分配（包括现金分红和股票股
利分配），也不以公积金转增股本。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
(四) 审议通过了《公司 2020 年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
内容详见 2021 年 4 月 30 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北武昌鱼股份有限公司 2020 年年度报告》
及《湖北武昌鱼股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
(五) 审议通过了《关于独立董事 2020 年年度述职报告的议案》
表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
内容详见 2021 年 4 月 30 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事 2020 年年度述职报告》。
(六) 审议通过了《关于公司 2020 年年度审计报告带强调事项段所涉及事项
的专项说明》
表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
针对审计意见中的强调事项，说明如下：
公司董事会认为此强调事项的信息符合法律、法规的各项规定，对该项事项的
会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。
董事会高度重视上述事项，将努力采取相应措施来改善公司生产经营情况。
(七) 审议通过了《关于确认其他权益投资工具公允价值变动的议案》
表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
董事会认为本次确认其他权益工具投资公允价值变动按照《企业会计准则》和
相关法规进行，是基于审慎性原则进行的，决议程序合法合规、依据充分，能够公
允的反映了其他权益工具投资资产的账面价值，没有损害公司及中小股东利益，且
有助于广大投资者更加准确地了解公司的财务状况。
内容详见 2021 年 4 月 30 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于确认其他权益工具投资公允价值变动的
公告》。
(八) 审议通过了《关于公司股票被实施退市风险警示的议案》
表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
鉴于公司 2020 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，已触及
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3.2 条规定的财务类退市
风险警示情形，董事会将按照交易所关于退市与风险警示的规定办理相关事务，同
时积极通过有效措施争取使公司尽快具备撤销退市风险警示的条件，努力维护公司
及全体投资者的合法权益。
内容详见 2021 年 4 月 30 日公司在上海证券交易所网
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的
公告》。
(九) 审议通过了《公司 2021 年第一季度报告全文及其摘要》
表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖
北武昌鱼股份有限公司 2021 年第一季度报告》及《湖北武昌鱼股份有限公司 2021
年第一季度报告摘要》。
(十) 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
鉴于公司第七届董事会任期将于 2021 年 5 月 31 日届满。因公司股东结构已发
生变更，为完善公司治理，保障公司经营发展，充分发挥董事会战略管理作用，公
司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的规定，决定组建第八届董事会，其候选人名单如下：
董事会由七人组成，其中独立董事 3 人，董事会成员任期 3 年。
董事候选人：陈伟、李涛、刘龙、茹祥安、曾会明、唐林林。
其中独立董事候选人：茹祥安、曾会明、唐林林（独董任职资格需以交易所审
核通过为前提）。
本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
独立董事候选人茹祥安、曾会明、唐林林为公司现任第七届董事会独立董事，
具备担任独立董事的相应资格和条件，与本公司或本公司的主要股东及实际控制人
不存在关联关系。曾会明、唐林林已取得独立董事资格证书，茹祥安已于近期参加
了由上海交易所组织的独立董事培训，并承诺取得上海证券交易所认可的独立董事
资格证书。
上述董事和独立董事候选人资格已经公司提名委员会审核，独立董事就董事会
换届议案发表了独立意见，相关人员简历（附后）。
(十一) 审议通过了《关于选举董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四
个委员会成员及负责人的议案》
表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
公司董事会决定四个委员会成员及负责人构成如下：
1、战略委员会
负责人：刘 龙
委员：刘 龙、李涛、唐林林
下设工作组，组长由李涛担任
2、薪酬与考核委员会
负责人：唐林林（独立董事）
委员：唐林林、茹祥安、刘 龙
下设工作组，组长由刘龙担任
3、提名委员会
负责人：曾会明（独立董事）
委员：曾会明、唐林林、李涛
下设工作组，组长由李涛担任
4、审计委员会负责人：茹祥安（独立董事）
委员：茹祥安、唐林林、张旭
下设工作组，组长由张旭担任
(十二) 审议通过了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
内容详见 2021 年 4 月 30 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北武昌鱼股份有限公司关于召开 2020 年年
度股东大会的通知》。
特此公告。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十九日
附：
湖北武昌鱼股份有限公司
第八届董事会董事候选人简历
姓 名 董事候选人简历
陈伟，男，1980 年 10 月出生，中共党员，2002 年 6 月云南大学法学院
经济法专业本科毕业，2009 年北京大学法学院经济法专业研究生毕业，硕士
研究生学历，清华大学经济管理学院 EMBA；2004 年 3 月至 2012 年 6 月，北
陈 伟
京市则度律师事务所律师；2016 年 7 月至今，担任中融国际信托有限公司信
托投资部董事总经理。2016 年 2 月至今担任国华集团控股有限公司（0370.HK）
执行董事。
李涛，男，1974 年 11 月出生，2001 年获得北京大学法学学士学位，2013
年获得中国人民大学法律硕士学位。2000 年获得中国律师资格。1998 年至
2001 年，担任中国银行北京分行法律事务部之法律专员。2001 年至 2002 年，
担任一家中外合资房地产公司法律顾问。2002 年至 2003 年，担任一家律师事
李 涛
务所律师。2003 年至 2016 年，担任交通银行北京分行风险管理部高级主管。
2016 年至 2017 年，担任一家融资租赁公司风控部总经理、公司总裁。2016 年
至今，担任中融国际信托有限公司之信托投资部副总经理。
李涛为公司现任第七届董事会董事。
刘龙，男，1988 年 3 月出生,中共党员，毕业于南开大学，硕士研究生学
历。2013 年 8 月至今,任职于中融国际信托有限公司,曾任信托投资部经理,高
刘 龙 级经理,现任信托投资部董事。2019 年 6 月至今,刘龙先生同时担任中南红文
化集团股份有限公司董事职务。
刘龙为公司现任第七届董事会董事。
独立董事候选人简历
曾会明，男，1970 年 1 月出生，1994 年北京大学信息管理专业本科毕
业。2008 年 6 月至 2014 年 12 月任北京中广信通文化传媒有限公司执行董事，
2014 年 12 月至 2020 年 7 月任北京中广格兰信息科技有限公司董事长， 2020
年 7 月至今任未来电视有限公司高级顾问，中国广播电影电视社会组织联合
曾会明
会有线电视委员会副秘书长，中国电影电视技术学会台网协作发展专业委员
会常务副主任委员兼秘书长，中国电视艺术家协会媒体融合推进委员会常务
理事，北京邮电大学 MBA 中心特聘导师，国家开发银行行业顾问。
曾会明为公司现任第七届董事会独立董事。
唐林林 女，1970 年 4 月出生，毕业于于中国人民大学，会计专业硕士。
获得的职称证书:中国注册会计师,中国资产评估师。2014 年 1 月至今担任中
泓晟泰企业重整顾问(北京)有限公司董事长，总经理。2001 年 7 月至 2014 年
唐林林
6 月担任北京中和应泰财务顾问公司董事长,总经理。2019 年 5 月至今担任民
生人寿保险股份有限公司监事长。
专业经历:专业从事上市公司及大型非上市国企和民企的重整,并购重组
业务,拥有十余年从事上市公司及大型非上市国企和民企的重整,并购重组业
务经验,在公司重整,并购重组方面拥有丰富的实践经验和成功案例。
唐林林为公司现任第七届董事会独立董事。
茹祥安 男 1969 年 3 月出生，中共党员，注册会计师，清华大学高级
管理人员工商管理硕士学位及北方工业大学会计学士学位。2007 年至 2013
年，担任长安责任保险公司财会部总经理及财务负责人，2013 年至 2014 年担
任长安责任保险公司浙江省分公司总经理、党委书记，2014 年至 2017 年担任
茹祥安 长安责任保险公司审计责任人，2017 年至今担任长安保险销售有限公司董事
长、总经理。在加入长安前，曾任北京中京保证担保公司之总经理助理、恒通
集团之财务总监、北京北辰创新高科技城公司之财务副总监、三九汽车实业有
限公司之财务部经理及北京市建材制品总厂之财务科副科长。
茹祥安为公司现任第七届董事会独立董事。
相关说明：
1、公司第八届董事会成员的任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
2、在完成董事会换届选举后，公司将尽快召开董事会重新选举董事长，并确认董事会下
设各专门委员会的组成。
3、在完成换届选举之前，公司第七届董事会成员仍将根据相关法律法规及《公司章程》
的规定继续履行职务。
4、公司第七届董事会成员在任职期间勤勉尽责，公司对各位董事在任职期间为公司发展
所做的贡献表示衷心感谢。
