ST昌鱼：独立董事2020年年度述职报告2021-04-30
湖北武昌鱼股份有限公司
独立董事 2020 年年度述职报告
我们作为湖北武昌鱼股份有限公司的独立董事，严格按照《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司
《独立董事工作制度》等有关规定，在 2020 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履
行职务，充分发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，按时出席相关会议，
认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，对公司信息披露情况等进行监督
和核查，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2020 年年度
履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事为茹祥安、曾会明、唐林林，均为 2021 年 1 月新增补董
事。报告期内，公司原独立董事章晓雪、余水清、刘伟等因个人原因向公司递交
了辞呈，导致公司董事人数不足法定最低人数，同时导致独立董事占董事会全体
成员的比例低于三分之一，公司于 2021 年 1 月 8 日召开临时股东大会，完成了
对董事会的增补程序，根据相关规则，原独立董事履职期限应至产生新任董事为
止，故报告期内，公司原任独立董事仍将继续履行相关职责。增补董事前后，各
位独立董事的基本情况如下：
1、茹祥安
男 1969 年 3 月出生，注册会计师，清华大学高级管理人员工商管理硕士学
位及北方工业大学会计学士学位。2007 年至 2013 年，担任长安责任保险公司财
会部总经理及财务负责人，2013 年至 2014 年担任长安责任保险公司浙江省分公
司总经理、党委书记，2014 年至 2017 年担任长安责任保险公司审计责任人，2017
年至今担任长安保险销售有限公司董事长、总经理。在加入长安前，曾任北京中
京保证担保公司之总经理助理、恒通集团之财务总监、北京北辰创新高科技城公
司之财务副总监、三九汽车实业有限公司之财务部经理及北京市建材制品总厂之
财务科副科长。现任公司独立董事。
2、曾会明
男，1970 年 1 月出生，1994 年北京大学信息管理专业本科毕业。2008 年 6
月至 2014 年 12 月任北京中广信通文化传媒有限公司执行董事，2014 年 12 月至
2020 年 7 月任北京中广格兰信息科技有限公司董事长， 2020 年 7 月至今任未来
电视有限公司高级顾问，中国广播电影电视社会组织联合会有线电视委员会副秘
书长，中国电影电视技术学会台网协作发展专业委员会常务副主任委员兼秘书
长，中国电视艺术家协会媒体融合推进委员会常务理事，北京邮电大学 MBA 中心
特聘导师，国家开发银行行业顾问。现任公司独立董事。
3、唐林林
女，1970年4月出生，2002年9月至2004年8月就读于中国人民大学，会计专
业硕士。获得的职称证书:中国注册会计师,中国资产评估师。2014年1月至今担
任中泓晟泰企业重整顾问(北京)有限公司董事长，总经理。2001年7月至2014年6
月担任北京中和应泰财务顾问公司董事长,总经理。2019年5月至今担任民生人寿
保险股份有限公司监事长。专业经历:专业从事上市公司及大型非上市国企和民
企的重整,并购重组业务,拥有十余年从事上市公司及大型非上市国企和民企的
重整,并购重组业务经验,在公司重整,并购重组方面拥有丰富的实践经验和成功
案例。现任公司独立董事
4、章晓雪
女，高级会计师、注册税务师，1981 年开始从事会计工作，从业 30 多年，
先后担任过多种财务岗位的工作成本核算，总账会计，资产管理，先后任职于北
京纺织控股集团、北京人民艺术剧院。2018 年 5 月 31 日至 2021 年 1 月 8 日担
任公司独立董事。
5、余水清
女，法学硕士，律师，先后在北京市中济律师事务所、北京市东清律师事务
所、北京市保利威律师事务所任专职执业律师。2018 年 5 月 31 日至 2021 年 1
月 8 日担任公司独立董事。
6、刘伟
男，经济师、私募股权基金从业资格，曾任职于中国农业银行、湖北省鄂州
市农村信用联社，曾任英国达高瑞投资有限公司北京代表处总经理、北京华泽天
地国际投资咨询有限公司总经理、上海福盈集团副总裁兼上海普惠宜居商务咨询
有限公司总经理，现任北京华泽天地资产管理有限公司总裁。2018 年 5 月 31 日
至 2021 年 1 月 8 日担任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合
上市公司相关法律法规的要求。我们除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲
属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何
职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判
断的关系。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《独立董事工作制度》所
要求的独立性，符合独立董事的任职资格，并在履职中保持客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会及审议决策情况（2020 年度）
参加董事会情况 参加股东大会情况
独 立 董 事 本 年 应 参 亲 自 出 委托出席 缺席次数 是否连续两次未 应出席次 实际出席
姓名 加 董 事 会 席次数 次数 亲自参加会议 数 次数
次数
章晓雪 5 5 0 0 否 1 1
余水清 5 5 0 0 否 1 1
刘伟 5 5 0 0 否 1 1
茹祥安 0 0 0 0 否 0 0
曾会明 0 0 0 0 否 0 0
唐林林 0 0 0 0 否 0 0
报告期内，公司共召开了5次董事会会议，1次股东大会，全体时任独立董事
能够按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。公司于2020年12
月22日召开了第七届第三次临时董事会，审议通过了增补5名董事的议案，时任
独立董事对拟任董事的任职资格、提名及聘任程序进行了认真审查，认为其符合
相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的任职资格和条件，具
备履职能力和条件，提名及聘任程序符合相关法律法规的规定。我们对此发表了
独立董事意见，同意提交股东大会审议。
作为独立董事，我们在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并
对相关资料仔细阅读和研究，在审议董事会议案时，认真审议各项议案，运用我
们所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司
的重大事项，充分发表自己的独立意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。
我们通过参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，
多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，为董事会科学决
策发挥积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的权益。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及
时了解公司生产经营动态，并获取了充分的有助于做出独立判断的资料。同时，
召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，为独立董
事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、重大事项
报告期内无重大事项议案。
2、重大关联交易及重组事项
报告期内无重大关联交易及重组事项。
3、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认
真核查和落实，公司在 2020 年度无对外担保及资金占用情况，我们认为公司经
营及财务状况不存在重大风险。
4、关于募集资金使用
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1） 报告期内，未向公司提名聘任高级管理人员。
（2）作为公司董事会薪酬与考核委员会的主要成员，我们根据公司高级管
理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认
为，公司在 2020 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公
司绩效考核和薪酬制度的管理规定。公司董事、监事及高级管理人员薪酬是依据
公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合责权
利一致的原则，有利于强化公司高管责任，促进公司提升工作效率及经营效益，
不存在损害公司及股东利益的情形。
6、业绩预告及业绩快报情况
公司于 2021 年 1 月 30 日披露了 2020 年年度业绩预亏公告，对业绩预亏的
主要原因作了说明，并对可能被实施“退市风险警示”情况披露了风险提示公告，
以提醒广大投资者。我们认为：上述业绩预告与公司实际经营情况不存在较大差
异，公司发布业绩预告及相关风险提示有利于维护投资者利益。
7、会计师事务所从事年度审计工作的情况
经审查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）,具有独立的法人资格、
具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、客观地为公司提供
相应的审计服务，公司根据董事会及股东大会决议聘请其为公司 2020 年度财务
审计机构，决策程序符合相关规定，支付给审计师的薪酬合理。
我们认为，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度审计工作
中，勤勉尽职，公允合理的发表了独立审计意见。报告期内，公司未发生改聘会
计事务所的情况。
8、现金分红及其他投资者回报情况
(1)现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据中国证监会《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 中国证监会公告[2013]43号）之规定，
经公司第五届第十次临时董事会审议通过，修改了公司《章程》中利润分配政策
的相关条款，公司对《章程》有关利润分配和现金分红政策进行了相应修改。
我们认为：公司在兼顾长远和可持续发展的同时，重视股东的合理投资回报，
制定了客观、稳定和科学的利润分配（包括现金分红）政策。董事会制定公司利
润分配政策及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的利
润分配政策能更好地保护股东特别是中小股东的利益。
报告期内公司未对现金分红政策进行修改。
(2)关于 2020 年度的利润分配预案
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，
我们对《公司 2020 年度利润分配预案》进行了审核，同意将该利润分配预案提
交公司 2020 年度股东大会审议。由于公司 2020 年度归属于上市公司股东净利润
亏损，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟定 2020 年不进行利润
分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。
9、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司对公司股东、关联方及
公司自身截止 2020 年底正在履行的承诺事项进行了认真自查。报告期，公司及
公司控股股东承诺履行情况良好，不存在违背承诺和超过承诺履行限期未履行的
情形。
公司主要股东宜昌市长金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长金
投资”）于2016年9月21日至2016年9月23日通过上海证券交易所集中竞价交易系
统在二级市场合计增持武昌鱼股份25,453,307股，占武昌鱼总股本的5.00%，2016
年9月25日，长金投资提出增持计划，6个月内拟通过在二级市场择机增持武昌鱼
公司股份不少于25,430,500股，该增持计划已于2017年3月21日完成。
2017 年 3 月 27 日，公司收到长金投资发来的《关于宜昌市长金股权投资合
伙企业（有限合伙）实施增持计划的通知》，通知公司长金投资后续将再增持
2,000,000 股武昌鱼股份。鉴于中国证券监督管理委员会正在向长金投资了解情
况，长金投资将视后续进展对再增持 2,000,000 股武昌鱼股份事宜进行安排或调
整，届时将按相关规定履行信息披露义务。（详见公司于 2017 年 3 月 28 日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的公告
2017-011 号。）截至本报告出具日公司未收到长金投资上述承诺履行完毕的通
知。
10、信息披露的执行情况
本着客观、公正的原则，我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查,
切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2020 年度,公司能够严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定真实、
准确、完整、及时、有效地履行信息披露，确保投资者能平等获得公司信息。
11、内部控制的执行情况
独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，认
为公司内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告期内，
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司内部控制有效性进行了评价，中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会自觉遵守相关法律、法规，积极开展工作，忠实、勤
勉、谨慎地履行职责，科学决策，为公司规范运作、稳健运营发挥了积极作用。
公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要成员
由独立董事构成，且各委员会主任都由独立董事担任。报告期内，公司董事会各
专门委员会能对照各自权利和义务，认真履责，运作规范，为董事会科学决策发
挥了积极作用。
四、总体评价
作为公司独立董事，2020 年，我们勤勉尽职，忠实履行独立董事职责，通
过详实听取管理层汇报和现场调研，主动调查获取做出决策所需要的情况和资
料，对公司重大事项，能够坚持全面、客观、独立的原则，从维护公司利益、维
护股东权益的角度出发，审慎决策。在此，我们对公司在我们担任独立董事期间
给予的理解、支持与配合表示衷心的感谢！
2021 年，我们将继续本着诚信、勤勉、负责的态度，遵守法律法规，履行
义务，继续坚持独立、客观、审慎的原则参与公司治理，维护公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益，促进公司健康、规范发展。
(以下无正文)
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曾会 明 唐林林
时任独立董事 :
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曾会明 唐林林
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