证券代码：600275          证券简称：*ST 昌鱼          公告编号：2021-031



                   湖北武昌鱼股份有限公司
           关于接受现金赠与暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
   本次关联交易为无偿现金赠与，交易对价为 0 元，且不附加任何条件和
义务，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
   截至本公告披露日，过去 12 个月内，“中融-融雅 35 号集合资金信托计
划” 受托人中融信托根据委托人意愿通过信托计划向公司提供信托贷款 1000
万元，除上述关联交易和本次接受现金赠与的事项外，公司与本次交易关联方
无其他关联交易事项，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。
    受赠现金入账后将计入公司资本公积，不影响公司当期经营成果。具体
会计处理及最终影响金额须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。


    湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 28 日召开
第八届董事会第二次临时会议，审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司关于接
受现金赠与的议案》。同日，公司与对方签订了《赠与协议》，现将相关内容公
告如下：
    一、交易概述
    为了提升上市公司的持续经营能力，进一步支持公司不断增强主业，“中融
-融雅 35 号集合资金信托计划”向公司无偿赠与现金人民币 500 万元。本次赠
与由“中融-融雅 35 号集合资金信托计划”受托人中融国际信托有限公司与公
司签署《赠与协议》的方式实施，受赠现金入账后将计入公司资本公积，不影
响公司当期经营成果。
    本次交易为无偿赠与，交易对价为 0 元，且不附带任何条件和义务。赠与
方“中融-融雅 35 号集合资金信托计划”是公司控股股东，按照上交所《股票
上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据上交所《股票上市规则》10.2.5 条和《上市公司关联交易实施指引》
的第二十条的规定，本次交易为受赠现金资产，无需提交股东大会审议。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系
    截至本公告发布之日，本公司与中融-融雅 35 号集合资金信托计划关联关
系如下图所示：




    注：中融-融雅 35 号集合信托计划持有本公司股票 88,479,418 股，占总股
本 17.39%，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。中融国际信托有限公
司是中融-融雅 35 号集合信托计划的受托管理人，为公司的实际控制人。
    （二）关联人基本情况
    1、信托计划基本情况
    （1）信托计划名称：中融-融雅 35 号集合资金信托计划；
    （2）信托类别：集合资金信托计划；
    （3）信托计划的设立时间：2015 年 6 月 30 日；
    （4）信托计划期限：自信托计划成立日（含）起 10 年，受托人根据信托
合同的约定可提前终止或者延长本信托期限。
    （5）信托计划的受托管理人：中融国际信托有限公司；
    （6）托管银行：信托计划项下信托财产专户内的资金由保管人中信银行股
份有限公司总行营业部进行保管；
    （7）信托计划目的：委托人基于对受托人的信任，自愿将自己合法所有或
管理的资金以信托的方式委托受托人按照《信托合同》的约定为受益人利益进
行管理。受托人同意接受委托人的委托，按委托人的意愿，以受托人自己的名
义，根据信托文件的规定管理、运用或处分信托财产，并以信托财产形成的收
入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益；
    （8）“中融-融雅 35 号集合资金信托计划”与公司在产权、业务、资产、
财务、人员等方面保持独立。
    2、中融信托基本情况
    （1）企业名称：中融国际信托有限公司
    （2）法定代表人： 刘洋
    （3）注册地：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路 277 号
    （4）主要办公地址：北京市朝阳区东风南路 3 号院中融信托北京园区
    （5）注册资本：120 亿元人民币
    （6）主营业务：经中国银行保险监督管理委员会批准，公司经营本外币业
务范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券
信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的
发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司
理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十
一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以
固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中
国银行业监督管理委员会批准的其他业务。增值电信业务。(涉及审批许可项目
的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)
    （7）主要股东及实际控制人：截止本公告披露日，经纬纺织机械股份有限
公司持有中融国际信托有限公司 37.47%股权，为中融信托的控股股东，中国机
械工业集团有限公司为中融信托的实际控制人。
    （8）最近三年发展状况：
    中融信托是经中国银行保险监督管理委员批准设立的专业信托机构，主要
从事私募投行、资产管理和财富管理业务。近三年来，中融信托各版块业务发
展稳健，经营业绩平稳增长，行业排名领先。
    （9）中融信托与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立
    （10）最近一年主要财务指标：
    中融信托 2020 年总资产 285.58 亿元，净资产 213.57 亿元，营业收入 55
亿元，净利润 13.79 亿元。
    三、《赠与协议》主要内容
    在本协议中，甲方和乙方合称为“双方”，单独称为“一方”。
    鉴于：
    1．甲方是乙方控股股东。
    2．乙方为一家依据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，其人民币普
通股已在上海证券交易所上市交易，股票代码为 600275。
    3．为了提升乙方的持续经营能力，进一步支持乙方不断增强主业，甲方拟
向乙方无偿赠与现金人民币 500 万元（伍佰万元整）。
    基于此，根据《中华人民共和国民法典》等现行有效的法律、法规的规
定，甲、乙双方本着平等互利的原则，通过友好协商，就甲方向乙方赠与现金
事宜签订本协议，以资共同遵照执行：
    第一条 赠与对象及内容
    1.1 甲方自愿向乙方无偿赠与现金人民币 500 万元（伍佰万元整），乙方同
意接受前述现金赠与。
    1.2   本次现金赠与，乙方不附带任何条件和义务。
    第二条 赠与现金支付
    2.1 甲、乙双方同意，甲方应于本协议生效之日起两个工作日内向乙方支
付上述赠与款项。
    四、接受现金赠与对上市公司的影响
    公司控股股东向公司赠与现金，体现了其对上市公司的支持，有利于改善
公司的财务状况和现金流，提升公司持续经营能力。本次交易为无偿赠与，交
易对价为 0 元，且不附带任何条件和义务，不会对公司的财务状况、经营成果
及独立性构成不利影响。此次接受现金赠与，有利于公司的长远持续发展，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。受赠现金入账后
将计入公司资本公积，不影响公司当期经营成果。具体会计处理及最终影响金
额须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。
    五、该关联交易履行的审议程序
    公司于 2021 年 12 月 28 日召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过了
《关于接受现金赠与的议案》，关联董事陈伟先生、李涛先生、刘龙先生回避表
决。独立董事茹祥安、曾会明、唐林林对该事项进行了事先认可，并发表如下
独立意见：本次控股股东向公司进行现金赠与，有利于改善公司的资金结构，
能够进一步提高公司持续经营能力，对公司的财务状况将产生积极的影响。该
事项为无偿赠与，交易对价为 0 元，且不附带任何条件和义务，不会对公司的
财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。本次现金赠与决策程序合法公
正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在
损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。综上，我们同意公司接
受控股股东无偿赠与现金人民币 500 万元。同时，建议公司应当严格控制资金
的使用，努力拓展相关业务，不断增强公司主业的可持续发展。
    公司于 2021 年 12 月 28 日召开第八届监事会第二次临时会议，审议通过了
《关于接受现金赠与的议案》，并发表了相关审核意见。
    本次关联交易除双方需要完成的内部审批和报备程序外，不需要经过有关
部门批准。
    六、需要特别说明的历史关联交易情况
    截至本公告披露日，过去 12 个月内，“中融-融雅 35 号集合资金信托计
划”受托人中融信托根据委托人意愿通过信托计划向公司提供信托贷款 1000 万
元，除上述关联交易和本次接受现金赠与的事项外，公司与本次交易关联方无
其他关联交易事项，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。
    七、附件及备查文件
    1、独立董事关于第八届董事会第一次临时会议相关事项的事先认可意见
    2、独立董事关于第八届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见
    3、第八届董事会第一次临时会议决议
    4、第八届监事会第一次临时会议决议
    5、《赠与协议》
    公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
《中国证券报》，敬请投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
    特此公告。


                                         湖北武昌鱼股份有限公司董事会
                                             二〇二一年十二月二十九日