重庆港九：第七届董事会第八次会议决议公告2019-03-26
证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临 2019-008 号
重庆港九股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆港九股份有限公司（以下简称“公司” “上市公司”）于 2019 年 3 月 25 日
召开第七届董事会第八次会议，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9
人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事
认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规
规定的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过自查后认为，公司符合相关法
律、法规规定的上市公司发行股份购买资产暨关联交易的要求。
关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表
决，由 5 名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》。
公司拟发行股份购买国投重庆果园港港务有限公司 100%股权、重庆珞璜港
务有限公司 49.82%股权、重庆市渝物民用爆破器材有限公司 67.17%股权（以下
简称“目标资产”），交易对方为重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物
流集团”）和国投交通控股有限公司（以下简称“国投交通”）。交易具体方案如
下：
（一）交易价格
本次交易目标资产的预估值初步确定为 17.16 亿元至 20.04 亿元之间，最终
交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管
理部门备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。
截至本公告日，目标资产的审计、评估工作尚未完成。
（二）对价支付方式
以发行股份方式支付目标资产的全部交易对价。
（三）发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买目标资产。
向交易对方发行的股份为境内人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（四）定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买
资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准
日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议
决议公告日（2019 年 3 月 26 日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利
益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日股票交易均价作
为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 3.820 元/股。
计算公式为：发行价格=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总金额÷定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量×90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价
格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）
（五）发行数量
按照本次交易初步确定的预估值区间中值 18.60 亿元、发行价格 3.820 元/股
估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计约 4.87 亿股，其中，向
港务物流集团发行股份数量约 3.11 亿股，向国投交通发行股份数量约 1.76 亿
股；目标资产折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。
截至本公告日，目标资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易价格将以具
有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评
估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重庆港九股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进一步披露发行股份购买资产的
股票发行数量情况，并以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准的结果为准。
若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。
（六）股份限售期
本次发行完成后，港务物流集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让；国投交通所认购的上市公司新增股份自本次发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，港务物流集团持有上市
公司股票的限售期自动延长 6 个月。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于
本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股
份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
（八）过渡期间的损益安排
目标资产在过渡期发生的损益，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的估值方法作为主要评估方法的，收益归上市公司所有，亏损由交易对
方补足；以其他估值方法作为主要评估方法的，目标资产在过渡期发生的损益归
交易对方享有和承担。
（九）上市安排
上市公司向交易对方发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）方案有效期
本方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表
决，由 5 名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案>及其摘要的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本
次交易编制了《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其
摘要，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表
决，由 5 名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方之一为公司控股股东港务物流集团，因此，本次交易构
成关联交易。
关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表
决，由 5 名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》。
本次交易前后，控股股东和实际控制人没有发生变更，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表
决，由 5 名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和第四十三条规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会作出审慎判断，认为
本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条所列明的各项要求。
关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表
决，由 5 名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》。
经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表
决，由 5 名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。
本次交易之前，控股股东港务物流集团直接和间接合计持有本公司股票
282,819,569 股，占总股本的 40.81%。本次交易的交易对方之一为港务物流集
团，预计本次交易后控股股东港务物流集团的持股比例将进一步提高。
鉴于港务物流集团为公司控股股东，且已承诺自本次发行结束之日起 36 个
月内不转让本次认购的新增股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，董事
会提请公司股东大会批准控股股东免于发出要约。
关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表
决，由 5 名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响，
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情
况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与控股股东签订附生效条件的<发行股份购买资
产框架协议>的议案》。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟
与控股股东港务物流集团签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
公司将根据董事会决议组织进行有关本次交易事项的准备工作，待相关评估
结果确定后，公司将再次召开董事会会议审议详细的交易方案，并将与港务物流
集团就相关事项达成一致并签署补充合同。
关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表
决，由 5 名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司与国投交通控股有限公司签订附生效条件的<
发行股份购买资产框架协议>的议案》。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟
与国投交通签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
公司将根据董事会决议组织进行有关本次交易事项的准备工作，待相关评估
结果确定后，公司将再次召开董事会会议审议详细的交易方案，并将与国投交通
就相关事项达成一致并签署补充合同。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发
行股份购买资产暨关联交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合
规、有效。
公司董事会及董事保证公司就本次发行股份购买资产暨关联交易所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表
决，由 5 名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
为了顺利完成本次交易，公司拟聘请华西证券股份有限公司为独立财务顾
问、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、重庆华康资产评估土地房
地产估价有限责任公司为资产评估机构、四川联一律师事务所为法律顾问，为本
次交易事宜提供相关服务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买
资产暨关联交易相关事宜的议案》。
为依法高效完成本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，拟提请股东大
会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实
施本次交易的具体方案。
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框
架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
约和文件。
4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办
理本次交易相关的所有报批事宜。
5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》
中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
7、如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条
件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于根据具体
情况确定或调整目标资产交易价格、交易对价、支付方式、股份发行数量和价
格、发行对象选择等事项。
8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事
项。
本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表
决，由 5 名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不
召集公司股东大会。公司董事会将在相关审计和评估工作完成后再次召开会议，
审议本次交易的其他相关事项，编制并披露重组报告书及其摘要，并发布召开股
东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
重庆港九股份有限公司董事会
2019 年 3 月 26 日
