重庆港九：华西证券股份有限公司关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2019-03-27
华西证券股份有限公司
关于
重庆港九股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年三月
华西证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
特别说明和风险提示
1. 截至预案签署日，本次交易涉及的目标资产的审计、评估工作尚未完成，
上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报
告书》及其摘要，目标资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中
予以披露。
上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
2. 本次交易已获得的授权和批准：
（1）2019 年 3 月 20 日，果园港务召开股东会审议通过关于同意股东转让
所持公司 100%股权等事项；
（2）2019 年 3 月 20 日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让
所持公司 49.82%股权的议案等事项；
（3）2019 年 3 月 20 日，渝物民爆其他股东以书面形式一致同意港务物流
集团转让其所持的渝物民爆 67.17%股权；
（4）2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
3. 本次交易尚需获得的授权和批准包括不限于：
（1）目标资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审
议通过本次交易方案；
（2）两江新区管委会批准本次交易方案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发
出要约；
（4）中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及取得相关主管部门的备案、批
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准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4. 本独立财务顾问核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定
性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露
的风险提示内容，注意投资风险。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
目录
特别说明和风险提示 ................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节 独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................. 6
第二节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 8
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》《重组若干规定》及《准则第
26 号》要求之核查意见............................................................................................... 8
二、关于交易对方是否已按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明之核查意见........................................................................................................ 8
三、关于上市公司与交易对方是否已按照《重组若干规定》第二条的要求签署
交易合同之核查意见.................................................................................................... 9
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记录于董事会会议记录之核查意见.......................................... 10
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和
《重组若干规定》第四条所列明的各项要求之核查意见...................................... 10
六、关于本次交易的目标资产是否完整、权属状况是否清晰、相关权属证书是
否完备有效、目标资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之
核查意见...................................................................................................................... 17
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确
定性因素和风险事项之核查意见.............................................................................. 18
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏之核查意见...................................................................................... 18
九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核
查意见.......................................................................................................................... 19
十、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
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的情形之核查意见...................................................................................................... 19
十一、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见.................................................. 20
十二、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 20
第三节 独立财务顾问内核程序和内核意见 ........................................................... 21
一、独立财务顾问内核程序简介.............................................................................. 21
二、独立财务顾问内核意见...................................................................................... 21
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释义
公司、上市公司、重庆港九 指 重庆港九股份有限公司
交易双方 指 上市公司与港务物流集团、国投交通
交易对方 指 港务物流集团、国投交通
交易协议 指 交易双方签署的《发行股份购买资产框架协议》
本次交易 指 上市公司以发行股份方式购买目标资产的行为
港务物流集团 指 重庆港务物流集团有限公司
国投交通 指 国投交通控股有限公司
国投重庆果园港港务有限公司（原名：重庆果园港
果园港务 指
埠有限公司）
珞璜港务 指 重庆珞璜港务有限公司
渝物民爆 指 重庆市渝物民用爆破器材有限公司
果园港务 100%股权、珞璜港务 49.82%和渝物民爆
目标资产 指
67.17%股权
目标公司 指 果园港务、珞璜港务和渝物民爆
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
两江新区管委会 指 重庆两江新区管理委员会
华西证券、独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关
预案、重组预案 指
联交易预案》
《华西证券股份有限公司关于重庆港九股份有限
核查意见、独立财务顾问核查意见 指 公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财
务顾问核查意见》
《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关
《重组报告书》 指
联交易报告书》
股票、A 股 指 公司发行的面值为 1 元的人民币普通股
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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第一节 独立财务顾问声明与承诺
华西证券接受上市公司的委托，担任本次交易独立财务顾问，并出具独立财
务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《财务顾问管理办法》《上市规则》《准则第26号》等法律、法规的
有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，通过尽职调查和对本次重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、上交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1. 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在其他利益关系，就
本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2. 本独立财务顾问出具核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各
方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
3. 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司、交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4. 本独立财务顾问已对上市公司、交易对方披露的本次交易文件进行了充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
5. 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的本次重组预案符合法
律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6. 本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
7. 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
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严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
8. 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问核查意见中列示的信息，也没有委托和授权任何其他机构和个人对本独立
财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
9. 本独立财务顾问同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随本
次重组预案报送上交所并上网公告；
10. 本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读
上市公司董事会发布的重组预案全文及相关公告；
11. 本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意：本独
立财务顾问核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有
关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾
问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
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第二节 独立财务顾问核查意见
华西证券作为本次交易的独立财务顾问，遵照《重组管理办法》《重组若干
规定》《准则第 26 号》《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本
次重组预案以及信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、相关中介机构经过充
分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》《重组若干规定》
及《准则第 26 号》要求之核查意见
上市公司本次交易召开首次董事会前，目标资产的审计、评估工作尚未完成，
上市公司按照《重组管理办法》《重组若干规定》及《准则第 26 号》等相关规
定编制了重组预案，并经上市公司第七届董事会第八次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易
概况、交易各方、目标公司、本次发行股份情况、本次交易的特别风险提示、其
他重要事项说明等章节。基于现有的工作进展，重组预案按要求的口径进行了必
要的披露，符合《重组管理办法》《重组若干规定》及《准则第 26 号》等相关
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案符合《重组管理办法》《重组若干
规定》及《准则第 26 号》要求。
二、关于交易对方是否已按照《重组若干规定》第一条的要求出
具了书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证
其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公
司董事会决议同时公告。”交易对方均已出具相关声明与承诺，并记载于重组预
案之“声明”之“二、交易对方声明”。
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经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面声明与承诺符合中国证
监会《重组若干规定》第一条的要求且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中。
三、关于上市公司与交易对方是否已按照《重组若干规定》第二
条的要求签署交易协议之核查意见
2019 年 3 月 25 日，上市公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司与国投交通控股有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的
议案》《关于公司与控股股东签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>
的议案》，并于当日与交易对方签署了附生效条件的交易协议。交易协议的主要
条款包括了交易方案、目标资产的定价依据及交易对价、交易对价的支付、目标
资产的交割和股份发行、过渡期损益归属、人员安置及劳动关系处理、本次交易
的先决条件、各方陈述及保证、保密条款、税项及费用、违约与赔偿、不可抗力、
生效与终止等条款。
上市公司与港务物流集团、国投交通签署的交易协议的先决条件和生效条件
如下：
（一）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（二）目标公司的股权变更事宜取得目标公司债权人的同意（如涉及）；
（三）港务物流集团、国投交通董事会同意本次交易；
（四）目标公司股东会批准或股东以书面形式一致同意本次交易；
（五）与目标资产相关的评估报告获国有资产监督管理机构的备案；
（六）本次交易获得两江新区管委会的批准；
（七）本次交易获得中国证监会的核准。
除上述先决条件和生效条件外，交易协议未约定其他前置条件，也未附带任
何保留条款、补充协议。
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已与交易对方签订附生效条件的交
易协议；交易协议的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易协议主
要条款齐备，交易协议未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录之核查意见
2019 年 3 月 25 日，上市公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于本
次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》，董事会认为本次交易符合《重组若干规定》第四条的相关规定，具体如下：
“经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项做出判断并记载于上市公司董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条和《重组若干的规定》第四条所列明的各项要求之核查意
见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
〔2005〕40 号）《产业结构调整指导目录（2013 年修订）》，目标公司的主营
业务不属于《产业结构调整指导目录（2013 年修订）》中规定的限制类、淘汰
类行业，本次交易符合国家产业政策。
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本次交易符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。本次
交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地管理
法律法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，
不存在违反反垄断法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，上市公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，预计社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不
低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
截至本核查意见出具日，目标资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易价
格将以具有证券、期货相关业务评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的
评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。目标资产的定价依据公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产的定价依据公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易目标资产权属清晰，不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或
禁止转让的情形，亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，目标资产转移不存在法律障碍。目标
资产为股权资产，不涉及债权债务处理。本次交易完成后，目标资产相关的债权
债务关系不发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司一方面将集中发展以装卸、堆存为主导的港口物流
业务；另一方面，上市公司未来可通过同一平台对旗下的泊位、铁路、汽车等物
流资源的统筹调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利
于上市公司未来的业绩提升，也有助于重庆港口物流行业的整体健康、有序发展。
上市公司通过本次交易注入优质资产，从而扩大资产规模，改善资产质量并
提高行业影响力。本次交易对于上市公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强
盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
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制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
港务物流集团作出了关于保持上市公司独立性的承诺，承诺在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与上市公司保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，上市公司股
东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协
调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依
据有关法律法规的要求，进一步完善法人治理结构，继续完善公司治理相关的规
章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1. 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将新增果园港务持有的果园作业区铁路专用线等
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资产，增强铁水联运能力，提升港口中转效率；新增珞璜港务少数股权，进一步
提升盈利能力；新增民爆器材流通业务，加强综合物流业务能力，扩大公司发展
空间。因此，本次交易完成后，上市公司业务规模将扩大，营业收入和净利润将
得以提高，资产质量、持续盈利能力和发展潜力可望不断增强，有利于实现股东
利益的最大化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力。
2. 本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独立
性
果园港务作为果园作业区内唯一拥有铁路专用线及相关码头装卸配套设施
设备的企业，专门为果园作业区内各港口物流企业提供铁水联运物流服务，上市
公司不可避免与其发生各种关联交易；通过本次交易，可以有效减少此类关联交
易，增强上市公司的独立性，确保资产的完整性；同时，也避免了潜在的同业竞
争。上市公司与港务物流集团共同投资珞璜港务，通过本次交易将减少共同投资
的关联交易。
经核查，本独立财顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免
同业竞争，继续保持独立性。
3. 上市公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审
计报告
根据大信会计师事务所出具的标准无保留意见的《重庆港九股份有限公司审
计报告》（大信审字〔2018〕第 12-00006 号），上市公司最近一年财务会计报
告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
经核查，本独立财顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师
出具无保留意见审计报告。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
4. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司出具了关于合规及诚信情况的声明与承诺：
（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机
关连侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（2）最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到刑事
处罚或与证券市场明显相关的行政处罚；
（3）最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（4）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5. 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的目标资产为果园港务、珞璜港务和渝物民爆的股权。截至本核查
意见出具日，目标资产的权属清晰、完整，不涉及诉讼、仲裁，也不存在质押、
冻结等情形。在后续通过股东大会审议以及取得相关主管部门的批准之后，能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的相关规定。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
1. 上市公司本次交易中购买的资产为 3 家公司的股权，不涉及需要立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
本次交易已确定于以下时点履行下述审批程序：
（1）2019 年 3 月 20 日，果园港务召开股东会审议通过关于同意股东转让
所持公司 100%股权等事项；
（2）2019 年 3 月 20 日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让
所持公司 49.82%股权等事项；
（3）2019 年 3 月 20 日，渝物民爆的其他股东以书面形式一致同意重庆港
务物流集团有限公司转让其所持的渝物民爆 67.17%股权；
（4）2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议《关
于发行股份购买资产的议案》等议案。
本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限于：
（1）目标资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审
议通过本次交易方案；
（2）两江新区管理委员会批准本次交易方案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发
出要约；
（4）中国证监会核准本次交易方案。
截至目前，相关报批事项仍在进行之中。本次交易能否通过股东大会审议以
及取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性。
上述本次交易行为涉及有关报批事项和进展情况以及可能无法获得批准的
风险作出特别提示已在重组预案中详细披露。
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2. 交易对方之一的港务物流集团合法拥有果园港务 49%股权、珞璜港务
49.82%股权、渝物民爆 67.17%股权，另一名交易对方国投交通合法拥有果园港
务 51%股权。上述目标资产均不存在限制和禁止转让的情形。
上述目标公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已经全
部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在资产、人员、销
售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干规定》第四条所列
明的各项要求。
六、关于本次交易的目标资产是否完整、权属状况是否清晰、
相关权属证书是否完备有效、目标资产按交易合同约定进行过户或
转移是否存在重大法律障碍之核查意见
详见本核查意见“第二节 独立财务顾问核查意见”之“五、关于本次交易
的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第
四条所列明的各项要求之核查意见”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份拟购买的资产完整，目标公司
股权权属状况清晰，相关权属证书完备有效，相关资产按交易协议约定进行过户
或转移不存在重大法律障碍。
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七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司在重组预案中的“重大风险提示”
以及“第五节 本次交易的特别风险提示”中对本次交易相关的风险及本次交易
完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在其编制的重组预案中就本次交
易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
八、关于上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司已按照《重组管理办法》《重组若干规定》《准则第 26 号》等相
关法律法规编制了重组预案。上市公司第七届董事会第八次会议已审议并通过了
该重组预案，上市公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
本次交易的交易对方已出具声明与承诺，保证为本次交易所提供的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》《重组若干规定》和《财务顾问管
理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及交易对方进行调查，核查
了上市公司及交易对方提供的资料，对上市公司和目标资产的经营情况及其面临
的风险进行了必要了解，对重组预案披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的重组预案不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市之核查意见
本次交易之前，港务物流集团直接和间接合计持有上市公司股票 2.82 亿
股，占总股本的 40.81%，是上市公司控股股东；而两江新区管委会持有港务物
流集团 98.27%股权，是上市公司实际控制人；最近六十个月，上市公司控制权
未发生变化。
按照本次交易初步确定的预估值区间中值 18.60 亿元、发行价格 3.820 元/
股估算，则本次交易完成后，上市公司总股本预计将增加为 11.80 亿股，港务物
流集团合计持有上市公司股票数量预计将变更为 5.93 亿股，持股比例变更为
50.25%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
十、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形之核查意见
根据本次交易相关主体出具的声明与承诺，本次交易相关主体不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次交易相关主体不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
十一、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见
因筹划重大资产重组事项，经申请，上市公司股票自 2019 年 3 月 12 日开市
起开始停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。本次申请连续停牌前 20 个交易日的
区间段为 2019 年 2 月 12 日~2019 年 3 月 11 日。该区间段内，上市公司股票、
上证综合指数（000001.SH）、Wind 港口指数（886031.WI）的累计涨跌幅如下：
2019 年 2 月 11 日 2019 年 3 月 11 日
项目 涨跌幅
收盘价（元/股） 收盘价（元/股）
重庆港九股价
3.95 4.60 16.46%
（600279.SH）
上证综合指数
2,653.90 3,026.99 14.06%
（000001.SH）
Wind 港口指数
4,147.09 5,126.47 23.62%
（886031.WI）
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，在
分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响（即剔除上证综合指数
（000001.SH）、Wind 港口指数（886031.WI）的波动因素影响）后，上市公司
股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 2.40%和-7.16%，均未达到
20%。
经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素
影响后，上市公司股票在连续停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条相关标准。
十二、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问的结论性意见如下：
（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若
干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
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华西证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
（二）本次交易的目标资产权属清晰，目标公司的股权不存在质押、抵押等
财产权利受限的情形；
（三）本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经
国有资产监督管理部门备案的评估报告结果为参考依据，定价原则公允；本次交
易发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
（四）本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易完成后可改善上市公
司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（五）本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在
损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
（六）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书》并
再次提交上市公司董事会讨论，届时华西证券将根据相关法律法规及规范性文件
的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、独立财务顾问内核程序简介
华西证券根据《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等相关法律法规的规
定，对重组预案及相关文件实施了必要的内部审核程序。内核机构在对项目文件
和材料进行仔细研判的基础上，对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独
立判断，项目人员根据内核审核意见对独立财务顾问核查意见作出相应的修改和
完善。内核审核通过后，华西证券出具独立财务顾问核查意见。
二、独立财务顾问内核意见
华西证券投资银行类业务内核委员会在认真审核了项目组提交的内核申请
文件的基础上进行了表决，表决结果为同意出具重庆港九发行股份购买资产暨关
联交易独立财务顾问核查意见。
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