华西证券股份有限公司关于重庆港九股份有限公司
                发行股份购买资产之限售股上市流通的核查意见



       华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”“独立财务顾问”）作为重庆港九
股份有限公司（以下简称“重庆港九”“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对重庆港九本次发行股份购买资产形成的限
售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

       本次限售股上市的类型为发行股份购买资产之部分限售股。

       （一）核准时间

       2019 年 11 月 15 日，中国证监会出具《关于核准重庆港九股份有限公司向重庆港
务物流集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2339 号），核准
重庆港九向重庆港务物流集团有限公司发行 316,942,093 股股份、向国投交通控股有限
公司发行 176,965,618 股股份购买重庆果园港埠有限公司 100%股权、重庆珞璜港务有
限公司 49.82%股权、渝物民用爆破器材有限公司 67.17%股权。

       （二）股份登记

       2019 年 12 月 11 日，重庆港九办理完毕本次发行股份购买资产之限售股的新增股
份登记手续，详见公司于 2019 年 12 月 13 日披露的《重庆港九关于发行股份购买资产
暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：临 2019-067）。

       （三）发行对象及锁定期安排

                                                                                              注
 序号                    交易对方                     认购股份数（股）         锁定期（月）
   1      重庆港务物流集团有限公司                              316,942,093                   42
   2      国投交通控股有限公司                                  176,965,618                   12
合计                                                          493,907,711                     -
注：公司于 2019 年 12 月完成 2019 年重大资产重组，公司股票于 2020 年 4 月 15 日至 5 月 15 日连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，根据相关承诺安排，重庆港务物流集团有限公司通过 2019 年

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重大资产重组获得的股票限售期在原三十六个月基础上自动延长六个月。

    本次解除限售上市流通股为国投交通控股有限公司持有的 176,965,618 股股份，限
售期为 12 个月，上市流通日期为 2020 年 12 月 11 日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次限售股形成后至本核查意见签署日，重庆港九未发生因分配、公积金转增导
致股本数量发生变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

    国投交通控股有限公司承诺：“1. 本公司通过本次交易所认购的上市公司新增股份
自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；

    2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国
证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得
的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予
以锁定；

    3. 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整；

    4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份。”

    截至本核查意见签署日，国投交通控股有限公司严格遵守上述承诺，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

    本次限售股上市流通数量为 176,965,618 股。

    本次限售股上市流通日期为 2020 年 12 月 11 日。

    本次限售股上市流通明细清单：

                          持有限售股数    持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股数
        股东名称
                            量（股）        总股本比例       数量（股）    量（股）
国投交通控股有限公司        176,965,618             14.91%     176,965,618          -

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五、股本变动结构表

               股份类别               本次上市前（股） 变动数（股） 本次上市后（股）
有 限 售 条 件 国有法人持有股份               493,907,711    -176,965,618    316,942,093
的流通股份 有限售条件的流通股份合计           493,907,711    -176,965,618    316,942,093
无 限 售 条 件A 股                            692,958,572    +176,965,618    869,924,190
的流通股份 无限售条件的流通股份合计           692,958,572    +176,965,618    869,924,190
股份总额                                     1,186,866,283              -   1,186,866,283

六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市
流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披
露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于重庆港九股份有限公司发行股份
购买资产之限售股上市流通的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：

                        孙勇                     罗李黎




                                                          华西证券股份有限公司

                                                              2020 年 12 月 4 日




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