亿阳信通股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告

    作为亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，
在 2018 年度的工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规以及《公司章程》和《独立董事工作细则》等制度的规定，忠实地履行职责，
认真行使公司赋予独立董事的权利，积极出席公司 2018 年度的相关会议，认真
审议董事会各项议案，并结合各自专长对公司的业务发展及经营管理提出了合理
化建议，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了公司利益和全体股东的合法
权益。现将 2018 年度独立董事履行职责情况报告如下：


    一、独立董事任职的基本情况
    报告期内，公司在任独立董事四人：陈晋蓉女士、万碧玉先生、戴建平先生、
杨放春先生。我们作为公司的独立董事，未在公司担任独立董事之外的其他职务，
在其他上市公司兼任独立董事未超过 5 家，不存在影响独立性的情况。在董事会
日常工作中，我们始终本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责，审
慎地履行独立董事相关职责。
    公司建立健全了法人治理结构，公司第七届董事会设立了战略与投资委员会、
审计委员会和提名委员会等三个专门委员会。为了充分发挥独立董事的独立作用，
除战略与投资委员会外，其他各专门委员会均由独立董事担任主任委员，并且独
立董事占比在三分之二以上。独立董事在各专门委员会结合各自的专业知识，对
公司的发展提出意见和建议，加强董事会对管理层的有效监督，充分地保护了公
司和全体股东的合法权益。
    各位独立董事在公司董事会下设的各专门委员会的任职情况：
    陈晋蓉女士：任审计委员会主任委员、提名委员会委员
    万碧玉先生：任提名委员会主任委员、审计委员会委员
    戴建平先生：任战略与投资委员会委员
    杨放春先生：任战略与投资委员会委员

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    二、独立董事 2018 年度的履职情况
   2018 年，公司独立董事依照《独立董事工作细则》认真履行独立董事的职责，
勤勉尽责，按时参加公司的相关会议，在维护公司整体利益和中小股东的合法权
益方面发挥了积极作用。
   (一) 出席董事会会议情况
          应参加会议次    亲自出席次数    委托出席    缺席    决议表决
  姓名
               数        （含通讯表决）     次数      次数      结果
                                                             一次弃权，
陈晋蓉         10               9             1        0
                                                              其余赞成
万碧玉         12               12            0        0      全部赞成

戴建平         12              12             0        0      全部赞成

杨放春         12              12             0        0      全部赞成

    2018 年度，我们通过实地考察、会谈沟通和查阅资料等方式积极履行独立
董事职责，公司也为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力配合。本
年度公司共召开了 12 次董事会，我们按时出席董事会会议并认真履行独立董事
职责。每次会议召开前，董事会审议的所有事项，公司董事会秘书和证券事务部
工作人员均按法定时间提前通知我们，并提供了足够的会议资料。我们认真审阅
议案，在熟悉公司情况的基础上，主动询问和获取所需要的资料。会议召开期间，
我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身的专业
知识，对董事会的全部议案独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理化的意
见和建议。
    2018 年董事会表决情况：陈晋蓉女士在上任之初，因尚未了解公司情况，
对 2017 年年度报告表示了弃权意见；陈晋蓉女士、万碧玉先生和杨放春先生在
第七届董事会第二十二次会议，审议《关于选聘 2018 年度财务审计机构和内控
审计机构的议案》时，对华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）投了赞成票，
最终致同会计师事务所（特殊普通合伙）以过半数的票数获得通过。未选择致同
会计师事务所（特殊普通合伙）的独立董事尊重并接受董事会的最终表决结果。



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除此之外，独立董事对其余各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。独立
董事做到了为董事会决策尽职尽责。
   (二) 出席股东大会情况
    2018 年度，公司共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。
    独立董事参加股东大会的情况如下：
    1、2018 年度股东大会，独立董事杨放春、陈晋蓉、戴建平出席；
    2、2018 年第一次临时股东大会，独立董事戴建平、陈晋蓉出席；
    3、2018 年第二次临时股东大会，独立董事杨放春、戴建平出席；
    4、2018 年第三次临时股东大会，独立董事杨放春、陈晋蓉出席。
    (三) 2017 年年度报告工作会议情况
    2018 年 4 月 23 日，出席了公司关于 2017 年年度报告审计工作独立董事与
会计师的沟通会，由公司聘请的会计师向各位独立董事介绍了本次审计的基本情
况，听取了会计师的初步审计意见；详细了解了会计师出具的《审计报告》中无
法表示意见的理由与事实，结合公司的具体情况，认为年审会计师事务所出具的
审计意见，基本符合公司实际情况，同意将经审计的财务报告提交公司第七届董
事会第十五次会议审议。
    （四）其他履职情况
    1、致函公司实际控制人，敦促控股股东和实际控制人尽快采取有力措施，
解决公司目前存在的，由控股股东债务危机引发的相关问题，切实履行独立董事
职责。
    2、就控股股东亿阳集团所有的美国干细胞项目作为 4.77 亿其他应收款的还
款担保事项，积极与亿阳集团进行沟通，并专程赴美进行项目考察，为保障公司
及中小股东利益尽职尽责。
    3、参加公司选聘 2018 年度年审会计机构的沟通会，听取候选会计机构的陈
述，发表独立意见。


    三、2018 年度发表独立意见情况




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    2018 年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，在对每次董事会审议的各项议案进
行深入了解和核查的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并对如下事项在
进行评议和核查后发表了独立意见：
    （一）在2018年4月23日董事会第七届十五次会议上，对以下事项发表了独
立意见：
    1、对《公司2017年度利润分配预案》的独立意见
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润为
-247,958万元，归属母公司的净利润为-247,936万元。公司2017年度不进行利润
分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式分配。
    独立董事就上述利润分配议案发表如下独立意见：
    1）同意《关于公司2017年度利润分配预案》
    2）本预案已经公司第七届董事会第十五次会议表决通过，表决程序符合《公
司章程》等有关规定，本预案需提交股东大会审议通过。
    3）此项决定，不会损害中小股东利益。
    2、对《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来》的独立意见
    2017年度，公司共计有1项对外担保事项：对哈尔滨光宇电源股份有限公司
提供9,800万元的连带责任担保。
    报告期内，公司对外担保总额合计9,800万元，占公司上年度经审计的净资
产的比例为3.03%，无逾期担保情况。
    独立董事发表如下独立意见：
    经审核，我们认为上述担保符合公司整体经营发展需要，担保事项经董事会、
股东大会审议批准，决策程序合法、有效，不存在违规情形。
    3、对《会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告》的独立意见
    1）审计报告中“导致否定意见的事项”
    重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报
表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
    在本次内部控制审计中，我们注意到亿阳信通的财务报告内部控制存在以下
重大缺陷：
    ① 为控股股东提供担保未履行审议程序及信息披露义务


                                    4
    亿阳信通为控股股东亿阳集团股份有限公司债务提供担保未履行审议程序
及信息披露义务，不符合亿阳信通公司章程中的相关规定，与之相关财务报告内
部控制运行失效。
    ② 关联方识别及关联交易披露
    亿阳信通对关联方交易管理缺少主动识别、获取及确认关联方信息的机制，
也未明确关联方清单维护的频率，无法保证关联方及关联方交易被及时识别，并
履行相关的审批和披露事宜，影响财务报告中关联方及关联方交易完整性和信息
披露的准确性，与之相关的财务报告内部控制设计和运行失效。
    ③ 智能交通业务完工百分比的确定缺乏与业务信息的及时核对
    亿阳信通智能交通业务采用完工百分比法确认收入，在收入确认的管理上财
务部门缺少对业务信息进行必要的审验和监督的流程，工程施工进度管控和重大
合同履行监督缺失，影响营业收入及营业成本确认的准确性、往来款项及存货等
财务报表项目的计价，与之相关的财务报告内部控制设计和运行失效。
    ④ 减值计提未取得适当证据
    截止 2017 年 12 月 31 日，亿阳信通其他应收款中应收北京五洲博通科技有
限公司余额 4.77 亿元，已全额计提减值准备。该款项计提减值准备未依据表明
该款项发生减值的客观证据。影响应收款项的计价与分摊，与之相关的财务报告
内部控制运行失效。
    亿阳信通对期末无形资产计提减值准备时，未对无形资产是否存在减值迹象
进行分析，并计算其可收回金额，未按照无形资产账面价值高于其可收回金额部
分计提减值准备，影响财务报表中无形资产的计价与分摊，与之相关财务报告内
部控制运行失效。
    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使亿阳信通内部控制失去这一功能。
    亿阳信通管理层未全部识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评
价报告中，且未在所有重大方面得到公允反映。在亿阳信通 2017 年财务报表审
计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
    2）公司董事会意见
    公司董事会不完全同意《内控审计报告》中会计师的意见，董事会发表专项
说明如下：
                                   5
    ① 针对内控审计报告中财务报告内部控制的重大缺陷，董事会认为：
    公司一直有健全的对外担保、关联交易和信息披露管理制度，在实际工作中
严格要求遵守这些规章制度。公司因控股股东亿阳集团的债务纠纷从法院提供的
诉讼文件中发现有公司的担保文件，经审阅相关董事会及股东大会文件，未发现
此类担保事项的记录，查阅相关盖章记录，未发现此类担保事项的盖章记录，与
相关责任人核实，其对担保相关事项亦不知情。通过内部自查工作，不排除有人
私自制作担保文件，公司已在相关案件庭审中提出相应公章、名章以及笔迹鉴定，
通过法律手段维护公司合法权益。
    ② 针对内控审计报告中非财务报告内部控制的重大缺陷，公司董事会认为：
    公司公章登记簿是按各体系、各部门、各业务单元分册连续编号，以满足业
务时效性需要；公章使用须经有权人审批，但存在除现场签字外的邮件、电话等
通讯方式审批的情形，公章使用过程存在管理规范不够明确细化，能够影响公章
使用的因素较多，存在公章因业务需要而带出公司加盖文件等情况，公司对公章
监管力度不足。
    3）关于上述重大缺陷的整改措施
    针对已经存在的现实状况，公司采取了以下整改措施：
    ① 财务报告内部控制重大缺陷部分：
    查找目前确认工程进度的缺陷和不足，加强对智能交通业务的工程施工进度
监管，建立对业务信息进行必要审验和监督的内部控制制度，对工程施工进度和
重大合同履行情况进行监督。公司应定期取得客户或第三方监理单位对完工百分
比的书面确认文件，对现场施工人员、监理单位就工程周期、工程特点及施工规
律、工程进度、工程预期等情况进行交流和沟通。
    对资产可能存在减值迹像及时进行分析判断，建立长效机制，按照企业会计
准则的相关规定，对账面价值高于预计未来可收回现金流量净额之间的差额计提
减值准备。
    ② 非财务报告内部控制重大缺陷部分
    A 原则上禁止公章带出公司加盖相关文件，如有特殊情况需用章人逐级审
批，视实际情况由公章保管人携带公章配合相关盖章事宜。
    B 完善了公章使用网上审批流程，细化了公章管理、使用、审批及授权。


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    C 举办培训、深入学习，提高员工的专业素养，切实履行企业规范和信息
披露制度。
    ③ 针对涉诉担保事项：
    尽快打赢官司完结诉讼，保证公司正常运营，维护股东权益。
    公司计划于 2018 年完成整改并进行监督验收，评价整改效果。2018 年度公
司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强
管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
    4）独立董事发表如下独立意见：
    我们对上述重大缺陷及公司的整改措施，发表独立意见如下：同意《审计报
告》，并将督促公司董事会和管理层切实推进整改工作，维护公司和股东利益。
    4、对《公司董事会对无法表示意见审计报告的专项说明》的独立意见
    1）注册会计师对该事项的基本意见：
    ① 形成无法表示意见的基础
    A 为控股股东等提供担保
    如财务报表附注五、24 和十、2 所述，亿阳信通为亿阳集团股份有限公司等
公司的债务提供担保，该等债务已涉诉而因此确认预计负债 16.63 亿元。我们未
能获取与该等担保事项相关的文件或资料，包括对外担保清单、担保合同或协议、
法院诉讼文书等，因此，我们无法确认亿阳信通对外担保的担保范围、担保金额
及其担保方式，亦无法确定是否有必要对营业外支出、预计负债、或有事项及财
务报表其他项目的列报或附注的披露作出调整建议，以及无法确定应调整的金额
或内容。
    B 中国证监会立案调查
    亿阳信通于 2017 年 12 月 6 日收到中国证券监督管理委员会“黑调查字
[2017]26 号”《调查通知书》，因涉信息披露违法违规，中国证券监督管理委员
会对亿阳信通进行立案调查。截至本审计报告出具日，调查正在进行中。由于该
立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结果及其对亿阳信通财务报
表可能产生的影响。
    C 对北京五洲博通科技有限公司的应收款项的性质及减值
    截至 2017 年 12 月 31 日，亿阳信通其他应收款中包括北京五洲博通科技有
限公司 4.77 亿元，并已全额计提减值准备。我们未能获取与该款项有关的合同
                                    7
或协议，发出的询证函未收到回函且无法实施替代审计程序，无法实施充分、适
当的审计程序以确定亿阳信通是否恰当识别关联方及关联交易。因此，我们无法
确认该款项的性质及可收回性，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、其他应
收款及财务报表其他项目作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。
    D 智能交通业务收入的确认
    如财务报表附注五、30 所述，亿阳信通 2017 年度按照完工进度确认了智能
交通业务营业收入 2.99 亿元、营业成本 2.37 亿元。我们未能获取与该收入及成
本确认相关的信息与资料，包括完整反映实际工程进度的验工计价单、工程结算
书等，也无法实施替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法
确认亿阳信通是否恰当估计该等工程的完工进度、合同收入及合同费用，亦无法
确定是否有必要对营业收入、营业成本、往来款项、存货以及财务报表其他项目
作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。
    E 无形资产减值准备的计提
    如财务报表附注五、11 所述，亿阳信通本期对无形资产计提了 1.51 亿元的
资产减值准备。我们未能获取与该资产减值准备计提相关的信息与资料，包括对
可收回金额的估计、明细测算表等，导致无法执行重新计算程序，以获取充分、
适当的审计证据。我们无法确认该资产减值准备计提的准确性，亦无法确定是否
有必要对资产减值损失、无形资产及财务报表其他项目作出调整建议，以及无法
确定应调整的金额。
    F 与持续经营相关的多项重大不确定性
    亿阳信通 2017 年度亏损 24.8 亿元，期末净资产为 7.06 亿元。且由于诉讼事
项导致亿阳信通包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、多处
房产被冻结。此外，中国证券监督管理委员会立案调查尚未有最终结论。上述事
项表明，亿阳信通存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然
亿阳信通已在财务报表附注二中充分披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得
与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断亿阳信通
运用持续经营假设编制 2017 年度财务报表是否适当。
    ② 无法表示意见
    上述事项表明，亿阳信通存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确
定性，虽然亿阳信通已在财务报表附注二中充分披露了拟采取的改善措施，但我
                                    8
们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判
断亿阳信通运用持续经营假设编制 2017 年度财务报表是否适当。
    2）独立董事发表如下独立意见：
    独立董事对致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告、
董事会编制的《亿阳信通董事会对无法表示意见审计报告的专项说明》等进行了
认真审核，基本认可审计报告中导致无法表示意见的事项内容，同时也同意公司
董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，
尽快消除审计报告中“导致无法表示意见的事项”提及的内容，使公司持续、稳
定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。
    （二）在 2018 年 9 月 11 日董事会第七届十九次会议上，对以下事项发表了
独立意见：
    2018 年 9 月 11 日，公司召开董事会第七届十九次会议，审议了《关于 2016
年度第一期员工持股计划继续延长存续期的议案》。独立董事发表如下独立意见：
    本次员工持股计划延期的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    在审议此议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，
一致同意公司 2016 年度第一期员工持股计划存续期延长 12 个月。
    （三）在 2018 年 11 月 13 日，对以下事项发表了事前审核意见：
    2018 年 11 月 13 日，独立董事对公司第七届董事会第二十二次会议拟审议
的《关于选聘 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》发表如下事前审
核意见：
    因控股股东债务纠纷给公司带来的困境，公司已经向人民法院提出了司法重
整申请，为了确保重整工作有序地进行，保证 2018 年度年审工作顺利开展，有
效地保护公司和全体股东的利益，我们同意议案内容，同时提名致同会计师事务
所（特殊普通合伙）及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为候选机构在
公司董事会上进行审议。
    （四）在 2018 年 11 月 14 日董事会七届二十二次会议上，对以下事项发表
了独立意见：




                                    9
    2018 年 11 月 14 日，公司召开董事会第七届二十二次会议，审议《关于选
聘 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，独立董事就聘任致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构事项发表如下独立意见：
     1、公司在发出《关于选聘 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
前，已经取得了我们的事前认可。为了保证 2018 年度审计工作的独立、客观性，
我们同意将拟聘任的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）和致同会计师事务
所（特殊普通合伙）2 家机构提交本次董事会审议，其中独立董事陈晋蓉、杨放
春、万碧玉等 3 人同意选聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），独立董事
戴建平同意选聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
最终以董事会决议过半数通过为准。
    2、公司选聘 2018 年度财务审计和内控审计机构的决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在
损害全体股东及投资者合法权益的情形。
    （五）在 2018 年 11 月 20 日，对以下事项发表了事前审核意见：
    2018 年 11 月 20 日，独立董事对拟提交董事会第七届二十三次会议审议的
《关于公司 2018 年度日常关联交易额度预计的议案》及相关材料进行了认真审
阅，现对前述议案当中涉及的 2018 年度日常关联交易额度预计事项发表如下事
前意见：
    我们一致认为公司 2018 年度拟与关联人发生的日常关联交易系因公司开拓
医疗行业新市场及相关业务发展需要而开展的正常经营活动，该等关联交易均遵
循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关
联股东和中小股东利益的情形，同意提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
    （六）在 2018 年 11 月 21 日董事会第七届二十三次会议上，对以下事项发
表了独立意见：
    2018 年 11 月 21 日，公司召开了董事会第七届二十三次会议，审议《关于
公司 2018 年度日常关联交易额度预计的议案》，独立董事就上述议案发表根据
《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅相
关资料，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第七届董事会第二十三次会议
                                    10
所审议的《关于公司 2018 年度日常关联交易额度预计的议案》发表如下独立意
见：
    1、公司在董事会议召开前已将上述拟发生的关联交易事项，交由我们审阅，
我们同意将上述议案提交至公司第七届董事会第二十三次会议审议。
    2、经过对上述事项的初步审核，我们认为公司向海纳医信（北京）软件科
技有限公司采购软件及服务，以及海纳医信向公司购买技术服务均属公司正常生
产经营的需要。海纳医信为公司提供软件及服务具有明显的技术优势，有利于公
司开拓医疗行业市场和控制成本。其交易价格为公允的市场价格，符合公开、公
平的市场原则，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形。
    3、董事会对本次会议审议关联交易事项的表决、批准程序符合国家有关法
律、法规和《公司章程》的相关规定。

       四、公司治理及经营管理的总体评价
    作为公司独立董事，2018 年我们本着诚信与勤勉的态度，严格按照相关法
律、法规及公司制度的要求，忠诚地履行独立董事职责，审慎认真地行使公司和
股东赋予的权利，积极关注公司经营管理、发展战略和财务状况，对公司董事会
审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会科学、高效地决策，以
及公司的规范运作提供了专业化的支持，切实维护了全体股东特别是中小股东的
合法权益。
    2019 年，我们将继续勤勉尽职，提高专业水平和决策能力，坚持审慎、客
观、独立的原则，加强同公司管理层间的沟通与交流，认真履行独立董事职责,
为公司的发展建言献策，为董事会的科学决策提供宝贵的参考意见。我们也衷心
希望公司在董事会的领导下稳健经营、规范运作，不断提高盈利水平，努力树立
并维护公司诚实、守信的良好形象，继续切实维护全体股东的利益，为股东、为
社会创造更多价值！
    特此报告。


    独立董事：陈晋蓉、万碧玉、戴建平、杨放春



                                                 2019 年 4 月 25 日

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