*ST信通：关联交易管理制度2019-04-27
亿阳信通股份有限公司 关联交易管理制度
亿阳信通股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行
为，提高公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（2018 修订）、《上海证券交易所股票
上市规则》（2018 第二次修订）（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》以及《企业会计准则》等规定和《亿阳信通股份
有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）对公司关联交易行为管理的有关规定，
结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司关联交易的管理。公司从事与关联方的经济交
易活动，应遵守本制度的规定。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第四条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。
第二章 关联方和关联关系
第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担
任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持
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有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对上市
公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人视同为公司的关联
人：
（一）因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 关联关系是指在公司财务和经营决策中，关联方对公司直接或者
间接控制或施加重大影响的方式或者途径。公司与关联方的关联关系主要包括关
联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系等。
第十条 公司与关联方关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司
进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易和关联交易价格
第十一条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的可能
导致转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
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（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式原则认定的
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公
司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投
资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。
第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
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可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联人报备
第十六条 公司证券事务部负责公司关联人名单及关联关系信息的收集，并
及时向上海证券交易所网站“上市公司专区”填报或更新公司关联人名单及关联
关系信息。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司证券事务部。
第十八条 关联自然人应及时向公司证券事务部报告本人及关系密切的家
庭成员的姓名、身份证号码、与上市公司存在的关联关系说明等关联人信息，信
息发生变更时应及时通报公司。
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关联法人应向公司申报法人名称、全国统一社会信用代码、与上市公司存在
的关联关系说明等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司证券事务部。
第十九条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、全国统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、全国统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第五章 关联交易披露及审批权限
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十一条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
及时披露。
第二十二条 公司与关联方之间的单次关联交易（公司获赠现金资产、提
供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 1000 万元以下，或占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 1%以下的关联交易，以及公司与关联方就同一标
的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 1000 万元
以下，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以下的关联交易，由总裁
批准。
第二十三条 公司与关联方之间的单次关联交易（公司获赠现金资产、提
供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以下或占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以下之间（不包括 5%）的关联交易，以及公司与关联
方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额
在 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下（不包括 5%）
的关联交易，由董事会批准。
第二十四条 公司与关联方之间的单次关联交易金额高于 3000 万元且高
于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（上市公司获赠现金资
产和、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），以及公司与关联方就同一标
的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额高于 3000
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万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（上市公司获赠
现金资产、和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议通过后
提交股东大会审议。
第二十五条 独立董事应就公司重大关联交易发表意见。在公司董事会审
议重大关联交易事项（指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关
联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）之前，公司应取得二分之一以
上独立董事认可的书面意见。独立董事应当就重大关联交易对全体股东是否公平、
合理发表意见。必要时，经全体独立董事同意，独立董事可以聘请中介机构出具
专项报告，作为其判断的依据。公司应向独立董事提供为其做出独立判断所需的
重大关联交易事项的背景资料。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十六条 公司董事会应当就提交股东大会审议的关联交易事项对公
司的相关影响做出说明，包括但不限于关联交易对公司财务状况、经营成果的影
响以及交易对方的履约能力的分析等内容。
第六章 关联交易的决策程序
第二十七条 相关部门拟签署业务合同时，应根据《关联方名录》核查是
否为关联交易，涉及关联交易的应及时向总裁报告。总裁办公会议审议第二十二
条权限范围内的关联交易事项。
第二十八条 公司董事会审议符合第二十三条标准的关联交易事项，按照
下列程序进行决策：
（一）关联交易事项经总裁办公会议初审认可后，再由总裁责成有关职能部
门根据总裁办公会议决定，制作关联交易的详细书面报告和交易合同等有关文本，
然后提交董事会审议；
（二）公司董事会收到总裁的报告后，将关联交易事项的有关材料送达全体
独立董事及审计委员会审阅并出具意见；
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（三）经二分之一以上独立董事同意后，公司向全体董事发出召开董事会的
通知，董事会应就关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论；
（四）关联交易经董事会审议通过后实施。
第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人时，董事会应将该交易提交股东大会审议。
第三十条 公司股东大会审议符合第二十四条标准的关联交易事项时，按照
下列程序进行决策：
（一）履行第二十八条第（一）至（三）和第三十条规定的程序；
（二）公司董事会发布召开股东大会的通知，股东大会审议关联交易事项；
（三）关联交易经股东大会审议通过后实施。
第三十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第三十二条 公司为关联人或关联股东提供担保时，不论数额大小，均应
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三十三条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其决策程序应遵照本章的规定。
第七章 关联交易的信息披露
第三十四条 公司应当按照《股票上市规则》的规定，将关联交易以临时
报告形式进行披露。
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第三十五条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下
文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内
发生的重大关联交易事项。
第三十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
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（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。
第八章 关于日常经营性关联交易决策及披露的特别规定
第四十二条 公司与关联人首次进行第十一条第（十一）项至第（十五）
项所列的与日常经营相关的关联交易时，应视具体情况，按照第六章的有关规定
分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没
有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十四条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在定期报告
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中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签，相关业务部门应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议提交总裁办会议审议，总裁办会议审议通
过后，根据协议涉及的交易金额适用的决策权限提交董事会或者股东大会审议。
第四十五条 各类日常关联交易数量较多的，公司应当在披露上一年年度
报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第三十九条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会
或者股东大会审议并披露。
第四十六条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第九章 责任追究
第四十八条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，
协助、纵容关联方侵占公司资产、损害 公司利益时，公司董事会将视情节轻重
对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免，并有权根据公司遭受
损失的程度向其提出赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。公司各部门在
处理关联交易事项过程中存在失职、渎职行为，致使公司受到影响或遭受损失的，
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公司有权视情节轻重对直接责任人予以批评、警告、直至解除其职务的处分。
第十章 附则
第五十条 本制度未尽事宜，依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定以及《公司章程》的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按
国家有关规定和《公司章程》的规定执行。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实行。
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2019 年 4 月 25 日
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