*ST信通：关于上交所对公司2019年度业绩预告更正相关事项二次问询函的回复公告2020-04-02
证券代码：600289 股票简称：*ST 信通 公告编号：临 2020－061
亿阳信通股份有限公司
关于上交所对公司 2019 年度业绩预告更正相关事项
二次问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
亿阳集团重整计划执行存在重大不确定性，有破产清算风险
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东亿阳集团股份有限公
司（以下简称“亿阳集团”）的重整资金 7 亿元未能按照重整计划草案要求于 2020
年 3 月 28 日前到账。
根据重整计划草案，重整投资人需向亿阳集团投资不低于 12 亿元，其中，
6.15 亿元用于清偿亿阳集团及其关联方对公司的资金占用(或有)；3.17 亿元用于
支付破产费用，清偿共益债务、职工债权、税款债权及普通债权中现金清偿部分；
2.68 亿元用于支付重整执行费用、补充公司后续发展所需资金。
重整计划规定的重整资金未能如期支付，相关债权的清偿（包括现金清偿、
转股）支付能否完成均存在不确定性，亿阳集团现在仍存在重整计划不能执行，
被法院宣告破产清算的风险。
公司净资产可能继续为负的风险
公司 2018 年度经审计的期末净资产为负值，如果出现在公司 2019 年年报披
露前亿阳集团重整计划不能执行完毕或亿阳集团破产清算的情形，公司 20.32 亿
元预计负债将不能全部转回。在此情况下，公司存在 2019 年度经审计的期末净
资产继续为负值的风险。
公司存在暂停上市的风险
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公司 2019 年度业绩预告中的非经常性损益事项与亿阳集团重整计划执行进
展及结果息息相关，具有重大不确定性。鉴于公司 2018 年度经审计的期末净资
产为负值，以及连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易
所股票上市规则》14.1.1 条第（一）项和第（二）项的规定，如果公司 2019 年
度经审计的净利润或期末净资产仍然为负值，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定，公司股票可能在 2019 年年度报告披露后被暂停上市。请投资
者注意投资风险。
公司 20.32 亿预计负债的转回存在不确定性风险
公司在 2020 年 3 月 3 日业绩更正公告中对预计负债 20.32 亿元转回，判断
的依据是亿阳集团重整方案最终能够执行完毕，主要包括方案中的重整投资资金
到位以及方案中具体的：（1）以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至债
权人指定的银行账户，或已提存至受管理人监督的公司银行账户；（2）按照重
整计划规定对留债清偿债权已经作出明确清偿安排（拟处置财产对应的有财产担
保债权除外）；（3）转股债权人已经将转股债权直接通过第三方持股转为亿阳
集团股份（拟处置财产对应的有财产担保债权除外）；（4）根据重整计划规定
需要预留的偿债资金已划入指定银行账户，需要预留股份划转至管理人指定第三
方名下）。并最终取得法院的重整执行完毕的裁定，免除公司的担保责任。而重
整计划执行完毕的时间存在不确定性，如在 2019 年年报披露前公司判断亿阳集
团不能将重整方案最终执行完毕并取得法院裁定，公司将不能全部转回 20.32 亿
元预计负债。
公司全员工资无法及时发放的风险
目前公司经营状况受亿阳集团债务诉讼的影响日趋严重，现金流极度紧张，
重整资金未如期到位，公司现金流紧张状况无法缓解，已影响公司全员工资发放。
亿阳信通股份有限公司（以下简称“亿阳信通”或“公司”）于 2020 年 3
月 20 日收到上海证券交易所《关于对亿阳信通股份有限公司 2019 年度业绩预告
更正相关事项的二次问询函（上证公函【2020】0262 号，以下简称“《问询函》”），
根据相关要求，现将有关回复公告如下：
一、针对公司业绩预告更正涉及的相关会计处理，年审会计师称根据目
前已获取的审计证据，尚不能确定在重大方面是否符合《企业会计准则》的规
2
定，相关结论以年度审计报告为准。而 3 月 3 日公司业绩预告更正公告中，年
审会计师称其未发现公司在重大方面不符合《企业会计准则》的规定。请年审
会计师：（1）说明目前对业绩预告更正相关会计处理的意见，与 3 月 3 日存在
明显不一致的原因和依据；（2）结合会计准则的相关规定、重整计划草案内容
及其执行进展，进一步说明调整预计负债计提比例会计处理的时点以及需满足
的具体条件；（3）详细说明目前已获取的审计证据，并结合审计证据和《企业
会计准则》的相关规定，说明尚不能确定在重大方面是否符合《企业会计准则》
规定的论证过程；（4）结合上述论证过程，说明公司于 3 月 3 日披露业绩预告
更正公告的依据是否充分。
【年审会计师回复说明】
（1）哈尔滨市中级人民法院 2020 年 2 月 29 日裁定批准了亿阳集团股份有
限公司（以下简称“亿阳集团”）重整计划草案（裁定书编号：黑 01 破 5-2 号），
亿阳信通根据重整方案及向亿阳集团了解的信息，判断重整方案基本确定能够执
行完毕。公司在充分估计执行结果的情况下，对因未决诉讼担保事项计提的预期
信用损失按照《企业会计准则》的相关规定重新计算，近而对 2019 年度的预计
财务数据进行了调整，并于 2020 年 3 月 3 日公告了编号为临 2020-036 的“2019
年年度业绩预告更正”，公告中已对相关风险进行提示。
我们在出具《关于亿阳信通股份有限公司 2019 年度业绩预告盈利预审计的
更正情况说明》前，向公司获取了亿阳集团重整方案，对方案的可行性及执行结
果进行分析，我们认为方案中重整投资资金能否到位和债转股能否实施是方案执
行完毕的关键内容，同时我们也向集团了解了投资资金的安排情况；债转股及其
他条款的安排计划；并咨询律师，如果亿阳集团重整方案实施完毕，对亿阳信通
担保责任免除的律师意见。根据《企业会计准则 22 号-金融工具确认和计量》及
应用指南规定，财务担保合同的预期信用损失是以发生违约的风险为权重的金融
工具信用损失的加权平均值。公司考虑了各种情形下的损失率，调整了对预计负
债的估计。由于新金融工具准则对于预期信用损失计量如何考虑期后事项没有明
确规定，我们认为可以参考资产负债表日后事项准则进行处理。因为重整已经在
进行，期后法院批准了重整计划，且预计重整成功概率较高，即资产负债表日后
证据表明需要调整原先确认的减值金额。因此我们当时的意见是“我们未发现任
3
何迹象表明公司对业绩预告更正的相关依据在重大方面不符合《企业会计准则》
的规定”。
2020 年 1 月 31 日和 3 月 3 日出具的业绩预告说明均根据当时可以获得的证
据进行预计，公司前期业绩预告中预计负债转回反映了当时的情况。后期将根据
重组方案的进展及时调整预计并更新对担保义务的预期信用损失的估计。
截至 2020 年 3 月 20 日，在向贵所出具的回复说明时，我们了解到，重整投
资人的预付款 5,000 万元仍未到位，第一部分合计 7 亿元重整投资资金的渠道、
方式、相关接收账户等仍未具体落实安排，与重整方案要求的 2020 年 3 月 28
日的到位时间相距仅 8 天，且因新冠肺炎疫情影响，我国对入境人员的隔离要求
等因素，7 亿元重整投资资金能否如期到位具有较大的不确定性。7 亿元重整投
资资金作为重整方案中的重要组成部分，如未能得到有效执行，将会影响重整方
案实施的结果，对公司的估计预期信用损失违约概率会产生重大影响。在我们出
具亿阳信通 2019 年度财务报表审计报告前，如未能获取充分适当的审计证据，
可能会对我们的审计报告意见类型产生影响。
因为随着时间的推移，情况的变化，重整计划按期推进的不确定性加大，从
预期信用损失角度考虑，重整成功的概率难以预计，进而导致预计负债的金额无
法确定，所以我们于 2020 年 3 月 20 日向贵所出具的专项说明意见为“不能确定
在重大方面是否符合《企业会计准则》的规定”。
（2）因财务担保合同预期信用损失确认的预计负债，系按照《企业会计准
则 22 号-金融工具确认和计量》并结合资产负债表日后事项确定，而预期信用损
失的计量主要取决于亿阳集团重整方案的执行情况，当对亿阳集团的重整是否成
功的预期改变时，如预期出现不能执行或无法执行、不能免除亿阳信通担保责任
的情形时，公司应及时调整对损失率的估计。
（3）目前，我们已获取了亿阳集团重整方案、亿阳信通对亿阳集团对外债
务不（再）承担连带担保责任的法律意见书、上海华图融资租赁有限公司关于重
整资金情况的说明、向公司了解了战投资金的到位情况等。由于取得的证据有限，
尤其是尚无证据证明重整一定会成功。我们认为，随着时间的推移，重整计划按
期推进的不确定性加大，从预期信用损失角度考虑重整成功的概率不断变化，因
此需要随时更新对预期信用损失的预计。
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（4）如前所述，公司在 2020 年 3 月 3 日披露业绩预告更正内容，系考虑资
产负债表日后事项准则规定进行处理，因亿阳集团重整行为在资产负债表日已经
在进行，经债权人充分协商，期后法院批准了重整计划，且各方积极推进，预计
重整成功的概率较高，即资产负债表日后证据表明需要调整原先确认的减值金额
（调整原财务担保合同的预期信用损失）。我们认为，公司于 2020 年 3 月 3 日披
露业绩预告更正公告的依据比较充分。
二、根据问询函回复和前期披露，对于调整计提比例转回预计负债 20.32
亿元事项，公司称转回预计负债会计处理需满足重整计划执行视为完毕这一条
件。如果重整计划执行出现与公司相关的重大风险，上述预计负债调整可能出
现重大偏差。截至 3 月 17 日，重整投资人尚未支付 5000 万元预付款，目前尚
不能保证资金能够如期到位。请公司和控股股东：（1）充分揭示上述会计处理
存在的不确定性，重点提示公司股票仍然面临暂停上市的风险；（2）补充披露
目前重整计划的最新进展，包括债权人对亿阳集团的增资扩股工作以及重整投
资人的投资进度；（3）目前离 3 月 28 日付款日期只有一周左右的情况下，重整
投资人尚不能保证资金能如期到位的原因和合理性，重点提示资金不能如期到
位对重整方案执行的风险。
【公司及控股股东回复说明】
（1）2019 年 11 月，中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民
法院”）发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民会议纪要》）。
《九民会议纪要》第 17、18、22 条规定，上市公司未经股东大会决议对外提供
的关联担保行为，债权人没有根据《公司法》第 16 条的规定审查公开披露的股
东大会决议，构成恶意，担保合同无效。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》（以下
简称《担保法解释》）第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错
的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、
担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的
二分之一；第八条规定，主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担
保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过
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债务人不能清偿部分的三分之一。
在《九民会议纪要》正式出台之后，公司有四起担保相关涉诉事项在最高人
民法院进行审理，其中有两起被最高人民法院发回重审；另外两起，被最高院认
定担保无效，判定部分赔偿责任，即公司对亿阳集团不能清偿部分承担 50%赔偿
责任。详情请见下述事项 5 第（2）部分。
2019 年 11 月至今，公司涉诉事项进展如下：
序 涉案本金
原告 司法机关 涉诉进展
号 （万元）
生效判决：公司胜诉、和解及原告撤诉
大通资产管理（深 北京市第四中级人民 一审判决生效，公司不承担
1 9,400
圳）有限公司 法院 担保责任
天合国际融资租赁
2 广东省高级人民法院 33,700 和解，公司不承担赔偿责任
有限公司
上海点荣金融信息 上海市黄浦区人民法 原告撤诉，公司不承担赔偿
3 3,055
服务有限责任公司 院 责任
北京市海淀区人民法 原告撤诉，公司不承担赔偿
4 张翠 3,000
院 责任
上海寰金资产管理 北京市海淀区人民法 原告撤诉，公司不承担赔偿
5 6,000
有限公司 院 责任
生效判决：公司承担亿阳集团不能清偿部分 50%范围的赔偿责任
二审判决生效，公司承担亿
北京天元天润投资
6 山东省高级人民法院 9,975.66 阳集团不能清偿部分 50%
有限公司
范围内的赔偿责任
二审判决生效，公司承担亿
安徽华地恒基房地 中华人民共和国最高
7 20,000 阳集团不能清偿部分 50%
产有限公司 人民法院
的赔偿责任
二审判决生效，公司承担亿
吉林柳河农村商业 中华人民共和国最高
8 20,000 阳集团不能清偿部分 50%
银行股份有限公司 人民法院
的赔偿责任
原告起诉被驳回、公司一审胜诉及撤销一审判决发回重审
乐赚财富投资管理 上海市黄浦区人民法
9 10,000 原告被驳回起诉
（上海）有限公司 院
德清鑫垚管理咨询
浙江省杭州市中级人
10 合伙企业（有限合 5,000 公司一审胜诉
民法院
伙）
6
序 涉案本金
原告 司法机关 涉诉进展
号 （万元）
乐赚财富投资管理 青岛市崂山区人民法
11 4,500 公司一审胜诉
（上海）有限公司 院
深圳国投商业保理 广东省深圳市中级人
12 6,868 公司一审胜诉
有限公司 民法院
中投鼎盛商业保理 浙江省杭州市中级人
13 10,204.7 公司一审胜诉
（深圳）有限公司 民法院
朝阳银行股份有限
14 辽宁省高级人民法院 8,500 撤销一审判决，发回重审
公司锦州分行
交银国际信托有限 中华人民共和国最高
15 40,000 撤销一审判决，发回重审
公司 人民法院
中国华融资产管理
中华人民共和国最高
16 股份有限公司黑龙 40,000 撤销一审判决，发回重审
人民法院
江省分公司
大同证券有限责任
17 上海金融法院 5,700 撤销一审判决，发回重审
公司
一审判决公司承担 50%连带清偿责任及 100%连带保证责任
汇前途（厦门）商 福建省厦门市中级人 一审判决，公司承担 50%连
18 3,600
业保理有限公司 民法院 带清偿责任
华融国际信托有限
19 北京市高级人民法院 50,000 公司一审败诉
责任公司
综上，如果亿阳集团不能重整成功，按照《担保法解释》、《九民会议纪要》
精神及已生效判决书的判决结果综合判断，公司应当不承担担保责任，根据谨慎
原则，公司仅在亿阳集团不能清偿部分承担不超过 50%的赔偿责任（即公司清偿
部分<=（债务总额-亿阳集团能被执行的清偿金额）/2）。《担保法解释》第一百
三十一条规定，本解释所称“不能清偿”指对债务人的存款、现金、有价证券、
成品、半成品、原材料、交通工具等可以执行的动产和其他方便执行的财产执行
完毕后，债务仍未能得到清偿的状态。因此，亿阳集团对其债务的清偿比例与公
司所需承担的赔偿数额息息相关。
2020 年 1 月 31 日，公司披露了《2019 年年度业绩预盈公告》。由于公告亿
阳集团重整尚未有结果，公司基于谨慎原则，按照亿阳集团可能会破产清算，且
清偿率非常低的情形，按照《九民会议纪要》精神及参照最高人民法院的两个判
例，估计财务担保合同的预期信用损失和违约概率，对相关预计负债进行了计提。
公司同时在公告中已提示，业绩预告中的非经常性损益与亿阳集团司法重整结果
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息息相关，具有重大不确定性。包括亿阳集团重整裁定结果在内的重大不确定性
如导致本次业绩预告出现重大偏差，公司将及时披露业绩预告的更正公告。
2020 年 2 月 29 日，哈尔滨中级人民法院裁定批准了亿阳集团重整计划草案。
在重整计划草案中，亿阳集团对其所负债务 100%清偿。由于法院已裁定批准亿
阳集团重整计划草案，而历年来上市公司或其控股股东破产重整成功概率较大。
公司通过对亿阳集团重整方案的可行性及执行结果进行分析，认为方案中重整投
资资金能否到位和债转股能否实施是方案执行完毕的关键内容，同时公司也向亿
阳集团了解了投资资金的安排情况；债转股及其他条款的安排计划；并咨询律师，
如果亿阳集团重整方案实施完毕，对公司担保责任免除的律师意见。经向亿阳集
团了解，重整计划预计于公司 2019 年年报披露前可以执行完毕，将对其债务 100%
清偿，即公司不应再承担清偿责任。公司判断，亿阳集团基本能够按照重整计划
完成重整，据此，公司调整了相关涉诉及担保事项的预期信用损失金额。公司于
2020 年 3 月 3 日披露了《2019 年年度业绩预告更正公告》，对预计负债计提金额
进行了调整。
《企业会计准则 22 号-金融工具确认和计量》（2017）要求上市公司在 2019
年 1 月 1 日起执行，公司于 2019 年 8 月 28 日召开第七届董事会第二十七次会议，
审议通过了《公司关于重要会计政策变更的议案》，自 2019 年 1 月 1 日起开始执
行上述准则。
对于一项经济行为的会计处理，在考虑适用具体准则时，需要根据业务、合
同等性质具体判断，因为各具体准则之间都是并列存在，并不会仅局限于适用某
一个准则，不考虑其他准则的规定，需要结合共同来规范处理（除非准则规定了
排他条件）。故：因财务担保合同引起的诉讼行为，系因财务担保引起的担保责
任按新金融工具准则确认的预计负债是计量方法的变化，需要同时考虑新金融工
具准则和资产负债表日后事项准则的规定。如同：一般诉讼事项同时考虑或有事
项和资产负债表日后事项准则，存货跌价同时考虑存货和资产负债表日后事项准
则等类似。因此，财务担保合同预期信用损失确认的预计负债，系按照《企业会
计准则 22 号-金融工具确认和计量》并结合资产负债表日后事项确定。
预期信用损失是以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均
值，影响亿阳信通因担保事项而导致现金流付出的情形主要有：亿阳集团重整成
8
功免除亿阳信通担保责任；亿阳集团不能重整成功，债权人继续向法院主张权利，
要求亿阳信通承担担保责任；亿阳集团对部分债务进行清偿，亿阳信通部分担责。
考虑前述三种情形，预期信用损失模型为：重整成功亿阳信通赔偿额*重整成功
概率+继续原诉讼赔偿额*继续诉讼的概率+亿阳集团偿还后赔偿额*亿阳集团偿
还的概率。当对亿阳集团重整是否成功的预期改变时，如预期出现不能执行或无
法执行、或由于亿阳集团无法 100%清偿债务而导致公司需承担清偿责任的情形
时，公司将及时调整对损失率的估计。
因此，公司在相关公告里多次提示了亿阳集团重整计划的执行可能存在影响
业绩预告更正公告中财务数据的不确定性风险。如果公司判断亿阳集团重整计划
草案执行出现与公司相关的重大风险，可能导致公司 2019 年度业绩预告更正公
告中非经常性损益事项的重大偏差，公司将及时对业绩预告进行调整并履行信息
披露义务。
由于截至本公告日亿阳集团重整资金 7 亿元仍未到账，按照重整计划规定，
如重整投资人在 2020 年 3 月 28 日前不能支付前两笔合计 7 亿元的，重整投资人
无条件退出。重整投资人受让的 20 亿股份自 2020 年 3 月 29 日起按如下分配：
10%用于向亿阳信通提供担保（或有）的债权人按照债权额同比例分配；10%为
拟处置财产担保对应的有财产担保债权预留；剩余部分向全体转股债权人同比例
补充分配；如 2020 年 3 月 28 日后亿阳集团选择重新确定战略投资人的，按照《企
业破产法》规定的债权额和债权人数双过半表决规则通过后实施。
重整计划规定的重整资金未能如期支付，相关债权的清偿（包括现金清偿、
转股）支付能否完成均存在不确定性，亿阳集团现在仍存在重整计划不能执行，
被法院宣告破产清算的风险。
公司正在积极与亿阳集团及管理人进行沟通，了解亿阳集团重整计划草案执
行的最新安排情况，重整资金在公司 2019 年年度报告披露前到账的可能性，以
及对重整方案执行的影响，对亿阳集团重整成功的可能性进行综合判断。根据亿
阳集团通知，2020 年 4 月 1 日亿阳集团债委会将召开会议对重整计划后续执行
情况进行研究讨论。公司将根据会议沟通结果判断亿阳集团重整计划的进展情况，
如果判断重整计划无法在 2019 年年报披露前执行完毕，公司将及时对业绩预告
更正的相关内容进行调整。
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（2）控股股东回复：目前，亿阳集团正在按照重整计划的规定推进相关工
作，包括但不限于督促重整投资人尽快落实资金；在管理人的监督下，注册成立
债转股的持股平台；成立专门小组推动南京三桥、北交所、光大证券股票等资产
处置及增资扩股等。亿阳集团债委会于 2020 年 3 月 28 日召开会议，决定按照法
院批准的重整计划继续执行，债委会成员单位派人进驻亿阳集团，与管理层共同
做好包括债转股在内的重整计划的执行和亿阳集团的后续管理工作。重整计划已
经哈尔滨市法院裁定批准，对全体债权人均有约束力，应当按照重整计划严格执
行。
（3）控股股东回复：由于不可抗力新冠肺炎疫情的严重影响，截止 2020
年 3 月 28 日，亿阳集团重整投资人上海华图融资租赁有限公司（以下简称“上
海华图”）及其指定的第三方或与相关方组成的联合体的首期投资款尚没有到位。
重整投资人通知本公司其依据全国人大法工委、最高人民法院、黑龙江省高
级人民法院关于新冠疫情有关法律问题的政策，向哈尔滨市中级人民法院和亿阳
集团管理人申请延长首期付款期限。黑龙江省高级人民法院《关于充分发挥司法
职能支持企业应对疫情服务保障企业健康发展的意见》第 14 条规定：“在办理破
产案件中充分考量疫情因素。疫情防控期间，企业破产重整投资者招募困难或者
无法制定可行重整计划草案的，破产重整时间可适当延长。”
在债权人不同意引进新的重整投资人或者提供资金支持的情况下，亿阳集团
将通过处置财产偿付破产费用、共益债务、职工债权和税款债权。重整计划执行
将面临较大风险和不确定性。
三、根据回复，重整管理人称重整计划得到执行后，亿阳集团及其保证
人对相应部分债权不再承担清偿义务，涉及亿阳信通保证担保债权，根据留债
和转股分类执行。上述回复未明确上市公司担保责任是否能够完全免除。请公
司控股股东重整管理人明确说明：（1）根据重整计划草案及后续执行，上市公
司为亿阳集团担保的全部债务中，完全得到清偿的部分以及留债部分各自的详
细信息；（2）上市公司在 3 月 20 日问询函回复中列表披露的上市公司承担保证
责任的债务处理是否符合重整计划，以及与重整中各债权人确认的债权债务是
否一致，并提供相关证明材料。
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【控股股东重整管理人回复说明】
亿阳集团管理人于 2020 年 3 月 20 日收到由亿阳集团转发的由公司移交的上
海证券交易所《关于对亿阳信通股份有限公司 2019 年度业绩预告更正相关事项
的二次问询函（上证公函【2020】0262 号，以下简称“《问询函》”），并将相关
事项对亿阳集团回复说明如下：
“一、根据你公司截至 2020 年 3 月 25 日汇报，重整投资人（上海华图融
资租赁有限公司及其合作方）很难在 2020 年 3 月 28 日前及时足额支付重整计划
规定的第一部分 7 亿元投资款，如果重整投资款不到位，须做好重整计划后续执
行工作。请你公司认真回复亿阳信通股份有限公司和证券交易机构问询，提示风
险，维护证券市场稳定。
二、管理人此前就证券交易机构问询对你公司作出了专项说明。就证券交
易机构再次问询的“（1）根据重整计划草案及后续执行，上市公司为亿阳集团担
保的全部债务中，完全得到清偿的部分以及留债部分各自的详细信息；（2）上市
公司在 3 月 20 日问询函回复中列表披露的上市公司承担保证责任的债务处理是
否符合重整计划，以及与重整中各债权人确认的债权债务是否一致，并提供相关
证明材料。”请你公司按照债权表及具体测算列表阐述清楚。根据《中华人民共
和国企业破产法》第二十三条、九十条规定，管理人监督重整计划执行，并向法
院报告工作。鉴于重整投资人（上海华图融资租赁有限公司及其合作方）第一部
分资金 7 亿元是否按照重整计划规定在 2020 年 3 月 28 日前到位，影响重整计划
后续执行，因此，管理人到 3 月 28 日向人民法院报告并作进一步说明。”
【控股股东回复说明】
（1）上市公司涉嫌/或有为亿阳集团提供担保债务的清偿信息已经在 2020
年 3 月 18 日的回复说明中详细列表说明。
（2）管理人根据最高人民法院对吉林柳河农村商业银行股份有限公司诉讼
案件的终审判决，重新审定的债权额为 247,292,088.25 元。除此之外，亿阳信通
在 3 月 20 日问询函回复中列表披露的上市公司承担担保责任的债务处理符合重
整计划的相关规定。亿阳集团管理人已经按照《破产法》的有关规定，对管理人
审核确认和法院临时确认的债权额提交第一次债权人会议进行核查，目前没有债
权人提出异议。
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【公司回复说明】
公司于 2020 年 3 月 20 日回复函中列表披露的上市公司承担保证责任（或有）
的债权债务系基于 2020 年 3 月 3 日披露业绩预告更正公告这一时点所确认的债
权债务，吉林柳河农村商业银行股份有限公司诉讼案件取得终审判决后重新审定
的债权额与前述已披露的数据存在差异。关于该案件的预计负债处理，公司已在
2020 年 3 月 11 日披露的《关于对上交所监管工作函的回复公告》中进行了说明。
四、根据问询函回复，债权人转股价格由原重整计划草案中 9.14 元债权
转为 1 元亿阳集团注册资本暂时调整为约 10.22 元债权转为 1 元亿阳集团注册资
本，与重整计划草案中的价格存在差异。公司和控股股东称转股价格调整不需
要经法院批准或债权人会议表决。请控股股东补充披露：（1）根据重整计划转
股价格调整的具体计算过程和调整程序，上述调整事项不需要经法院批准或债
权人会议表决的依据；（2）亿阳集团及重整管理人对上述价格调整的意见，是
否存在债权人异议的情况。
【公司控股股东回复说明】
（1）重整计划第八点第（一）项规定：“转股价格根据评估机构出具的《业
务板块市场价值咨询报告》、亿阳集团重整后的发展以及用于清偿债权股份总数
和转股债权总额综合确定。”亿阳集团用于清偿债权的股份总数为 1,921,568,627
股。转股价格将随哈尔滨市中级人民法院临时确认债权的裁定确认和特定财产
（拟处置担保财产、香港亿阳实业有限公司油井资产）的处置、评估或权属确认
而发生变化，最终以哈尔滨市中级人民法院裁定确认的债权性质、债权额及特定
财产处置、评估及确权结果进行调整、确定。转股价格的调整不需要法院批准或
债权人会议表决。
（2）亿阳集团认为上述转股价格调整符合重整计划的规定，并已经于 2020
年 3 月 8 日就转股价格调整向债权人发出了专门的说明。
五、根据问询函回复，公司认为若重整投资人退出，在债权人获得额外
股份清偿的情况下，相关债权人也不应再就上述债务对上市公司进行追索。请
公司及控股股东补充披露：（1）若重整投资人未能在 3 月 28 日投资 7 亿元，重
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整计划的执行是否存在重大不确定性，公司前期业绩预告更正中预计负债转回
是否需要进行更正，请会计师发表意见；（2）公司认为相关债权人不应再就上
述债务对上市公司进行追索的意见，是否征求了债权人的意见，后续是否存在
诉讼纠纷的可能，以及目前涉诉的保证案件审理进展情况。
【公司及控股股东回复说明】
（1）公司在 2020 年 3 月 3 日业绩更正公告中对预计负债 20.32 亿元转回，
判断的依据是亿阳集团重整方案最终能够执行完毕，主要包括方案中的重整投资
资金到位以及方案中具体的：（1）以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至
债权人指定的银行账户，或已提存至受管理人监督的公司银行账户；（2）按照重
整计划规定对留债清偿债权已经作出明确清偿安排（拟处置财产对应的有财产担
保债权除外）；（3）转股债权人已经将转股债权直接通过第三方持股转为亿阳集
团股份（拟处置财产对应的有财产担保债权除外）；（4）根据重整计划规定需要
预留的偿债资金已划入指定银行账户，需要预留股份划转至管理人指定第三方名
下）。并最终取得法院的重整执行完毕的裁定，免除公司的担保责任。
公司已在相关公告里多次提示了亿阳集团重整计划的执行可能存在影响业
绩预告更正公告中财务数据的不确定性风险。7 亿元重整投资资金作为亿阳集团
重整计划草案的重要组成部分，如未能得到有效执行，将会影响重整方案实施的
结果，对公司估计预期信用损失违约概率会产生重大影响，具有重大不确定性。
截至本公告日，7 亿元重整资金未能到帐，公司正在积极与亿阳集团及管理人进
行沟通，了解亿阳集团重整计划草案执行的最新安排情况，重整资金在公司 2019
年年度报告披露前到账的可能性，以及对重整方案执行的影响，对亿阳集团重整
成功的可能性进行综合判断，如果公司判断亿阳集团重整计划草案执行出现与公
司相关的重大风险，可能导致公司 2019 年度业绩预告更正公告中非经常性损益
事项的重大偏差，公司将及时对业绩预告进行调整并履行信息披露义务。
【年审会计师对上述回复（1）的说明意见】
如我们在 2020 年 3 月 3 日出具的业绩预告更正说明所述，公司对预计负债
转回的依据，我们未发现其在重大方面不符合《企业会计准则》的规定。
7 亿元重整投资资金作为重整方案中的重要组成部分，如未能得到有效执行，
将会影响重整方案实施的结果，对公司估计预期信用损失违约概率会产生重大影
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响。随着时间的推移，情况的变化，重整计划按期推进的不确定性加大，从预期
信用损失角度考虑，重整成功的概率难以预计，进而导致预计负债的金额无法确
定。就目前情况看，我们无法判断公司是否需要对前期业绩预告更正中预计负债
转回进行更正。在我们出具亿阳信通 2019 年度财务报表审计报告前，如仍未能
获取充分适当的审计证据，可能会对我们的审计报告意见类型产生影响。
（2）因控股股东亿阳集团的债务纠纷，公司从法院提供的诉讼文件及亿阳
集团提供的相关文件中发现有公司涉嫌为亿阳集团提供担保的文件。公司一直积
极采用必要的法律手段，积极应诉，维护公司和股东利益。在亿阳集团重整过程
中，均由亿阳集团负责与相关债权人进行沟通及协商。亿阳集团称其重整计划在
制订过程中征求了债权人委员会的意见，并通过债委会征求了债权人的意见，且
重整计划经过债权人表决，法院裁定批准。根据《破产法》的相关规定，经法院
批准的重整计划对全体债权人均具有约束力。
在《九民会议纪要》正式出台之后，在最高人民法院审理的案件中，其中
两起，即交银国际信托有限公司与公司、亿阳集团、邓伟金融借款合同纠纷一案
二审[（2019）最高法民终 111 号]以及中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省
分公司、江西省分公司与公司、亿阳集团、亿阳集团阜新工贸有限公司、邓伟借
款合同纠纷一案二审[（2019）最高法民终 905 号]，被最高人民法院发回重审；
其中两起，安徽华地恒基房地产有限公司与公司、亿阳集团借款合同纠纷一案二
审[（2019）最高法民终 451 号]以及吉林柳河农村商业银行股份有限公司与公司、
亿阳集团、邓伟合同纠纷一案[（2019）最高法民终 1603 号]，被最高人民法院
认定担保无效，判定部分赔偿责任，即，公司对亿阳集团不能清偿部分承担 50%
赔偿责任。
涉及公司提供担保（或有）的债务目前大部分正处于诉讼仲裁过程中（已
经做出生效法律文书的除外），重整计划的执行不影响诉讼仲裁程序的推进。
根据《九民会议纪要》精神及最高人民法院的判例，公司不承担担保责任，
只承担部分赔偿责任。根据法院裁定批准的亿阳集团重整计划草案，若亿阳集团
严格按照重整计划草案执行，则当重整投资人退出时，债权人将获得额外股份清
偿，从而重整计划构成对普通债权人 100%清偿，在该等情况下，根据重整计划
草案第九项第（一）项的要求及《担保法解释》第一百三十一条规定中对“不能
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清偿”的解释，自完成股份的工商变更登记后，公司也不再承担赔偿责任。综上，
公司认为债权人不应再对上市公司进行追索。
截至目前，公司涉诉的保证案件审理进展情况如下：
公司涉及控股股东的担保诉讼共计 44 笔，金额 470,899 万元（本金），未
诉担保 26,050 万元（本金），合计担保总额为 496,949 万元（本金）。涉诉事项中，
有 10 笔生效判决为公司需承担全部或部分责任，合计本金总额为 92,743.67 万元，
其中已被法院司法拍卖及扣划执行的金额为 20,891.82 万元（含利息）；另有 10
笔，本金共计 79,388.24 万元，公司不承担担保责任：其中 6 笔为公司胜诉（合
计本金 34,533.24 万元）、1 笔为与债权人和解（本金为 32,800 万元）、3 笔为债
权人撤诉（合计本金 12,055 万元）；其余诉讼尚处于司法程序中，合计本金为
273,779.29 万元。公司在收到相关法律文书后均及时进行了信息披露，详情请见
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
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