致：上海证券交易所

    我们收到亿阳信通股份有限公司于 2020 年 3 月 21 日转呈的
贵所《关于对亿阳信通股份有限公司 2019 年度业绩预告更正相关事
项的二次问询函》（上证公函【2020】0262 号），现针对年审会计师
需说明事项回复如下：

一、针对公司业绩预告更正涉及的相关会计处理，年审会计师称根据
目前已获取的审计证据，尚不能确定在重大方面是否符合《企业会计
准则》的规定，相关结论以年度审计报告为准。而 3 月 3 日公司业绩
预告更正公告中，年审会计师称其未发现公司在重大方面不符合《企
业会计准则》的规定。请年审会计师：

（1）说明目前对业绩预告更正相关会计处理的意见，与 3 月 3 日
存在明显不一致的原因和依据；（2）结合会计准则的相关规定、重整
计划草案内容及其执行进展，进一步说明调整预计负债计提比例会计
处理的时点以及需满足的具体条件；（3）详细说明目前已获取的审计
证据，并结合审计证据和《企业会计准则》的相关规定，说明尚不能
确定在重大方面是否符合《企业会计准则》规定的论证过程；（4）结
合上述论证过程，说明公司于 3 月 3 日披露业绩预告更正公告的依
据是否充分。

会计师回复：

    （1）哈尔滨市中级人民法院 2020 年 2 月 29 日裁定批准了亿阳
集团重整计划草案（裁定书编号：黑 01 破 5-2 号），亿阳信通股份有
限公司（以下简称：亿阳信通或公司）根据重整方案及向亿阳集团了
解的信息，判断重整方案基本确定能够执行完毕。公司在充分估计执
行结果的情况下，对因未决诉讼担保事项计提的预期信用损失按照
《企业会计准则》的相关规定重新计算，近而对 2019 年度的预计财
务数据进行了调整，并于 2020 年 3 月 3 日公告了编号为临 2020-036
的“2019 年年度业绩预告更正”，公告中已对相关风险进行提示。

    我们在出具《关于亿阳信通股份有限公司 2019 年度业绩预告盈
利预审计的更正情况说明向》前，向公司获取了亿阳集团重整方案，
对方案的可行性及执行结果进行分析，我们认为方案中重整投资资金
能否到位和债转股能否实施是方案执行完毕的关键内容，同时我们也
向集团了解了投资资金的安排情况；债转股及其他条款的安排计划；
并咨询律师，如果亿阳集团重整方案实施完毕，对亿阳信通担保责任
免除的律师意见。根据《企业会计准则 22 号-金融工具确认和计量》
及应用指南规定，财务担保合同的预期信用损失是以发生违约的风险
为权重的金融工具信用损失的加权平均值。公司考虑了各种情形下的
损失率，调整了对预计负债的估计。由于新金融工具准则对于预期信
用损失计量如何考虑期后事项没有明确规定，我们认为可以参考资产
负债表日后事项准则进行处理。因为重整已经在进行，期后法院批准
了重整计划，且预计重整成功概率较高，即资产负债表日后证据表明
需要调整原先确认的减值金额。因此我们当时的意见是“我们未发现
任何迹象表明公司对业绩预告更正的相关依据在重大方面不符合《企
业会计准则》的规定”。

    2020 年 1 月 31 日和 3 月 3 日出具的业绩预告说明均根据当时可
以获得的证据进行预计，公司前期业绩预告中预计负债转回反映了当
时的情况。后期将根据重组方案的进展及时调整预计并更新对担保义
务的预期信用损失的估计。

    截至 2020 年 3 月 20 日，在向贵所出具的回复说明时，我们了解
到，重整投资人的预付款 5000 万元仍未到位，第一部分合计 7 亿元
重整投资资金的渠道、方式、相关接收账户等仍未具体落实安排，与
重整方案要求的 2020 年 3 月 28 日的到位时间相距仅 8 天，且因新冠
肺炎疫情影响，我国对入境人员的隔离要求等因素，7 亿元重整投资
资金能否如期到位具有较大的不确定性。7 亿元重整投资资金作为重
整方案中的重要组成部分，如未能得到有效执行，将会影响重整方案
实施的结果，对公司的估计预期信用损失违约概率会产生重大影响。
在我们出具亿阳信通 2019 年度财务报表审计报告前，如未能获取充
分适当的审计证据，可能会对我们的审计报告意见类型产生影响。

    因为随着时间的推移，情况的变化，重整计划按期推进的不确定
性加大，从预期信用损失角度考虑，重整成功的概率难以预计，进而
导致预计负债的金额无法确定，所以我们于 2020 年 3 月 20 日向贵所
出具的专项说明意见为“不能确定在重大方面是否符合《企业会计准
则》的规定”。

    （2）因财务担保合同预期信用损失确认的预计负债，系按照《企
业会计准则 22 号-金融工具确认和计量》并结合资产负债表日后事项
确定，而预期信用损失的计量主要取决于亿阳集团重整方案的执行情
况，当对亿阳集团的重整是否成功的预期改变时，如预期出现不能执
行或无法执行、不能免除亿阳信通担保责任的情形时，公司应及时调
整对损失率的估计。

    （3）目前，我们已获取了亿阳集团重整方案、亿阳信通对亿阳
集团对外债务不（再）承担连带担保责任的法律意见书、上海华图融
资租赁有限公司关于重整资金情况的说明、向公司了解了战投资金的
到位情况等。由于取得的证据有限，尤其是尚无证据证明重整一定会
成功。我们认为，随着时间的推移，重整计划按期推进的不确定性加
大，从预期信用损失角度考虑重整成功的概率不断变化，因此需要随
时更新对预期信用损失的预计。

    （4）如前所述，公司在 2020 年 3 月 3 日披露业绩预告更正内容，
系考虑资产负债表日后事项准则规定进行处理，因亿阳集团重整行为
在资产负债表日已经在进行，经债权人充分协商，期后法院批准了重
整计划，且各方积极推进，预计重整成功的概率较高，即资产负债表
日后证据表明需要调整原先确认的减值金额（调整原财务担保合同的
预期信用损失）。我们认为，公司于 2020 年 3 月 3 日披露业绩预告更
正公告的依据比较充分。

    二、根据问询函回复，公司认为若重整投资人退出，在债权人获
得额外股份清偿的情况下，相关债权人也不应再就上述债务对上市公
司进行追索。请公司及控股股东补充披露：（1）若重整投资人未能在
3 月 28 日投资 7 亿元，重整计划的执行是否存在重大不确定性，公
司前期业绩预告更正中预计负债转回是否需要进行更正，请会计师发
表意见。
    公司回复：

    公司在 2020 年 3 月 3 日业绩更正公告中对预计负债 20.32 亿元
转回，判断的依据是亿阳集团重整方案最终能够执行完毕，主要包括
方案中的重整投资资金到位以及方案中具体的：（1）以现金方式向债
权人分配的偿债资金已分配至债权人指定的银行账户，或已提存至受
管理人监督的公司银行账户；（2）按照重整计划规定对留债清偿债权
已经作出明确清偿安排（拟处臵财产对应的有财产担保债权除外）；
（3）转股债权人已经将转股债权直接通过第三方持股转为亿阳集团
股份（拟处臵财产对应的有财产担保债权除外）；（4）根据重整计划
约定需要预留的偿债资金已划入指定银行账户，需要预留股份划转至
管理人指定第三方名下）。并最终取得法院的重整执行完毕的裁定，
免除公司的担保责任。

    公司已在相关公告里多次提示了亿阳集团重整计划的执行可能
存在影响业绩预告更正公告中财务数据的不确定性风险。7 亿元重整
投资资金作为亿阳集团重整计划草案的重要组成部分，如未能得到有
效执行，将会影响重整方案实施的结果，对公司估计预期信用损失违
约概率会产生重大影响，具有重大不确定性。截至本公告日，7 亿元
重整资金未能到帐，公司正在积极与亿阳集团及管理人进行沟通，了
解亿阳集团重整计划草案执行的最新安排情况，重整资金在公司 2019
年年度报告披露前到账的可能性，以及对重整方案执行的影响，对亿
阳集团重整成功的可能性进行综合判断，如果公司判断亿阳集团重整
计划草案执行出现与公司相关的重大风险，可能导致公司 2019 年度
业绩预告更正公告中非经常性损益事项的重大偏差，公司将及时对业
绩预告进行调整并履行信息披露义务。

    会计师回复：

    如我们在 2020 年 3 月 3 日出具的业绩预告更正说明所述，公司
对预计负债转回的依据，我们未发现其在重大方面不符合《企业会计
准则》的规定。