证券代码：600289          证券简称：*ST 信通          公告编号：临 2021-027



                    亿阳信通股份有限公司
            关于第八届董事会第八次会议决议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     公司控股股东亿阳集团提请公司股东大会审议的《关于提请亿阳信通收
购亿阳集团股份有限公司不动产的提案》需待 2021 年 4 月 14 日亿阳集团临时股
东大会各项议案均审议通过后，方可于公司 2021 年第一次临时股东大会上进行
审议。
     本次交易涉及关联交易，详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿阳信通关于购买亿阳集团
不动产暨关联交易公告》（公告编号：临 2021-028）。


    亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 6 日收到控股股
东亿阳集团股份有限公司（以下简称“亿阳集团”）《关于提议亿阳信通股份有限
公司 2021 年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提请公司在 2021 年第一
次临时股东大会上审议亿阳集团所提交的《关于提请亿阳信通收购亿阳集团股份
有限公司不动产的提案》（以下简称“提案”）。公司于 2021 年 4 月 6 日-12 日以
通讯和网络会议方式召开第八届董事会第八次会议，审议上述关于亿阳集团提议
增加临时提案相关事项。2021 年 4 月 6 日，公司以 E-Mail 和微信方式向全体董
事、监事及高级管理人员发出了召开本次董事会会议的通知。本次应参加会议的
董事 11 人，实际参加会议的董事 11 人。


    一、会议审议及表决情况
    本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议通过
记名投票的方式，审议通过了《关于提请亿阳信通收购亿阳集团股份有限公司不
动产的提案》，同意提请公司股东大会审议以下事项：

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    1、同意公司或其子公司以合计不低于 3.25 亿元（含增值税）且不高于评估
值 3.4197 亿元（含增值税）作为交易价格收购亿阳集团名下不动产权证书号为 X
京房权证海字第 121878 号的不动产（以下简称“不动产”）。购买后三年内若公
司因经营需要等原因拟出售该项不动产，亿阳集团同意三年内以原交易价格回
购。
    2、提请公司股东大会授权公司董事会全权负责该项不动产收购所涉全部事
项，包括但不限于具体交易方案的设计、交易文件的协商及签署、交易的推进及
交割等。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事袁义祥先生、王晓宁
先生和韩东丰先生回避表决。
    本次交易涉及关联交易，详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿阳信通关于购买亿阳集团不
动产暨关联交易公告》（公告编号：临 2021-028）。


       二、本次交易的目的、交易程序及对公司的影响
    亿阳集团拟向阜新银行（出具保函的主体亦可为阜新银行总行或其他支行，
以下统称“阜新银行”）申请 3.5 亿元-4 亿元保函。根据重整计划的规定，阜新
银行作为亿阳集团担保债权人，其享有亿阳集团名下不动产权证书号为 X 京房
权证海字第 121878 号的不动产的抵押权，亿阳集团为其在不动产评估值范围内
留债金额 323,624,155.68 元。为便于阜新银行出具相关保函，亿阳集团拟出售该
项不动产，将交易价款中 323,624,155.68 元专项用于清偿阜新银行的债务，并相
应解除该项不动产抵押措施。
    综上，亿阳集团拟于 2021 年 4 月 14 日召开临时股东大会审议《关于公司出
售不动产给亿阳信通股份有限公司的议案》等议案。
    基于以上原因及亿阳集团已将该项不动产提供给公司办公使用，经公司董事
会审议通过，同意将该项提案提请公司股东大会审议（该项提案需待 2021 年 4
月 14 日亿阳集团临时股东大会各项议案均审议通过后，方可于公司 2021 年第一
次临时股东大会上进行审议）。
    该项不动产的交易程序为：①公司及亿阳集团股东大会通过该项不动产交易
议案；②阜新银行为亿阳集团出具 3.5 亿元-4 亿元保函；③就不动产交易形成具
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体的交易方案，并根据交易方案由亿阳集团与公司及/或其子公司签署具体交易
协议；④解除该项不动产保全措施；⑤亿阳集团和公司或其子公司办理该项不动
产过户手续（各付各税）；⑥阜新银行解除该项不动产抵押措施；⑦在该项不动
产不会再发生因亿阳集团的原因而被查封及抵押的情形、且公司已消除非经营性
资金占用与涉嫌违规担保事项的影响（以中国证监会立案调查结果为准）的前提
下，公司支付具体交易价款。
    公司或其子公司支付具体交易价款的前提是：a、亿阳集团同意在其重整执
行完毕之日起 36 个月内以 682,502,058.95 元等值的现金或有利于公司经营发展
的资产回购公司持有亿阳集团的全部股份；b、阜新银行同意向亿阳集团出具 3.5
亿元-4 亿元保函；c、若该项不动产过户登记在公司或其子公司名下后的三年内，
因公司经营需要等原因拟出售该项不动产，亿阳集团同意在三年内以原交易价格
回购；d、解除该项不动产的保全措施；e、亿阳集团与公司或其子公司办理完该
项不动产过户手续并解除该项不动产抵押措施，该项不动产不会再发生因亿阳集
团的原因而被查封及抵押的情形；f、公司已消除非经营性资金占用与涉嫌违规
担保事项的影响（以中国证监会立案调查结果为准）。


   三、独立董事发表独立意见情况
    1、独立董事就该项提案发表事前认可意见情况：
    独立董事认为：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，并已
经独立第三方机构出具了资产评估报告，估值合理，交易程序和付款条件均最大
限度保护了上市公司利益，不存在损害全体股东及上市公司的合法权益的情形，
不会对公司独立性产生影响。因此，同意将该项提案提交公司董事会审议，关联
董事应予以回避表决。
    2、独立董事发表独立意见情况：
    独立董事认为：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，并已
经独立第三方机构出具了资产评估报告，估值合理，交易程序和付款条件均最大
限度保护了上市公司利益，不存在损害全体股东及上市公司的合法权益的情形，
关联董事已按相关规则要求回避表决，不会对公司独立性产生影响。因此，同意
亿阳集团提请公司股东大会审议的该项提案内容，关联股东需回避表决。


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    四、重要风险提示
    基于以下情形，该项提案的执行具有不确定性，请广大投资者关注，注意投
资风险：
    1、该项提案需待 2021 年 4 月 14 日亿阳集团临时股东大会各项议案均审议
通过后，方可于公司 2021 年第一次临时股东大会上进行审议。
    2、该项不动产现仍处于有抵押和查封状态。但该项不动产交易过户等没有
实质性法律障碍，亿阳集团正在积极与相关人民法院沟通，但尚需时日。若公司
股东大会审议同意购买该项不动产，则公司在支付交易价款前，亿阳集团需先解
除该项不动产的抵押或查封等措施，令该项不动产产权明晰。
    3、若阜新银行未在公司 2021 年第一次临时股东大会后 5 日内向亿阳集团出
具 3.5 亿元-4 亿元保函，该项不动产交易终止。截至本公告日亿阳集团尚未得到
阜新银行同意开具相关保函的书面确认，本次不动产交易具有不确定性。
    4、公司或其子公司支付具体交易价款的前提是：a、亿阳集团同意在其重整
执行完毕之日起 36 个月内以 682,502,058.95 元等值的现金或有利于公司经营发
展的资产回购公司持有亿阳集团的全部股份；b、阜新银行同意向亿阳集团出具
3.5 亿元-4 亿元保函；c、若该项不动产过户登记在公司或其子公司名下后的三年
内，因公司经营需要等原因拟出售该项不动产，亿阳集团同意在三年内以原交易
价格回购；d、解除该项不动产的保全措施；e、亿阳集团与公司或其子公司办理
完该项不动产过户手续并解除该项不动产抵押措施，该项不动产不会再发生因亿
阳集团的原因而被查封及抵押的情形；f、公司已消除非经营性资金占用与涉嫌
违规担保事项的影响（以中国证监会立案调查结果为准）。
    公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、
规范性文件的要求，及时披露该交易的进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                            亿阳信通股份有限公司董事会
                                                 2021 年 4 月 14 日




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