亿阳信通股份有限公司
  关于对中证中小投资者服务中心股东质询建议函的回复


    2021 年 4 月 22 日，亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）收到中证
中小投资者服务中心有限公司（以下简称“投服中心”）股东质询建议函（投服
中心行权函【2021】25 号），投服中心对公司购买控股股东亿阳集团不动产相关
交易的商业合理性及是否损害公司及中小股东利益存在疑问，特向公司依法行使
股东质询建议权，具体如下：
    “根据公司对交易所问询函的回复，在本次交易中，公司购买控股股东不动
产的主要原因是为了促使控股股东加快履行其承诺并通过促成阜新银行开具保
函的方式作为控股股东履行承诺的保障。投服中心认为，公司在购买控股股东不
动产过户后，三年内可选择由控股股东以原交易价格回购该项资产，使得本次交
易具有控股股东向公司融资的性质。因此，未来回购的交易价格应在本次交易价
格的基础上增加合理溢价，方能确保本次交易的公允性。公司监事会在审议本次
交易议案时也指出，‘考虑到本次交易的原因及参考公司历史上的同类交易案例，
建议回购定价应结合市场情况在不低于本次交易价格的基础上有合理的溢价，确
保公司和全体股东利益。’
    投服中心建议公司在股东大会召开前向股东充分解释本次交易中由上市公
司购买控股股东不动产的必要性，同时对监事会提出的建议予以充分考虑，并说
明本次交易条件中股股东三年内回购价格的合理性。”


    就投服中心的以上问询，公司回复如下：
    亿阳集团 2019 年进入司法重整，哈尔滨中院和管理人通过公开遴选方式选
定沃克森（北京）国际资产评估有限公司为资产评估机构，并出具亿阳集团重整
资产评估报告。其中以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，对亿阳集团名下不动产
权证书号为 X 京房权证海字第 121878 号的不动产评估价值为 323,624,155.68 元。
按照重整计划规定，有财产担保债权人以抵押资产的评估值予以留债，超出部分
债权转股，因此阜新银行作为亿阳集团有财产担保债权人，享有该项不动产的抵
押权，亿阳集团为其在不动产评估值范围内留债金额为 323,624,155.68 元。
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    以该项不动产所在地为经营场所的亿阳集团北京业务中心坐落于北京西山
脚下，西五环边，风景优美，景色秀丽，为下沉式钢混结构，由世界顶级设计机
构美国 NBBJ 设计。
    在公司涉嫌为亿阳集团提供违规担保及其对公司资金占用尚未完全解决的
情形下，公司拟斥资 3.25 亿元至 3.42 亿元向控股股东购买该项不动产的主要原
因是为了促使亿阳集团加快履行其同意在重整计划执行完毕之日起 36 个月内以
682,502,058.95 元等值现金或有利于公司经营发展的资产回购公司持有亿阳集团
全部股份的承诺，并通过促成阜新银行向亿阳集团出具 3.5 亿元-4 亿元保函的方
式作为亿阳集团承诺支付回购公司持有亿阳集团对应部分股权价款的保障，以便
于加快推动亿阳集团解决公司相关问题的进程。由于该项不动产涉及抵押和查封
措施，亿阳集团在短时间内找到合适的购买方相对比较困难，而公司力求加快促
使阜新银行尽早开出相关保函作为亿阳集团支付回购公司持有其股权价款的保
障，进而尽快解决公司相关问题。因此经公司董事会审议通过，同意收购该项不
动产。公司又聘请了具有从事证券、期货业务资格的浙江中联耀信资产评估有限
公司对该项不动产进行重新评估，该项不动产在评估基准日 2020 年 12 月 31 日
的评估值为 34,197.00 万元，与 2019 年 3 月 31 日的评估值相差不大。
    公司已经充分重视并尊重了监事会意见，因此要求亿阳集团在公司欲出售该
项不动产时承诺以原价回购仅为公司此次收购的前提条件，未来公司将视经营情
况、不动产实际价值等诸多要素综合评估是否出售该项不动产、以何等价值出售
以及出售给谁，公司具有充分选择权，亿阳集团承诺以原价回购仅作为兜底条件。
据此，未来如果公司确因经营问题有出售需要，要求控股股东在三年内以原价回
购具有合理性，并不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
    并且，为了加快推动亿阳集团解决公司相关问题的进程，为了更好地保护公
司及中小股东利益，公司董事会决定购买该项不动产并在交易程序及具体支付交
易价款上均设置了严格的流程和前置条件，最大限度地保障了公司购买该项不动
产交易时的资金安全。详情请见公司已披露的《关于购买亿阳集团不动产暨关联
交易公告》（公告编号：临 2021-028）。公司向亿阳集团购买上述不动产有利于公
司加速解决目前所面临的问题，有利于改善公司经营的基本面，有利于真正提高
公司可持续经营能力，并不损害上市公司利益。
    此次公司拟购买的该项不动产尚存在抵押和查封措施，虽然该项不动产交易
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过户没有实质性法律障碍。在该项不动产的交易过程中可能会存在部分法院未按
照《企业破产法》的规定拖延或不配合解除查封、或其他法院未按照《企业破产
法》的规定查封该项不动产的风险，但鉴于公司在交易程序及具体支付交易价款
上均设置了严格的流程和前置条件，该等风险不会造成损害公司及中小股东利益
的情形。
    若公司 2021 年第一次临时股东大会后五日内阜新银行未向亿阳集团出具
3.5 亿元-4 亿元保函作为亿阳集团支付回购公司持有亿阳集团对应部分股权价款
的保障，此交易终止，也不会造成损害公司及中小股东利益的情形。


    公司非常重视投服中心及中小股东的问询，欢迎各位股东 4 月 23 日至公司
现场参加股东大会，同时对该项不动产进行实地考察。本次公司拟购买控股股东
不动产事项的具体内容，请参见公司此前已披露的相关公告。感谢广大投资者对
公司的关注，并提醒各位投资者理性投资，注意投资风险。




                                            亿阳信通股份有限公司董事会
                                                 2021 年 4 月 22 日




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