ST信通：亿阳信通关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告2021-06-30
证券代码：600289 股票简称： ST 信通 公告编号：临 2021－063
亿阳信通股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购用途：本次回购股份拟用于公司后续实施股权激励；
回购股份规模：：回购的资金总额不低于人民币4,000.00万元（含本数），
不高于人民币6,000.00万元（含本数）；
回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月；
回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币5.13元/股；
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：根据《上市公司收购管理办法》的相关规
定，公司控股股东亿阳集团应在2021年1月20日前将所持有的上市公司股份减持
至30%或者30%以下。截至本公告日，减持计划尚未按照2021年1月4日披露的《详
式权益报告书》中的承诺实施完毕。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理
人员在未来3个月、未来6个月暂无减持计划；若未来拟实施减持计划，公司将按
相关规定及时履行信息披露义务 。
相关风险提示：
1、本次回购股份方案需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审
议通过的风险；
2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价
格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟用于后续实施股权激励，若公司未能在法律、法规规定
的期限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；
4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
1/9
5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021 年 6 月 29 日，亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第八届第十一次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的方案的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。具体情况详见公司同日披露
的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2021-064）
（三）2021 年 6 月 28 日，董事长袁义祥先生向公司董事会提议回购公司股
份。提议的内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式
回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
2021 年 6 月 29 日，公司以现场及视频会议方式召开第八届董事会第十一次
会议审议上述回购股份提议，以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公
司同日披露的《亿阳信通股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告》（公
司编号：临 2021-062）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考
虑公司的实际经营、未来发展前景，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者
2/9
信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，
公司拟以自有资金回购部分公司股份，并将用于后续实施股权激励。
（二）拟回购股份的种类：A 股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之
日起不超过 6 个月，公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到最
高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次
回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
序号 回购用途 回购实施期限
（万股） 的比例（%） （万元）
自公司股东大会审
779.72 至
1 用于股权激励 1.24 至 1.85 4,000 至 6,000 议通过最终回购方
1,169.59
案之日起 6 个月内
3/9
按回购资金总额上限 6,000 万元、回购价格上限 5.13 元/股测算，预计回购股
份数量约为 1,169.59 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.85%；按回购资金总
额下限 4,000 万元、回购价格上限 5.13 元/股进行测算，预计回购股份数量约为
779.72 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.24%。具体回购股份的数量以回购
期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购自股东大会审议通过之日起至回
购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本
及无限售条件股份的比例相应变化。
（六）本次回购的价格：不超过人民币 5.13 元/股。
（七）本次回购的资金总额为 4,000-6,000 万元，资金来源全部为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购资金总额上限 6,000 万元、回购价格上限 5.13 元/股测算，预计回购股
份数量约为 1,169.59 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.85%；按回购资金总
额下限 4,000 万元、回购价格上限 5.13 元/股进行测算，预计回购股份数量约为
779.72 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.24%。假设本次回购股份全部用于
实施股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 按上限金额回购后 按下限金额回购后
股份类型 股份数量 占公司当前总 股份数量 占公司当前总 股份数量 占公司当前总
（股） 股本的比例 （股） 股本的比例 （股） 股本的比例
无限售条件
565,922,684 89.68% 554,226,778 87.83% 558,125,414 88.44%
的流通股
有限售条件
65,129,385 10.32% 76,825,291 12.17% 72,926,655 11.56%
的流通股
总股本 631,052,069 100.00% 631,052,069 100.00% 631,052,069 100.00%
4/9
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量
以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析。
1、截至 2021 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 232,972.89
万元，归属于上市公司股东的净资产为 149,263.56 万元，货币资金为 156,415.62
万元。
2、截至本公告日，因亿阳集团债务纠纷，冻结公司主要银行账户资金
93,262.39 万元；
3、假设此次回购使用资金达 6,000 万元上限，按截至 2021 年 12 月 31 日的
财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 2.58%。公司认为使用不超过人民币
6,000 万元回购股份，不会对公司经营活动、财务状况及未来持续经营产生重大
影响。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责维护
公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见。
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会的召集、
召开、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份将全部用于实施股权激励，符合公司实际经营情况和
财务状况，有利于充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进
公司可持续发展，也有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司
的价值认可，维护广大投资者利益。
5/9
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，回购资金总额不低于人民
币 4,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）。本次回购不会对公司经
营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备
可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明：
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出本次
回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
截至本次董事会决议日，公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员回
复未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划，在本次回购实施期间，
也不存在增持或减持公司股份的计划。但公司实际控制人及控股股东存在如下减
持承诺：
2021 年 1 月 21 日，公司披露了《亿阳信通股份有限公司关于控股股东未能
实施减持股份计划的公告》（公告编号：临 2021-004），公告内容为大连万怡投
资有限公司（以下简称“万怡投资”）因参与亿阳集团破产重整计划，自 2020
年 12 月 21 日亿阳集团完成股东工商变更登记之日起，已持有亿阳集团 51%股份，
成为亿阳集团的控股股东并间接控制上市公司，法院强制执行导致其间接控制的
上市公司股份比例由 0%一次性增加至 32.89%，万怡投资实际控制人王文锋成为
上市公司实际控制人。此次权益变动触及《上市公司收购管理办法》第五章间接
收购的情形。为避免全面要约，万怡投资决定根据《上市公司收购管理办法》第
6/9
五十六条要求，促使亿阳集团在 30 日内（2021 年 1 月 20 日前）通过协议转让不
低于 5%的股份方式将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下。
根据证监会的减持规则，在上市公司被证监会立案调查期间，上市公司大股
东不得减持股份。公司于 2017 年 12 月 6 日因涉嫌信息披露违法违规被证监会立
案调查，目前仍处于立案调查期间。同时，亿阳集团持有的公司股份目前仍处于
抵押和冻结状态。截至本公告日，亿阳集团尚未完成减持工作。亿阳集团将在公
司立案调查结束并符合减持规则要求、其持有公司的限售股解禁上市流通后，并
在与受让方和质权人经多轮协商已达成共识并解除股份冻结的基础上，尽快通过
协议转让方式完成减持工作。
（十三）提议人提议回购的相关情况。
提议人袁义祥先生系公司董事长。2021 年 6 月 28 日，提议人向公司董事会
提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心
和对公司股票价值的合理判断，综合考虑公司的实际经营、未来发展前景，有效
维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善
公司长效激励机制，促进公司长远发展，公司拟以自有资金回购部分公司股份，
并将用于后续实施股权激励。提议人在回购期间不存在增减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排。
本次回购的股份拟用于后续实施股权激励，公司如未能在股份回购实施完成
之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份具体将依据有关法
律法规和政策规定执行。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。本次回购拟用于后续实施股权激励，若公司未能实施上述用途，可能导致
公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分
保障债权人的合法权益。
（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股
份回购的具体情形和授权期限等内容。
7/9
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，
在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本
次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）
调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或
者终止实施本次回购方案；
4、开立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、决定聘请相关中介机构；
6、办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份方案需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审
议通过的风险；
2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区
间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟用于后续实施股权激励，若公司未能在法律、法规规定
的期限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；
4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在保证自身正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，
8/9
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相
关法律法规及《公司章程》规定履行审议程序和信息披露义务，并择机实施或终
止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意
投资风险。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2021 年 6 月 30 日
9/9
