东方证券承销保荐有限公司
关于
大连万怡投资有限公司
要约收购
亿阳信通股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年十二月
1
独立财务顾问声明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”）
接受亿阳信通股份有限公司（以下简称“亿阳信通”或“公司”）董事会委托，
担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由亿阳信通等相关机构及人员提供，并由提供方承
诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，
并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除亿阳信通等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信
息均来自公开渠道，包括但不限于亿阳信通最近三年一期的定期报告、资本市场
公开数据等。
本报告仅就本次大连万怡投资有限公司（以下简称“万怡投资”）要约收购
亿阳信通股份事宜发表意见，要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司
产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独
立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有
任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读亿阳信
通发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
1
目录
独立财务顾问声明 ................................................... 1
目录 ............................................................... 2
释义 ............................................................... 4
第一节 收购人及其关联方的基本情况 .................................. 5
一、收购人基本情况 ................................................ 5
二、收购人股权结构和控制关系 ...................................... 5
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标 ....................... 11
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况 ............................... 12
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ........................... 12
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...................... 12
七、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ................. 13
第二节 本次要约收购概况 ........................................... 14
一、本次要约收购的目的 ........................................... 14
二、本次要约已经履行的决策程序 ................................... 14
三、本次要约收购方案 ............................................. 14
四、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划 ................ 21
第三节 亿阳信通主要财务状况 ....................................... 22
一、主要财务数据 ................................................. 22
二、盈利能力分析 ................................................. 23
三、营运能力分析 ................................................. 23
四、偿债能力分析 ................................................. 23
第四节 对本次要约收购价格的分析 ................................... 24
一、本次要约收购价格的合规性分析 ................................. 24
二、亿阳信通股票价格分析 ......................................... 24
三、挂牌交易股票的流通性 ......................................... 25
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ................... 25
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ....................... 26
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ............................... 26
二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ............................. 27
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财
2
务资助的情况 ..................................................... 28
四、本次要约收购提示性公告日前 6 个月收购人持有及买卖被收购方股票的
情况 ............................................................. 29
五、本次要约收购对上市公司的影响 ................................. 29
六、本次要约收购的后续计划 ....................................... 33
七、对本次要约收购价格的评价及对除亿阳集团以外的亿阳信通其他全体股
东的建议 ......................................................... 35
八、对本次要约收购的结论意见 ..................................... 35
第六节 本次要约收购的风险提示 ..................................... 36
一、大股东、实际控制人控制风险 ................................... 36
二、收购人履约能力风险 ........................................... 36
三、终止上市的风险 ............................................... 37
四、股票交易价格出现波动的风险 ................................... 37
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的
情况说明 .......................................................... 39
第八节 备查文件 ................................................... 40
一、备查文件 ..................................................... 40
二、联系方式 ..................................................... 40
3
释义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
亿阳信通、ST信通、上市公司 指 亿阳信通股份有限公司
万怡投资、收购人 指 大连万怡投资有限公司
亿阳集团 指 亿阳集团股份有限公司
和升控股 指 大连和升控股集团有限公司
鼎亿集团 指 鼎亿集团投资有限公司
收购人以要约价格向除亿阳集团以外的其他股东发出
本次要约收购、本次收购 指 收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全
面要约
就本次要约收购而编写的《亿阳信通股份有限公司要约
要约收购报告书 指
收购报告书》
就本次要约收购而编写的《亿阳信通股份有限公司要约
要约收购报告书摘要 指
收购报告书摘要》
就本次要约收购而编写的《亿阳信通股份有限公司关于
要约收购提示性公告 指
收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
《重整计划》 指 《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》
东方证券承销保荐有限公司针对本次要约收购出具的
《东方证券承销保荐有限公司关于大连万怡投资有限
本报告、独立财务顾问报告 指
公司要约收购亿阳信通股份有限公司之独立财务顾问
报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司、中国登
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记结算上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《亿阳信通股份有限公司章程》
独立财务顾问、东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司。
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。
4
第一节 收购人及其关联方的基本情况
一、收购人基本情况
名称 大连万怡投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 辽宁省大连市中山区五五路 47 号 15 层 1504 室
法定代表人 韩东丰
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 912102006960375644
成立日期 2009 年 12 月 22 日
经营期限 长期
项目投资、投资咨询（以上均不含专项审批）；国内一般贸易（法
律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后
经营范围
方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
主营业务 股权投资、项目投资、投资咨询等
主要股东及持股比例 大连和升控股集团有限公司持有 100%股权
通讯地址 辽宁省大连市中山区五五路 47 号 15 层 1504 室
联系电话 0411-39840000
注：2021 年 12 月 6 日，和升控股与万怡投资签订了《债转股协议书》，和升控股拟将持
有的对万怡投资的 1 亿元债权转换为对万怡投资的实缴注册资本。
二、收购人股权结构和控制关系
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
1、收购人控股股东的基本情况
收购人系和升控股的全资子公司，控股股东为和升控股。截至要约收购报告
书签署之日，收购人控股股东情况如下：
名称 大连和升控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 辽宁省大连市中山区五五路 47 号光大大厦
法定代表人 王文锋
注册资本 150,000 万元
统一社会信用代码 912102006611372314
5
成立日期 2007 年 7 月 18 日
经营期限 2007 年 7 月 18 日至 2057 年 7 月 17 日
项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；
法律咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨
经营范围 询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、
技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、收购人实际控制人的基本情况
截至要约收购报告书签署之日，王文锋先生持有和升控股 90%股权，万怡
投资为和升控股全资子公司，王文锋先生为万怡投资实际控制人。王文锋先生
的基本情况如下：
王文锋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年生，研究生学历，中共
党员。1981 年至 1999 年，先后任职于工商银行大连西岗支行信贷部及国际业务
部；1999 年至 2006 年，先后任职于华夏银行大连分行公司业务部、信贷审查部、
风险管理部；2006 年至 2007 年，任大连三鑫投资有限公司董事长。2007 年至
今，任大连和升控股集团有限公司董事长兼总裁；2010 年至今，任大连辽机路航
特种车制造有限公司董事长。
（二）收购人股权结构
截至要约收购报告书签署之日，收购人与其控股股东、实际控制人的股权控
制关系如下图所示：
王文锋 袁义祥
90% 10%
和升控股
100%
万怡投资
6
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务的情况
截至要约收购报告书签署之日，万怡投资控股或参股的核心企业情况如
下：
万怡投资
序号 公司名称 注册资本 主营业务
持股比例
一般项目：国内贸易代理，企业管
理咨询，软件开发，会议及展览服
大连万亿实 务，非居住房地产租赁，国内货物
1 1,000 万元 100%
业有限公司 运输代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
染料（不含危险化学品）的设计开
发、制造和销售；货物或技术进出
大连傲视化
2 20,000 万元 口。（依法须经批准的项目，经相 40.50%
学有限公司
关部门批准后方可开展经营活
动。）
1、对外投资、控股经营；石油、矿
产资源投资开发（稀土、放射性矿
产、钨除外）；开发、生产、销售
电子产品，机电产品（不含小轿
车），仪器仪表；机电系统工程；
生物医药产品技术开发；高新技术
产品开发、技术咨询、技术服务、
亿阳集团股 392,156.8627
3 技术转让；室内装修；文化展览及 51.00%
份有限公司 万元
商品展销；国内贸易（需专项审批
除外）；销售金属材料、钢材、粮
食；货物进出口，技术进出口；按
资格证书开展对外承包工程业务；
生产、加工、销售；黄金制品；金
银制品及其饰品的购销；煤炭经营
（禁燃区内不含高污染燃料）。
截至要约收购报告书签署之日，万怡投资控股股东和升控股所控制的主要
企业（除万怡投资外）情况如下：
序 和升控股持
公司名称 注册资本 主营业务
号 股比例
在网上从事商贸活动（不含限制项
目）；国内贸易（不含专营、专
卖、专控商品）；经营进出口业务
和升实业
1 10,000 万元 （法律、行政法规、国务院决定禁 100.00%
有限公司
止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）；农业项目投资
（具体项目另行申报）；农业项目
7
技术研发；项目投资（具体项目另
行申报）；企业管理咨询、经济信
息咨询、投资咨询、财务咨询（以
上均不含限制项目）；法律服务
（不得以律师名义从事法律服务业
务；不得以牟取经济利益从事诉讼
和辩护业务）；企业形象策划；企
业品牌策划；贸易经纪代理。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）活牛畜
牧业养殖；农副食品加工；牛肉制
品及食品制造深加工；鲜冻畜禽产
品的销售冷链物流运输；冻品冷库
仓储；农副产品及牛肉制品食品批
发零售；房屋及建筑物建筑工程施
工与安装。
项目投资（不含国家专控）；机电
产品（不含汽车）、金属材料、建
大连三鑫 筑材料、木材、五交化商品（不含
专项审批）、汽车配件、仪器仪表
2 投资有限 50,000 万元 100.00%
的批发兼零售；经济信息咨询；房
公司 屋出租（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动。）
经济贸易咨询。（下期出资时间为
北京融盛 2021 年 12 月 31 日；市场主体依
和谐咨询 法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关
3 管理合伙 6,000 万元 99.98%
部门批准后依批准的内容开展经营
企业（有 活动；不得从事国家和本市产业政
限合伙） 策禁止和限制类项目的经营活
动。）
新型环保汽车漆系列、高级环保真
实漆、不锈钢系列清洗剂及纳米系
大连汇宇 列材料的科研、生产、销售；医药
4 鑫科技有 2,300 万元 中间体的研究、生产、销售；货 100.00%
限公司 物、技术进出口，国内一般贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
技术咨询、技术转让、技术推广、
技术服务、技术开发；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；经
北京京粮 济贸易咨询；企业管理咨询；销售
和升食品 食品。（企业依法自主选择经营项
5 5,000 万元 82.00%
发展有限 目，开展经营活动；销售食品以及
责任公司 依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
8
以受让应收账款的方式提供贸易融
资；应收账款的收付结算、管理与
天津和升 催收；销售分户（分类）账管理；
与本公司业务相关的非商业性坏账
兴业商业
6 5,000 万元 担保；客户资信调查与评估；相关 80.00%
保理有限
咨询服务。（以上经营范围涉及行
公司 业许可的凭许可证件，在有效期限
内经营，国家有专项专营规定的按
规定办理。）
融资租赁业务；租赁业务；向国内
融德国际 外购买租赁财产；租赁财产的残值
7 融资租赁 3,000 万美元 处理及维修；租赁交易咨询和担 75.00%
有限公司 保。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
汽车车身及零部件的生产制造；防
大连辽机 弹材料的研发；专用汽车的设计、
路航特种 制造；集成电路、通讯设备制造；
8 21,176.47 万元 73.19%
车制造有 汽车销售；货物进出口。（依法须
限公司 经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
许可项目：货物进出口，技术进出
口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般
沈阳和怡 项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术
9 新材料有 15,000 万元 66.62%
推广，金属材料批发，包装材料及
限公司 制品销售，针纺织品批发，国内贸
易代理，塑料加工专用设备制造
（仅限分支机构经营）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
半导体材料及电子元器件的设计、
大连芯冠 生产和销售；集成电路器件的设
计、生产和销售；国内一般贸易；
10 科技有限 11456.63 万元 35.79%
货物进出口、技术进出口。（依法
公司 须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
塑料加工；化工原料、金属材料、
食品包装材料、纺织材料销售；塑
南京兰埔 料技术咨询服务；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务（国家限
11 成新材料 22,250 万元 65.29%
定公司经营或禁止进出口的商品和
有限公司 技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
新大洲控 摩托车工业村开发；旅游业综合开
12 股股份有 81,406.40 万元 发；农业综合开经营；摩托车及发 13.25%
限公司 动机配件的生产经营；室内外装饰
9
装修工程施工；高科技开发；普通
机械配件、电子产品、五金工具、
交电商业、日用百货、文体用品、
纺织品、橡胶制品、建材、矿产品
（专营除外）、化工原料及产品
（专营除外）、农副产品的销售；
农用机械及其配件、内燃机及其配
件生产经营；食品经营。
大连听心 会议服务***（依法须经批准的项
13 会议服务 4,500 万元 目，经相关部门批准后方可开展经 100%
有限公司 营活动。）
经营第 1 类(证券交易), 第 4 类(就
和升证券
证券提供意见) 及第 9 类 (提供资
14 有限公司 5,000 万港元 100%
产管理) 牌照(证监会中央编号：
（香港）
BLY071)。
截至要约收购报告书签署之日，收购人实际控制人王文锋控制的主要企业
（除和升控股外）情况如下：
王文锋持
序号 公司名称 注册资本 主营业务
股比例
从事生物技术领域内的技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询，一类、二
上海镜微生
类医疗器械、仪器仪表、实验室设备的
1 物科技有限 500 万元 50.00%
销售，从事货物进出口及技术进出口业
公司
务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营】
（四）收购人已经持有上市公司股份的情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人未直接持有上市公司股份，通过亿阳
集团持有上市公司 207,573,483 股股份，占上市公司总股本的 32.89%，全部处于
冻结状态，其中 207,522,613 股股份处于质押状态。亿阳集团持有的上市公司股
份中，64,459,419 股为有限售条件股份。
此外，由于公司控股股东亿阳集团重整，万怡投资取得公司控股股东亿阳集
团控制权并间接控制上市公司，亿阳集团于 2020 年 12 月 31 日出具《关于自愿
放弃对部分股份行使表决权的承诺函》，承诺如下：“一、自本承诺函出具之日
起，本公司自愿放弃亿阳信通 2.89%股份对应的表决权。二、如本公司最终完成
减持，则自减持完成之日起自动恢复亿阳信通 2.89%股份对应的表决权。如本公
司无法在规定期限内将持有亿阳信通的股份减持至 30%或 30%以下，则自万怡
投资向除本公司以外的亿阳信通所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通
10
股的要约之日起自动恢复亿阳信通 2.89%股份对应的表决权。”
万怡投资未按法规要求向亿阳信通所有股东发出全面要约，也未促使亿阳集
团将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下。2021 年 1 月 25 日万怡
投资收到黑龙江证监局出具的警示函，其已触及《上市公司收购管理办法》第七
十五条“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的收购人，未按照本办法的
规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、
出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关收购人不得对
其持有或者实际支配的股份行使表决权”的情形。截至要约收购报告书签署之日，
亿阳集团持有公司 32.89%的股份全部不得行使表决权。
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标
万怡投资的主营业务为股权投资、项目投资、投资咨询等。最近三年万怡投
资单体财务报表的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 109,039.96 14,000.42 31,359.39
负债总额 117,332.67 27,027.73 41,632.39
股东权益 -8,292.71 -13,027.31 -10,273.00
资产负债率 107.61% 193.05% 132.76%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -2,762.07 -2,754.30 -1,751.42
净资产收益率 - - -
注 1：上述 2018 年度财务数据经辽宁宏安会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留
意见审计报告；2019 年度财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
带强调事项段的无保留意见审计报告；2020 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
注 2：万怡投资的主要负债为关联方往来款；2021 年 12 月 6 日，和升控股与万怡投资签订
了《债转股协议书》，和升控股拟将持有的对万怡投资的 1 亿元债权转换为对万怡投资的
实缴注册资本。此次债转股完成后，万怡投资将不存在股东权益为负的情形。
万怡投资系和升控股的全资子公司，根据和升控股 2020 年度经大华会计师
事务所审计的单体财务报表，2019、2020 年末和升控股资产总额分别为 44.65 亿
元、32.86 亿元，净资产分别为 7.66 亿元、6.82 亿元。
11
和升控股的主营业务是产业投资，其主要资产为下属公司股权。其中，截至
要约收购报告书签署之日，和升控股通过直接或间接的方式，持有百傲化学
（603360）28.00%的股份、持有新大洲（000571）16.10%的股份。
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁事项。
万怡投资通过参与亿阳集团重整取得亿阳集团 51%股权，亿阳集团持有上
市公司亿阳信通 32.89%股份，万怡投资拥有上市公司权益的股份超过亿阳信通
已发行股份的 30%触发全面要约收购义务，万怡投资未按法规要求向亿阳信通
所有股东发出全面要约，也未促使亿阳集团将所持有的上市公司股份减持至 30％
或者 30%以下，中国证监会黑龙江监管局于 2021 年 1 月 25 日对万怡投资采取
出具警示函措施，上交所于 2021 年 7 月 9 日对万怡投资及其实际控制人王文锋
予以通报批评。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
万怡投资董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或者
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 韩东丰 执行董事及总经理 中国 大连 否
2 张秀琴 监事 中国 大连 否
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至要约收购报告书签署之日，除通过亿阳集团持有亿阳信通 32.89%股份
外，万怡投资不存在持有其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况。
万怡投资控股股东和升控股持有其他上市公司 5%以上发行在外股份情况
12
如下：
直接持有 间接持有
上市公司 股份数量 占上市公司总股本 股份数量 占上市公司总股本
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
新大洲
10,784.71 13.25 2,320.32 2.85
（000571）
百傲化学
- - 7,317.32 28.00
（603360）
七、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人无在境内、境外金融机构中拥有权
益的股份达到或超过该机构 5%的情况。
万怡投资控股股东和升控股在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到
或超过该机构 5%的情况如下：
序号 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
以受让应收账款的方式提供贸易融
资；应收账款的收付结算、管理与
催收；销售分户（分类）账管理；
天津和升兴业 与本公司业务相关的非商业性坏账
1 商业保理有限 担保；客户资信调查与评估；相关 5,000 万元 80.00%
公司 咨询服务。（以上经营范围涉及行
业许可的凭许可证件，在有效期限
内经营，国家有专项专营规定的按
规定办理。）
融资租赁业务；租赁业务；向国内
外购买租赁财产；租赁财产的残值
融德国际融资
2 处理及维修；租赁交易咨询和担 3,000 万美元 75%
租赁有限公司
保。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营第 1 类(证券交易), 第 4 类(就
和升证券有限 证券提供意见) 及第 9 类 (提供资 5,000 万港
3 100%
公司（香港） 产管理) 牌照(证监会中央编号： 元
BLY071)。
13
第二节 本次要约收购概况
一、本次要约收购的目的
本次要约收购系万怡投资通过执行《重整计划》成为亿阳集团控股股东，通
过亿阳集团间接持有亿阳信通207,573,483股股份（占亿阳信通总股本的32.89%）
而触发。重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡
投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿
阳信通207,573,483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《收
购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购
其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通
上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
二、本次要约已经履行的决策程序
2019 年 12 月 11 日，万怡投资股东作出决定，同意由万怡投资正式参与亿
阳集团的破产重整项目。
2020 年 5 月 22 日，亿阳集团请求哈尔滨中院批准《重整计划》。
2020 年 5 月 29 日，哈尔滨中院作出（2019）黑 01 破 5-4 号《民事裁定书》，
裁定批准亿阳集团《重整计划》。
2020 年 12 月 18 日，哈尔滨中院向哈尔滨市市场监督管理局开发区分局、
哈尔滨市股权登记托管中心、亿阳集团送达协助执行通知书，亿阳集团即刻办理
相关变更登记事宜。
2020 年 12 月 21 日，亿阳集团在哈尔滨市市场监督管理局开发区分局办理
完成邓伟、黄翊持有的亿阳集团股权全部过户给重整投资人万怡投资的变更登记
工作。
2020 年 12 月 28 日，上市公司收到控股股东亿阳集团通知，亿阳集团已收
到哈尔滨中院下达的亿阳集团重整计划执行完毕裁定书（2019）黑 01 破 5-29 号
14
裁定如下：“1、确认《重整计划》执行完毕。2、终结亿阳集团破产程序”。
2021 年 10 月 11 日，万怡投资股东作出决定，通过本次要约收购方案及相
关事宜。
三、本次要约收购方案
（一）要约收购股份的情况
1、被收购公司名称：亿阳信通股份有限公司
2、被收购公司股票简称：ST 信通
3、被收购公司股票代码：600289.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部
无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占 ST 信通已发行股份
股份种类
（元/股） （股） 的比例
无限售条件流通股 3.93 422,808,620 67.00%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应调整。
（二）要约价格及计算基础
本次要约收购的要约价格为 3.93 元/股。若上市公司在要约收购报告书公告
日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格
的计算基础如下：
1、2020 年 12 月 21 日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集
团 51%的股权并间接控制亿阳信通。2020 年 12 月 28 日，上市公司公告了《关
15
于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2020-197），万怡投资成为亿阳集
团控股股东并间接控制亿阳信通 32.89%的股份，本次要约收购以该日作为履行
要约收购义务之日。2020 年 12 月 28 日前 30 个交易日内，ST 信通股票的每日
加权平均价格的算术平均值为 3.93 元/股。
2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，万怡投资未买卖上市公司股
份。万怡投资通过执行《重整计划》间接获得 ST 信通股票的成本为 3.68 元/股。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办
法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性
公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以 3.93 元/
股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
（三）要约收购资金的有关情况
本次要约收购的要约价格为 3.93 元/股，本次要约收购所需最高资金总额为
1,661,637,876.60 元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人控股股东
和升控股已向收购人提供 3.33 亿元资金支持用于本次要约收购事宜。
此外，万怡投资于 2021 年 10 月 18 日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款
合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过 3 亿元的借款用于本次
收购；根据约定，借款期限为 1 年，年利率为 7.5%，到期后由双方协商展期。
万怡投资于 2021 年 10 月 18 日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了《借
款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过 2 亿元
的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为 1 年，年利率为 7.5%，到期后由
双方协商展期。永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限
公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，
将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投
资提供不超过 7 亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于
2021 年 11 月 22 日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，
和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超过 1.30 亿元的资金
支持，以使万怡投资完成本次要约收购。
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根据鼎亿集团出具的说明，永冠资本投资有限公司承诺的推动鼎亿集团或下
属子公司向万怡投资提供借款，需要履行鼎亿集团的股东大会程序，并需在股东
大会召开日前至少 14 日发出相关通知。永冠资本投资有限公司系鼎亿集团的控
股股东，持有鼎亿集团 41.50%的股份。截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎亿
集团尚未就相关事项发出股东大会通知，未确定股东大会的具体安排。由于股东
大会的程序履行需要一定时间，且该事项最终能否获得股东大会通过存在一定不
确定性，因此可能导致本次要约收购资金存在缺口。
收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将 3.33 亿元（不低于
本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行
账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期
限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认
收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
根据收购人确认，本次要约收购资金来源于万怡投资自有资金及自筹资金，
不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。万怡投资已出具《关于本
次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：
“1、本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来
源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管
理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联
方的情形，不存在由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金
的情形，不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资
助的情形。
3、本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
（四）要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2021 年 11 月 25 日起
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至 2021 年 12 月 24 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021 年 12
月 22 日、2021 年 12 月 23 日、2021 年 12 月 24 日），预受股东不得撤回其对要
约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部
无限售条件流通股，无其他约定条件。
（六） 受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码为：706079
2、申报价格为：3.93 元/股。
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申
报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托
申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
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6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海
分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转
托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后
的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在中
登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项
由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
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要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当
日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。要约收购期限内（包
括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司
上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要
约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其
对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
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前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
（八） 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%，
将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿阳信通
将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终
止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资
将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定
的方式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的
解决方案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，
届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约
价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。
四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署之日，除本次要约收购外，
收购人未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持上市
公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
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第三节 亿阳信通主要财务状况
上市公司2018年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于
2019年4月25日出具了保留意见的“致同审字（2019）第230ZA6817号”审计报告；
上市公司2019年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于2020
年5月29日出具了无法表示意见的“致同审字（2020）第230ZA9843号”审计报告；
上市公司2020年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于2021
年4月29日出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性
段的无保留意见的“大华审字[2021]0011564号”审计报告；上市公司2021年1-9
月财务报表尚未经审计。
本独立财务顾问报告中对上市公司财务数据的引用不代表本独立财务顾问
对上市公司财务数据的真实、准确发表任何形式的意见。
一、主要财务数据
根据亿阳信通 2018 年度、2019 年度、2020 年度的审计报告及 2021 年第三
季度报告，亿阳信通最近三年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
资产负债表
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 242,166.57 257,947.61 240,634.21 271,033.11
负债合计 86,495.91 103,525.36 168,719.71 348,408.74
所有者权益 155,670.66 154,422.25 71,914.50 -77,375.63
归属母公司股东的
156,171.86 154,900.81 72,323.71 -77,032.18
权益
利润表 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 35,450.64 52,354.26 73,395.59 125,375.88
利润总额 -1,638.12 -35,975.41 150,275.44 -146,230.35
归属于母公司所有
-1,643.56 -36,147.83 150,287.34 -147,449.53
者的净利润
现金流量表 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现
-14,726.31 59,703.67 -12,969.55 -1,864.74
金流量净额
投资活动产生的现
-69.95 -817.19 -779.21 -1,491.02
金流量净额
22
筹资活动产生的现
- - - -2,005.05
金流量净额
现金及现金等价物
-14,796.28 58,886.17 -13,747.20 -5,360.78
净增加额
数据来源：亿阳信通 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年
第三季度报告。
二、盈利能力分析
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率（%） 69.44 58.80 61.61 62.14
净利润率（%） -4.70 -69.18 204.67 -117.64
加权平均净资产收益率（%） -1.06 -83.10 不适用 不适用
基本每股收益（元） -0.03 -0.57 2.38 -2.34
数据来源：亿阳信通 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年
第三季度报告。
三、营运能力分析
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存货周转率（次） 1.57 1.98 1.66 2.14
应收账款周转率（次） 1.31 1.72 1.62 2.42
总资产周转率（次） 0.14 0.21 0.29 0.44
数据来源：亿阳信通 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年
第三季度报告。
四、偿债能力分析
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率（倍） 2.28 2.04 3.75 4.23
速动比率（倍） 2.19 1.99 3.45 3.87
资产负债率（合并）（%） 35.72 40.13 70.11 128.55
经营活动产生的现金流量净额（万元） -14,726.31 59,703.67 -12,969.55 -1,864.74
数据来源：亿阳信通 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年
第三季度报告。
23
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为 3.93 元/股。若上市公司在要约收购报告书公告
日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要约收购价格合理性分析如下：
1、2020 年 12 月 21 日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集
团 51%的股权并间接控制亿阳信通。2020 年 12 月 28 日，上市公司公告了《关
于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2020-197），万怡投资成为亿阳集
团控股股东并间接控制亿阳信通 32.89%的股份，本次要约收购以该日作为履行
要约收购义务之日。2020 年 12 月 28 日前 30 个交易日内，ST 信通股票的每日
加权平均价格的算术平均值为 3.93 元/股。
2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，万怡投资未买卖上市公司股
份。万怡投资通过执行《重整计划》间接获得 ST 信通股票的成本为 3.68 元/股。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办
法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性
公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
因此，以 3.93 元/股作为本次要约收购的要约价格符合《证券法》、《收购
管理办法》等相关法规的规定，不存在损害中小投资者利益情况。
二、亿阳信通股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于 2021 年 11 月 23 日刊登《要约收购报告
书》，本次要约收购价格与亿阳信通股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格 3.93 元/股，较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日的
最高成交价 4.13 元/股折价 4.84%，较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日的
交易均价（前 30 个交易日交易总额/前 30 个交易日交易总量，取整两位小数）
3.75 元/股溢价 4.80%；
24
2、要约收购价格 3.93 元/股，较刊登《要约收购报告书》前 1 个交易日收盘
价 4.05 元/股折价 2.96%，较刊登《要约收购报告书》前 1 个交易日的交易均价
（前 1 个交易日交易总额/前 1 个交易日交易总量，取整两位小数）4.05 元/股折
价 2.96%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、亿阳信通挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日的日
均换手率为 0.76%；
2、亿阳信通挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的日
均换手率为 0.67%；
从换手率来看，亿阳信通的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以
通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
截至本报告签署之日，鉴于：
1、亿阳信通股票具有一定的流通性。
2、本次要约收购系收购人万怡投资因参与亿阳集团的《重整计划》，间接持
有上市公司表决权超过 30%而触发，并不以终止亿阳信通上市地位为目的。
3、本次要约收购价格较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日的最高成交
价有一定幅度的折价，较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日的交易均价有
一定幅度的溢价；较刊登《要约收购报告书》前 1 个交易日的收盘价、交易均价
有一定幅度的折价。
因此，鉴于亿阳信通股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独
立财务顾问建议，亿阳信通股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决
定是否接受要约收购条件。
25
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
万怡投资、和升控股、王文锋已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规
定的情形及符合<收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认如下：
“（一）不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，即不存在下
列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（二）能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明。”
根据收购人出具的相关声明并经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签
署日，本次要约收购的收购人具备收购亿阳信通股份的主体资格，不存在《收购
管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在数额较大的不能清偿的到期债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
同时，收购人已提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
26
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
本次要约收购的要约价格为 3.93 元/股，本次要约收购所需最高资金总额为
1,661,637,876.60 元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人控股股东
和升控股已向收购人提供 3.33 亿元资金支持用于本次要约收购事宜。
此外，万怡投资于 2021 年 10 月 18 日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款
合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过 3 亿元的借款用于本次
收购；根据约定，借款期限为 1 年，年利率为 7.5%，到期后由双方协商展期。
万怡投资于 2021 年 10 月 18 日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了《借
款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过 2 亿元
的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为 1 年，年利率为 7.5%，到期后由
双方协商展期。永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限
公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，
将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投
资提供不超过 7 亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于
2021 年 11 月 22 日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，
和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超过 1.30 亿元的资金
支持，以使万怡投资完成本次要约收购。
根据鼎亿集团出具的说明，永冠资本投资有限公司承诺的推动鼎亿集团或下
属子公司向万怡投资提供借款，需要履行鼎亿集团的股东大会程序，并需在股东
大会召开日前至少 14 日发出相关通知。永冠资本投资有限公司系鼎亿集团的控
股股东，持有鼎亿集团 41.50%的股份。截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎亿
集团尚未就相关事项发出股东大会通知，未确定股东大会的具体安排。由于股东
大会的程序履行需要一定时间，且该事项最终能否获得股东大会通过存在一定不
确定性，因此可能导致本次要约收购资金存在缺口。
收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将 3.33 亿元（不低于
本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行
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账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期
限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认
收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
根据万怡投资出具的声明，本次要约收购资金来源于万怡投资自有资金及自
筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存
在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。万怡投资已出具
《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：
“1、本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来
源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管
理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联
方的情形，不存在由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金
的情形，不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资
助的情形。
3、本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
根据收购人出具的相关声明及收购人提交上市公司的相关材料，及收购人财
务顾问北京博星证券投资顾问有限公司出具的《财务顾问报告》：本次要约收购
所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金；收购人对履行要约收购义务所需资
金进行了相应准备和安排，其中部分资金是由其他机构承诺提供，尚未实际到账；
收购人具备履行本次要约收购的义务的部分能力，但现有的资金安排尚未达到本
次要约收购所需最高资金总额。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次
收购提供财务资助的情形
根据收购人出具的相关声明及收购人提交上市公司的相关材料，及收购人财
务顾问北京博星证券投资顾问有限公司出具的《财务顾问报告》，收购人本次要
约收购所需资金全部来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在资金直接或者间
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接来源于上市公司或其下属关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形。经核查收购人出具的声明，本独立财务顾问认为，
收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资
助的情形。
四、本次要约收购提示性公告日前6个月收购人持有及买卖被收购方
股票的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约报告书摘要公告之日，收购人通过亿阳集团间接持有亿阳信通
207,573,483 股股份，占亿阳信通总股本的 32.89%。
在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所
买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份
的情况
根据《要约收购报告书》、中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及万怡投资的书面确认，截至《要约收购报告书摘要》
公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股
票，亦不存在《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内通过证券交易所的证券
交易买卖上市公司股票的情形。
五、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对亿阳信通独立性的影响
本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，本次要约收
购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立等事项不会产生重大影响。为了
确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公
司及其社会公众股东的合法权益，万怡投资、和升控股及王文锋做出如下承诺：
“一、资产完整
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本公司/本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上
市公司资产独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其下属企业以
外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司/本人将杜绝
其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，
确保上市公司拥有资产的完整权属。
二、人员独立
本公司/本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照
《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司/本人干预公司董事会
和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司/本人将继续保证上市公司的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司/
本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不
在本公司及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财
务人员不在本公司及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本
公司/本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的
除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立
的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公
司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司/本人承诺上市公
司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业的
干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制
的除上市公司以外的其他企业。
本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、机构独立
1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构
健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大
会、董事会、监事会等机构独立行使职权。
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2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司
/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上
下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构
设置、自主经营。
3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司/
本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自
主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均
系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于
本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的承诺，并尽量
减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市
公司之间开展显失公平的关联交易。
本公司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等
所有必备条件，确保上市公司业务独立。
六、本公司/本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股
东地位损害上市公司及其他股东的利益。”
（二）本次收购对亿阳信通同业竞争情况的影响
本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，本次要约收
购对上市公司的同业竞争情况不会产生重大影响。本次收购完成后，为避免收购
人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，万怡投
资、和升控股及王文锋做出如下承诺：
“本次收购前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未从事与上市公
司及其子公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
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本次收购完成后，为避免本公司/本人与上市公司之间的同业竞争，维护上
市公司及其中小股东的合法权益，本公司/本人承诺如下：
1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他方不会利用本公司/本
人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司
合法权益的经营活动。
2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、
参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何
业务及活动。
3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公
司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司
相竞争的业务。
4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施
避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直接或间
接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司
及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努
力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于
征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控
股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证监
会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方
式。”
（三）本次收购对亿阳信通关联交易的影响
本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次收购完
成后，为了规范收购人与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及其中小股东
的合法权益，万怡投资、和升控股及王文锋做出如下承诺：
“本次收购前，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，向上市公司指
定的银行账户支付7亿元用于解决亿阳集团非经营性资金占用事项。除以上所述，
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本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业最近三年不存在与上市公司及其子
公司之间发生重大关联交易的情况。
本次收购完成后，为了规范收购人与上市公司之间的关联交易，维护上市
公司及其中小股东的合法权益，本公司/本人承诺如下：
1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将
尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场
公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规
范性文件、上交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依
法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利
益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司/本人将对给上市公司及其控股子公司以及中
小股东造成的损失进行赔偿。”
本独立财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人不会
发生变化。本次收购不会对上市公司的独立性产生重大影响；收购人已经做出有
关避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，本次收购不会新增同业竞争及持
续性关联交易，不会对上市公司的经营独立性和持续发展能力产生不利影响。
六、本次要约收购的后续计划
根据收购人书面确认及本独立财务顾问核查，本次收购完成后收购人的后续
计划如下：
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
本次收购完成后，收购人将在夯实上市公司主业的前提下，按照既有的产业
布局，继续深耕细作，努力提高上市公司竞争力。收购人将为上市公司提供支持，
促进上市公司整体业务发展。
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截至本报告签署日，除本次交易涉及相关事项外，收购人在未来 12 个月内
无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据
上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，
履行内部审议程序及对外信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
组计划
截至本报告签署日，收购人在未来 12 个月内无对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行
上述交易，收购人将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
截至本报告签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性
文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划
截至本报告签署日，收购人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告签署日，本次收购完成后，收购人无对上市公司现有员工聘用作
重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告签署日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次要约收购价格的评价及对除亿阳集团以外的亿阳信通其
他全体股东的建议
截至本报告签署之日，鉴于：
1、亿阳信通股票具有一定的流通性。
2、本次要约收购系收购人万怡投资因参与亿阳集团的《重整计划》，间接持
有上市公司表决权超过 30%而触发，并不以终止亿阳信通上市地位为目的。
3、本次要约收购价格较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日的最高成交
价有一定幅度的折价，较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日的交易均价有
一定幅度的溢价；较刊登《要约收购报告书》前 1 个交易日的收盘价、交易均价
有一定幅度的折价。
因此，鉴于亿阳信通股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独
立财务顾问建议，亿阳信通股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决
定是否接受要约收购条件。
八、对本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关
规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律
法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
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第六节 本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者亿阳信通的基
本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，万怡投资通过亿阳集团持有亿阳信通 32.89%的股权，为
上市公司控股股东。本次要约收购完成后，万怡投资对亿阳信通的持股比例将进
一步提升，控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易回避表决制度和
独立董事制度以保护中小股东利益，并对关联交易事项执行严格的决策程序，降
低了大股东控制风险。但是存在未来实际控制人利用控制权，通过行使表决权等
方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，并作出不利于公司其他
股东最佳利益的决定的风险。
二、收购人履约能力风险
本次要约收购的要约价格为 3.93 元/股，本次要约收购所需最高资金总额为
1,661,637,876.60 元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。
收购人控股股东和升控股已向收购人提供 3.33 亿元资金支持用于本次要约收购
事宜。此外，万怡投资于 2021 年 10 月 18 日与辽鞍机械股份有限公司签署《借
款合同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过 3 亿元的借款用于本
次收购；根据约定，借款期限为 1 年，年利率为 7.5%，到期后由双方协商展期。
万怡投资于 2021 年 10 月 18 日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了《借
款合同》，由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过 2 亿元
的借款用于本次收购；根据约定，借款期限为 1 年，年利率为 7.5%，到期后由
双方协商展期。永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限
公司控股股东，已出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，
将启动鼎亿集团投资有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投
资提供不超过 7 亿元的资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于
2021 年 11 月 22 日出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，
和升控股将在要约收购资金缺口范围内向万怡投资提供不超过 1.30 亿元的资金
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支持，以使万怡投资完成本次要约收购。
根据鼎亿集团出具的说明，永冠资本投资有限公司承诺的推动鼎亿集团或下
属子公司向万怡投资提供借款，需要履行鼎亿集团的股东大会程序，并需在股东
大会召开日前至少 14 日发出相关通知。永冠资本投资有限公司系鼎亿集团的控
股股东，持有鼎亿集团 41.50%的股份。截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎亿
集团尚未就相关事项发出股东大会通知，未确定股东大会的具体安排。由于股东
大会的程序履行需要一定时间，且该事项最终能否获得股东大会通过存在一定不
确定性，因此可能导致本次要约收购资金存在缺口。
若上述借款承诺不能按约定履行，且其他融资渠道不能按时跟进，则收购人
履行本次要约收购仍可能存在资金缺口。提醒广大投资者注意以上风险。
三、上市公司持续经营能力风险
近年来，受控股股东亿阳集团破产重整及其非经营性资金占用和违规对外担
保等事项的影响，上市公司正常生产经营受到严重影响，主要客户也对公司持续
经营能力产生怀疑。2018、2019、2020 年度及 2021 年 1-9 月归属于母公司所有
者的净利润分别为-147,449.53 万元、150,287.34 万元、-36,147.83 万元和-1,643.56
万元，其中 2019 年度扣除非经常性损益后净利润为-2.8 亿元。
虽然上市公司非经营性资金占用和违规对外担保的情况已经得到很大程度
的解决，但部分司法案件尚未结束，公司部分资产仍处于冻结状态，经营业绩尚
未完全恢复。同时，中国证监会相关的立案调查尚未结束，若上市公司最终受到
行政处罚，未来上市公司有可能面临投资者诉讼和索赔。因此，上市公司的持续
经营能力仍存在一定的风险。
四、终止上市的风险
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%，
将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿阳信通
将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终
止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。
五、股票交易价格出现波动的风险
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股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能
会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
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第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司
及收购方股份的情况说明
《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，本独立财务顾问不存在持有及买卖
亿阳信通或收购人的股份的情况。
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、《亿阳信通股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、亿阳信通 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告及 2021
年第三季度报告；
4、收购人出具的《关于本次要约收购所需资金来源的声明》；
5、履约保证金已存入中登公司上海分公司指定账户的证明；
6、万怡投资关于保持亿阳信通独立性的承诺函、关于避免同业竞争的承诺
函、关于减少与规范关联交易的承诺函；
7、亿阳信通股份有限公司《公司章程》。
二、联系方式
单位名称：东方证券承销保荐有限公司
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层
40
