ST信通：亿阳信通股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料2021-12-22
亿阳信通股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2021 年 12 月
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亿阳信通股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会
议事规则》的有关规定，特制定本大会须知，望出席股东大会的全体
人员认真遵照执行。
一、股东大会设会务组，具体负责相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手
续，股东未进行会议登记不得出席现场股东大会。股东凭办理会议登
记的有效证明文件出席现场股东大会，并依法享有发言权、质询权、
表决权。
四、为保证会议效率，要求在股东大会上发言的股东，应当在股
东大会召开前一日向大会会务组登记，以先登记、先发言为原则。股
东发言时，应当先介绍自己的股东身份或代表的单位、持股数量等。
每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不
超过 3 次。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言。
五、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回
答问题。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表
决。
1、现场会议召开的日期、时间和地点
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召开的日期时间：2021 年 12 月 29 日 14:00
召开地点：北京市海淀区杏石口路 99 号 B 座 2232 会议室
2、网络投票的具体操作流程和表决办法
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 29 日
至 2021 年 12 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
3、非累积投票议案的表决方法
出席现场会议的股东或股东代理人以其所持的有表决权的股份
数行使表决权。股东投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、
持有（代表）股份数额，并在表决票中每项议案后的“同意”、“反
对”、“弃权”表决栏内任选一项，并划“√”表示选择，多选或者
不选视为废票。
4、同一表决权只能选择现场投票与网络投票方式的其中一种。
5、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投
票、网络投票），以第一次投票结果为准。
6、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次
申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统
计。
7、本次股东大会有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案
进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出
席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不
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符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，
按照弃权计算。
七、本次大会投票表决工作设计票人 3 人，其中 1 人为总计票人；
设监票人 3 人，其中 1 人为总监票人。根据《公司章程》规定，监票
人由两名股东代表和一名监事组成。监票人对发票、投票、验票、计
票工作进行监督。
八、股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，自觉维护大会
的正常程序和会议秩序，不得侵犯其他股东的利益。
亿阳信通股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2021 年 12 月 29 日 14:00
二、会议地点：北京市海淀区杏石口路 99 号 B 座 2232 会议室
三、会议形式：现场投票与网络投票相结合
本次网络投票选择上海证券交易所交易系统进行投票，具体网络
投票时间为 2021 年 12 月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30, 13:00-15:00；
通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2021 年 12 月 29 日
9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
四、会议出席人：
1、截至 2021 年 12 月 22 日（星期三）15:00 交易结束后，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东均有权参加本次股东大会。符合上述条件的股东因故不能亲自出席
者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，《授权委托书》
格式详见发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临时公告：
《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临
2021-118）；
2、公司聘请的律师；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、本次会议工作人员。
五、会议主持人：董事长袁义祥先生
六、主持人宣布会议开始，宣布参加现场会议的股东、股东代表
人数及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。
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七、会议审议事项：
本次股东大会审议的事项如下：
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1.00 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案 √
1.01 本次回购股份的目的 √
1.02 本次回购股份的种类 √
1.03 本次回购股份的方式 √
1.04 本次回购股份的实施期限 √
1.05 本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例 √
1.06 本次回购股份的价格 √
1.07 本次回购股份拟使用的资金总额和资金来源 √
1.08 本次回购股份依法注销或者转让的相关安排 √
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份
2 √
相关事宜的议案
3 修订《公司章程》的议案 √
4 修订《股东大会议事规则》的议案 √
5 修订《董事会议事规则》的议案 √
上述议案 1 和议案 2 已经公司第八届董事会第十一次会议审议通
过；上述议案 3、议案 4 和议案 5 已经公司第八届董事会第十七次会
议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 6 月 30 日及 2021 年 12 月
14 日于指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
八、股东逐项审议会议议题。
九、现场股东发言。
十、推选监票人(两名股东代表及一名监事)。
十一、宣布现场投票表决结果。
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十二、出席会议的律师宣读《法律意见书》。
十三、参加本次会议的董事、监事在股东大会决议及会议记录上
签字。
主持人宣布股东大会现场会议结束。
亿阳信通股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
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议案一：
亿阳信通股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案
各位股东、股东代表：
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考
虑公司的实际经营、未来发展前景，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者
信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，
公司拟以不低于人民币 4,000.00 万元（含本数），不高于人民币 6,000.00 万元（含
本数）的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）
股票，回购价格不超过人民币 5.13 元/股。
回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月。
回购用途：本次回购的股份拟用于公司后续实施股权激励，若公司未能在本
次回购完成之后 36 个月内将回购股份用于上述用途，则尚未使用的已回购股份
具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，具体审议内容详见公
司 2021 年 6 月 30 日于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《亿阳信通关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
案的公告》（公告编号：临 2021-063）。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
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议案二：
亿阳信通股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份
相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
根据公司回购股份的安排，为有序完成本次回购股份工作，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为了顺利
完成公司本次回购股份事宜，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，
根据有关法律、法规、规范性文件规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次
回购股份有关事宜。
授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）
调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或
者终止实施本次回购方案；
4、开立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、决定聘请相关中介机构；
6、办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；以上授权事项自公
司股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，具体审议内容详见公
司 2021 年 6 月 30 日于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《亿阳信通关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
案的公告》（公告编号：临 2021-063）。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
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议案三：
亿阳信通股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市
规则》等规范性文件最新修订内容，并结合公司实际情况及股东要求，对《公司
章程》进行相应修订。
公司于 2021 年 12 月 13 日召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
修订前的内容 修订后的内容
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
是：电信增值业务运营。计算机软硬件、 是：电信增值业务运营。计算机软硬件、
机电设备的开发、生产、销售及系统集 机电设备的开发、生产、销售及系统集
成、技术咨询、技术服务、技术转让； 成、技术咨询、技术服务、技术转让；
通讯技术、网络信息安全技术和产品的 通讯技术、网络信息安全技术和产品的
研发、生产、销售及服务；无线网络规 研发、生产、销售及服务；无线网络规
划设计及优化服务；通信设备、通信基 划设计及优化服务；通信设备、通信基
站及配套设备、宽带网络产品的生产、 站及配套设备、宽带网络产品的生产、
制造、销售；国内贸易代理；室内装饰 制造、销售；国内贸易代理；室内装饰
工程设计、施工；仓储服务；高速公路 工程设计、施工；仓储服务；高速公路
机电系统、城市智能交通系统的咨询、 机电系统、城市智能交通系统的咨询、
设计、施工、管理运营、维护；按批复 设计、施工、管理运营、维护；按批复
从事对外承包工程业务；货物进出口、 从事对外承包工程业务；货物进出口、
技术进出口；接受委托从事医疗企业管 技术进出口；接受委托从事医疗企业管
理、企业投资管理、企业投资咨询、资 理、生物技术开发；营养健康咨询服务；
产管理； 生物技术开发；营养健康咨询 销售医疗器械。（依法须经批准的项目，
服务；销售医疗器械。（依法须经批准的 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的 人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间内每年 股份及其变动情况，在任职期间内每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股 转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。 股票上市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事离职后 6 个月内，高级管理 前述人员离职后 6 个月内，不得转让其
人员离职后 12 个月内，不得转让其所持 所持有的本公司股份, 包括因派发股份
有的本公司股份, 包括因派发股份股利、 股利、公积金转增资本、行使可转换公
公积金转增资本、行使可转换公司债券 司债券的转股权、购买、继承等新增加
的转股权、购买、继承等新增加的股份。 的股份。
第三十一条 当公司面临恶意收购情况 第三十一条 当公司面临恶意收购情况
时，连续 180 日持有公司 20%以上股份 时，连续 180 日持有公司 20%以上股份
的股东有权采取或以书面形式要求董事 的股东有权采取或以书面形式要求董事
会采取本章程规定的以及虽未规定于本 会采取本章程规定的以及虽未规定于本
章程但法律、行政法规未予禁止的且不 章程但法律、行政法规未予禁止的且不
损害公司和股东合法权益的反收购措 损害公司和股东合法权益的反收购措
施；董事会接到该书面文件后应立即按 施；董事会接到该书面文件后应立即按
本章程的规定采取和实施反收购措施， 本章程的规定采取和实施反收购措施，
而无需另行单独获得股东大会的决议授 而无需另行单独获得股东大会的决议授
权，但董事会的行动不得损害公司和股 权，但董事会的行动不得损害公司和股
东的合法权益。 东的合法权益。董事会在采取和实施反
收购措施后，应当立即以公告方式向全
体股东作出公开说明。
当收购方通过其自身或与其一致行动的
其他方的收购行为，使该收购方或其一
致行动人单独或合并持有公司股份达到
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5%时，该收购方及其一致行动人拟继续
增持公司股份或增加对公司控制的，应
在 2 日内以书面形式向公司董事会报告
和披露其持有公司股份、继续增持公司
股份或增加控制的具体计划和安排，否
则，该收购方及其一致行动人均不得向
公司股东大会提名非由职工代表担任的
董事（包括独立董事）、监事候选人。
本章程所述恶意收购，是指收购者在未 本章程所述恶意收购，是指收购者采取
经告知本公司董事会并取得董事会 包括但不限于二级市场买入、协议转
讨论通过的情况下，以获得本公司控 让方式受让公司股份、通过司法拍卖
制权或对本公司决策的重大影响力 方式受让股权、通过未披露的一致行
为目的而实施的收购 。在出现对于一项 动人收购公司股份等方式，在未经告
收购是否属于本章程所述恶意收购情形 知本公司董事会并取得董事会讨论通
存在分歧的情况下，董事会有权就此事 过的情况下，以获得本公司控制权或
项进行审议并形成决议。经董事会决议 对本公司决策的重大影响力为目的而
做出的认定为判断一项收购是否构成本 实施的收购。在出现对于一项收购是否
章程所述恶意收购的最终依据。董事会 属于本章程所述恶意收购情形存在分歧
就此做出决议前不影响股东或董事会依 的情况下，董事会有权就此事项进行审
据本条第一款的规定采取反收购行动。 议并形成决议。经董事会决议做出的认
定为判断一项收购是否构成本章程所述
恶意收购的最终依据。董事会就此做出
决议前不影响股东或董事会依据本条第
一款的规定采取反收购行动。如果证券
监管部门就“恶意收购”作出明确界定
的，则本章程下定义的恶意收购的范围
按证券监管部门规定调整。
第五十四条 第五十四条
…… ……
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（十七）审议批准公司拟与其关联人达 （十七）审议批准公司拟与其关联人达
成的关联交易总额高于 3,000 万元且高 成的单次或连续 12 个月内累计关联交易
于公司最近一期经审计净资产值的 5% 总额高于 3,000 万元且占公司最近一期
的重大关联交易事项； 经审计净资产值的 5%以上的重大关联
…… 交易（公司获赠现金资产、提供担保、
单纯减免公司义务的债务除外）事项；
……
第五十五条 公司下列对外担保行为，须 第五十五条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，达到或超过最近一期经 外担保总额，超过公司最近一期经审计
审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担保；
保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超 （二）按照担保金额连续 12 个月内累计
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 计算原则，超过公司最近一期经审计总
供的任何担保； 资产 30%的担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万
元以上；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供担保； 象提供担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
（七）上海证券交易所或者《公司章程》
规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人或 股东大会在审议为股东、实际控制人或
其关联方提供的担保议案时，该股东或 其关联方提供的担保议案时，该股东或
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受该实际控制人支配的股东，不得参与 受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决。上述第（二）项所述担保涉 该项表决。上述第（二）项所述担保涉
及为股东、实际控制人或其关联方提供 及为股东、实际控制人或其关联方提供
担保的，须经出席股东大会的其他股东 担保的，须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的 2/3 以上通过；上述第 所持表决权的 2/3 以上通过；上述第
（一）、（三）、（四）项所述担保涉及为 （一）、（三）、（四）、（五）项所述担保
股东、实际控制人或其关联方提供担保 涉及为股东、实际控制人或其关联方提
的，该项表决须由出席股东大会的其他 供担保的，该项表决须由出席股东大会
股东所持表决权的半数以上通过。 的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的， 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证和其他能够表明其身 应出示本人身份证和其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委 份的有效证件或证明、持股凭证；委托
托代理他人出席会议的，应出示本人身 代理他人出席会议的，应出示本人身份
份证、股东授权委托书。 证、股东授权委托书。
第九十一条 第九十一条
…… ……
股东大会审议收购方为实施恶意收购而 股东大会审议收购方为实施恶意收购而
提交的关于收购资产/出售资产的议案 提交的关于收购资产/出售资产的议案
时，应获得出席股东大会有表决权股东 时，应获得出席股东大会有表决权股东
的五分之四以上通过。 的 2/3 以上通过。
第九十二条 第九十二条
…… ……
董事会、独立董事和符合有关条件的股 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
东可以征集股东投票权。公司召开股东 权股份的股东或者依照法律、行政法规
大会实行网络投票制度的，公司董事会、 或者国务院证券监督管理机构的规定设
独立董事可以通过股东大会网络投票系 立的投资者保护机构，可以作为征集人，
统向公司股东征集其在股东大会上的表 自行或者委托证券公司、证券服务机构、
决权。投票权征集采取无偿的方式进行， 公开请求公司股东委托其代为出席股东
并应向被征集人充分披露信息。 大会，并代为行使提案权、表决权等股
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东权利。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第九十四条 公司应在保证股东大会合 第九十四条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途 法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现 径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息手段，为股东参加股东大会提供 代信息手段，为股东参加股东大会提供
便利。 便利。
第九十六条 董事、监事候选人名单以提 第九十六条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告董事、监事候选 董事会应当向股东公告董事、监事候选
人的简历和基本情况，保证股东在投票 人的简历和基本情况，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。 时对候选人有足够的了解。
非由职工代表担任的董事、监事候选人 董事、监事提名的方式和程序如下：
由上届董事会、监事会提名或连续 180 （一）非独立董事候选人由单独或者合
日以上单独或合并持有公司 3%以上股 计持有公司 3%以上股份的股东或者董
份（不含投票代理权）的股东亦可以提 董事会书面提名推荐，由董事会进行资
名，并应经董事会提名委员会评议通过。 格审核后，提交股东大会选举；独立董
同时，董事会换届或改选董事会时，单 事的提名根据有关法规执行；
独或合并持有公司 3%以上 10%以下的 （二）股东监事候选人由单独或者合计
股东只能通过以其名义向股东大会提出 持有公司 3%以上股份的股东或监事会
提案的方式提名一名董事候选人，单独 书面提名推荐，由监事会进行资格审核
或合并持有公司 10%以上的股东只能通 后，提交股东大会选举。
过以其名义向股东大会提出提案的方式
提名不超过董事会人数的五分之一的董
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事候选人。前述股东提名董事、监事候
选人的，最迟应在股东大会召开 10 日以
前、以书面单项提案的形式向董事会提
出并应一并提交本章程第七十条规定的
有关董事、监事候选人的详细资料。每
一前述股东提名董事、监事候选人的数
量以应选董事、监事的人数为限。董事
会在接到前述股东按规定提交的董事、
监事候选人提名后，应尽快核实该被提
名候选人的简历及基本情况。
…… ……
第一百一十条 董事由股东大会选举或 第一百一十条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解 更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务，但应当经出席会议的除公司 除其职务。董事任期 3 年，董事任期届
董事、监事、高级管理人员和单独或者 满，可连选连任。
合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
董事任期 3 年，董事任期届满，可连选
连任。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性
并维护公司和股东的利益，新一届董事
会成员中应至少有 2/3 以上的原任董事
会成员连任、但独立董事连任不得超过 6
年；在董事会、监事会任期未届满的每
一年度内的所有股东大会上改选董事的
总数和改选监事的总数，分别不得超过
本章程所规定董事会、监事会组成人数
的 1/4。
…… ……
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第一百一十九条 公司董事会成员中应 第一百一十九条 公司董事会成员中应
当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一 当包括至少 1/3 独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履 名会计专业人士。独立董事应当忠实履
行职务，维护公司利益，尤其要关注社 行职务，维护公司利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。 会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与上市公司 主要股东、实际控制人或者与上市公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关 及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。 系的单位或个人的影响。
第一百二十一条 独立董事必须具有独 第一百二十一条 独立董事必须具有独
立性，下列人员不得担任独立董事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的 （一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系； 人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中 百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属； 的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东单位或者在公司 份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲 前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属； 属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （四）在上市公司实际控制人及其附属
举情形的人员； 企业任职的人员；;
（五）为公司或其附属企业提供财务、 （五）为上市公司及其控股股东或者其
法律、咨询等服务的人员； 各自的附属企业提供财务、法律、咨询
（六）本章程规定的其他人员； 等服务的人员，包括提供服务的中介机
（七）中国证监会认定的其他人员。 构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者
其各自的附属企业具有重大业务往来的
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单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章和本
章程规定的其他人员；
（九）中国证监会或上海证券交易所认
定的不能担任独立董事的人员。
第一百二十三条 独立董事除应当具有 第一百二十三条 独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予 《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，具有以下特别职权： 董事的职权外，具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自 （一）重大关联交易（指公司与关联法
然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 人发生的总额在 300 万元以上或占公司
联交易，及公司与关联法人发生的交易 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
金额在 300 万元以上或占公司最近一期 的关联交易）应由 1/2 以上独立董事同意
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 后，方可提交董事会讨论；经全体独立
易）应由 1/2 以上独立董事同意后，方 董事同意，独立董事做出判断前可以聘
可提交董事会讨论；经全体独立董事同 请中介机构出具独立财务顾问报告，作
意，独立董事做出判断前可以聘请中介 为其判断的依据。
机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
（二）聘用或解聘会计师事务所应由 1/2 （二）聘用或解聘会计师事务所应由 1/2
以上独立董事同意后，方可提交董事会 以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论； 讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股 （五）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权，对于实行网络投票制度 东征集投票权，对于实行网络投票制度
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的股东大会，可以通过网络投票系统公 的股东大会，可以通过网络投票系统公
开向公司股东征集投票权； 开向公司股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构。 构。
独立董事行使上述第（三）、（四）、（五） 独立董事行使上述第（一）至（五）项
项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以 职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上
上同意；经全体独立董事同意，独立董 同意；经全体独立董事同意，独立董事
事可以行使上述第（六）项职权，相关 可以行使上述第（六）项职权，相关费
费用由公司承担；如上述提议未被采纳 用由公司承担；如上述提议未被采纳或
或上述职权不能正常行使，公司应将有 上述职权不能正常行使，公司应将有关
关情况予以披露。 情况予以披露。
第一百二十四条 独立董事应当对公司 第一百二十四条 独立董事应当对公司
以下重大事项向董事会或股东大会发表 以下重大事项向董事会或股东大会发表
独立意见： 独立意见：
…… ……
（四）公司的关联自然人对公司现有或 （四）上市公司的股东、实际控制人及
新发生的总额高于三十万元，及公司的 其关联企业对上市公司现有或新发生的
关联法人对公司现有或新发生的总额高 总额高于 300 万元或高于公司最近一期
于三百万元且占公司最近一期经审计净 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 易，以及公司是否采取有效措施回收欠
…… 款；
……
第一百二十八条 董事会由十一名董事 第一百二十八条 董事会由 9 名董事组
组成，设董事长一人，副董事长两人， 成，设董事长 1 人，可设置副董事长。
独立董事四人。 独立董事 3 人。
第一百三十二条 第一百三十二条
…… ……
(三)股东大会对董事会授权权限内的对 （三）对董事会授权范围内的对外担保，
外担保应经董事会全体成员三分之二以 除应当经全体董事的过半数通过外，还
上同意，股东大会对董事会授权权限以 应经出席董事会会议的 2/3 以上非关联
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外的担保应提交股东大会批准。 董事同意，董事会权限范围以外的担保
应提交股东大会审议批准。
第一百三十五条 董事长行使下列职权: 第一百三十五条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券 （三） 签署公司发行的股票、公司债券
及其他有价证券； 及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件；
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 董事会召开临时董事 第一百三十九条 董事会召开临时董事
会会议须以电子邮件、传真、专人送出 会会议须以电子邮件及微信、专人送出
或邮件的方式于会议召开五日前通知全 或邮件的方式于会议召开五日前通知全
体董事和监事，但在特殊或紧急情况下 体董事和监事，但在特殊或紧急情况下
召开的临时董事会及以通讯方式表决的 召开的临时董事会及以通讯方式表决的
临时董事会除外。 临时董事会除外。
第一百四十三条 董事会决议表决方式 第一百四十三条 董事会决议表决方式
为书面表决方式。 为书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作 见的前提下，可以用电子邮件或微信方
出决议，并由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十四条 根据股东大会和董事 第一百五十四条 根据本章程及公司制
会的授权，在一年内，总裁办公会对单 度的授权，总裁办公会负责组织实施已
次且累计不超过公司最近一期经审计净 经履行有关决策审批程序的相关资金、
资产 10%的包括对外投资、收购出售资 资产运用及重大合同事项。
产、资产抵押等事项的同一资产运用项
目有权作出决定。但有关法律、法规及
本章程有特别规定的事项除外。
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第一百六十四条 董事会秘书由董事会 第一百六十四条 董事会秘书由董事会
委任，董事会秘书应具备履行职责所必 委任，董事会秘书应具备履行职责所必
需的财务、管理、法律专业知识，具有 需的财务、管理、法律专业知识，具有
良好的职业道德和个人品德，并取得上 良好的职业道德和个人品德，并取得上
海证券交易所颁发的董事会秘书资格证 海证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。有下列情形之一的人士不得担任公 书。有下列情形之一的人士不得担任公
司董事会秘书： 司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规 （一）有《公司法》第一百四十六条规
定情形之一的； 定情形之一的；
（二）最近三年受到过中国证监会的行 （二）最近三年受到过中国证监会的行
政处罚； 政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事会秘书；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴 （四）最近三年受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的； 责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事； （五）本公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册 （六）公司聘请的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师； 会计师和律师事务所的律师；
（六）上海证券交易所认定不适合担任 （七）上海证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。 董事会秘书的其他情形。
第一百六十八条 第一百六十八条
…… ……
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当
指定一名董事或高级管理人员代行董事 指定一名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责,并报上海证券交易所备 会秘书的职责,并报上海证券交易所备
案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司 案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前, 指定代行董事会秘书职责的人员之前,
由董事长代行董事会秘书职责。董事会 由法定代表人代行董事会秘书职责。董
秘书空缺期间超过三个月之后,董事长 事会秘书空缺期间超过三个月之后,法
应当代行董事会秘书职责,直至公司正 定代表人应当代行董事会秘书职责,直
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式聘任董事会秘书。 至公司正式聘任董事会秘书。
…… ……
第一百七十八条 监事会行使下列职权： 第一百七十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的证券发行文
告进行审核并提出书面审核意见； 件和公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的 政法规、本章程或者股东大会决议的董
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议；
（七）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（九）对董事会针对会计师事务所出具 （八）对董事会针对会计师事务所出具
的非标准审计意见的专项说明发表意见 的非标准审计意见的专项说明发表意见
并形成决议； 并形成决议；
（十）对公司变更募集资金投资项目发 （九）对公司变更募集资金投资项目发
表意见； 表意见；
（十一）拟定并向股东大会提交有关监 （十）拟定并向股东大会提交有关监事
事报酬的方案； 报酬的方案；
（十二）听取关于监事履行职责情况、 （十一）听取关于监事履行职责情况、
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绩效评价及其薪酬情况的报告； 绩效评价及其薪酬情况的报告；
（十三）发现公司经营情况异常，可以 （十二）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事 进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工 务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担； 作，费用由公司承担；
（十四）法律、法规、规章或公司章程 （十三）法律、法规、规章或本章程规
规定，以及股东大会授予的其他职权。 定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百七十九条 监事会每 6 个月至少 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召
召开一次会议。监事可以提议召开临时 开一次会议。监事可以提议召开临时监
监事会会议。 事会会议。
监事会会议通知应当在会议召开 10 日以 除公司制度另有规定的，定期监事会会
前书面送达全体监事。监事会会议因故 议通知应当在会议召开 10 日以前书面送
不能如期召开，应公告说明原因。 达全体监事；临时会议通知应当在会议
召开 3 日前书面送达全体监事。监事会
会议因故不能如期召开，应公告说明原
因。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次修改《公司章程》的事项，须提交公司股东大会审议。
修改后的《亿阳信通股份有限公司章程》已全文刊登于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
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亿阳信通 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
亿阳信通股份有限公司
关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东、股东代表：
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市
规则》等规范性文件最新修订内容，并结合公司实际情况及股东要求，对《公司
章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行相应修订。
公司于 2021 年 12 月 13 日召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，具体修订内容如下：
修订前的内容 修订后的内容
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第四条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六 一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。临时股东大会不定期召开， 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条规定的应 出现《公司法》第一百条规定的应当召
当召开临时股东大会的情形时，临时股 开临时股东大会的情形时，临时股东大
东大会应当在两个月内召开。 会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派 的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所(下称“上交 出机构和上海证券交易所(下称“上交
所”)，说明原因并公告。 所”)，说明原因并公告。
第二十一条 本公司召开股东大会的地 第二十一条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或北京。 点为：公司住所地或者股东大会召集人
会议通知中确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开。公司还可以采用安全、经济、 式召开。公司还可以采用安全、经济、
便捷的网络方式为股东参加股东大会提 便捷的网络投票方式为股东参加股东大
供便利。股东通过上述方式参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股
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亿阳信通 2021 年第二次临时股东大会会议资料
会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
第二十五条 第二十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证 身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；接受委托代理 件或证明、持股凭证；接受委托代理他
他人出席会议的，还应出示本人有效身 人出席会议的，还应出示本人有效身份
份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以 第四十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事和符合有关规定 公司董事会、独立董事、持有1%以上有
条件的股东可以征集股东投票权。 表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开
请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
第四十七条 股东大会决议分为普通决 第四十七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
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亿阳信通 2021 年第二次临时股东大会会议资料
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表 东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2以上通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表 东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。 决权的2/3以上通过。
第五十条 第五十条
…… ……
计票人若在清点过程中发现应回避表决 计票人若在清点过程中发现应回避表决
的关联股东投票表决的，不应将其投票 的关联股东投票表决的，不应将其投票
计入有效表决，并应在宣读表决结果时 计入有效表决，并应在宣读表决结果时
作出特别说明；股东大会决议形成后， 作出特别说明；股东大会决议形成后，
若发现有关联股东未回避表决的，董事 若发现有关联股东未回避表决的，董事
会应在征得公司所在地中国证监会派出 会应在征得公司所在地中国证监会派出
机构的同意后更改股东大会决议，并作 机构的同意后更改股东大会决议，并作
更正公告。 更正公告。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该 公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
第六十三条 股东大会决议内容违反法 第六十三条 股东大会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法 律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效；股东大会的会议召集程序、 院认定无效；股东大会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或公司章 表决方式违反法律、行政法规或公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股 程，或者决议内容违反公司章程的，股
东有权自决议做出之日起 60 日内请求人 东有权自决议做出之日起 60 日内，请求
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民法院撤消。 人民法院撤销。
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。
本次修订《股东大会议事规则》相关事项，须提交公司股东大会审议批准。
修订后的《亿阳信通股份有限公司股东大会议事规则》全文刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
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议案五：
亿阳信通股份有限公司
关于修订董事会议事规则的议案
各位股东、股东代表：
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市
规则》等规范性文件最新修订内容，并结合公司实际情况及股东要求，对《公司
章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行相应修订。
公司于 2021 年 12 月 13 日召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，具体修订内容如下：
修订前的内容 修订后的内容
第三条 公司董事会下设证券事务部，负 第三条 公司董事会下设证券事务部，负
责处理董事会的日常事务。 责处理董事会的日常事务。
董事会秘书兼任证券事务部主任，保管 董事会秘书可以指定证券事务代表等有
董事会印章。董事会秘书可以指定证券 关人员协助其处理日常事务。证券事务
事务代表等有关人员协助其处理日常事 代表兼任证券事务部主任，保管董事会
务。 印章。
第四条 公司董事会由 11 名董事组成， 第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其
其中 4 人为独立董事。董事会设董事长 1 中 3 人为独立董事。董事会设董事长 1
人，副董事长 2 人。董事长、副董事长 人，可设置副董事长。董事长、副董事
由公司董事担任，由董事会以全体董事 长由公司董事担任，由董事会以全体董
的过半数选举产生。 事的过半数选举产生。
第十三条 各专门委员会委员由董事长、 第十三条 各专门委员会委员由董事长、
1/2 以上独立董事或者 1/3 以上的董事提 1/2 以上独立董事或者 1/3 以上的董事提
名，并由董事会过半数选举产生。 名，并由董事会过半数选举产生。
审计委员会、提名委员会中独立董事应 审计委员会、提名与薪酬委员会中独立
占多数并担任召集人，审计委员会中至 董事应占多数并担任召集人，审计委员
少有一名独立董事是会计专业人士。 会中至少有一名独立董事是会计专业人
士。
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第十八条 各专门委员会会议应当有记 第十八条 各专门委员会会议应当对会
录，出席会议的委员应当在会议记录上 议所议事项的决定作出会议记录，出席
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 会议的委员应当在会议记录上签名；如
有委员对此有不同意见，应当在签字时
一并写明。会议记录由公司董事会秘书
保存，保存期限为 10 年。
第二十二条 战略与投资委员会成员由 第二十二条 战略与投资委员会成员由
六名董事组成，其中应至少包括一名独 五名董事组成，其中应至少包括一名独
立董事。战略与投资委员会设主任委员 立董事。战略与投资委员会设主任委员
（召集人）一名，负责主持委员会工作； （召集人）一名，负责主持委员会工作，
主任委员在委员内选举，并报请董事会 由公司董事长担任。
批准产生。
第二十四条 战略与投资委员会下设投 第二十四条 战略与投资委员会下设项
资评审小组，由公司总裁任投资评审小 目组，由公司总裁任项目组组长。
组组长。
第二十五条 投资评审小组负责做好战 第二十五条 项目组负责做好战略与投
略与投资委员会决策的前期准备工作， 资委员会决策的前期准备工作，提供公
提供公司有关方面的资料： 司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股） （一）由公司有关部门或控股（参股）
企业的负责人上报重大投资融资、资本 企业的负责人上报重大投资融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行 运作、资产经营项目的意向、初步可行
性报告以及合作方的基本情况等资料； 性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发 （二）由项目组进行初审，签发立项意
立项意见书，并报战略与投资委员会备 见书，并报战略与投资委员会备案；
案；
（三）公司有关部门或者控股（参股） （三）公司有关部门或者控股（参股）
企业对外进行项目协议、合同、章程及 企业对外进行项目协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并上报投资评审小 可行性报告等洽谈并上报项目组；
组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发 （四）由项目组进行评审，签发书面意
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书面意见，并向战略与投资委员会提交 见，并向战略与投资委员会提交正式提
正式提案。 案。
第二十六条 战略与投资委员会根据投 第二十六条 战略与投资委员会根据项
资评审小组的提案召开会议，进行讨论， 目组的提案召开会议，进行讨论，将讨
将讨论结果提交董事会，同时反馈给投 论结果提交董事会，同时反馈给项目组。
资评审小组。
第二十七条 战略与投资委员会每年至 第二十七条 战略与投资委员会每年至
少召开两次会议，并于会议召开前七天 少召开两次会议，并于会议召开前七天
通知全体委员，会议由主任委员主持， 通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委 主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。 员（独立董事）主持。
非担任该专门委员会委员的投资评审小 非担任该专门委员会委员的 项目组组
组组长可列席战略与投资委员会会议。 长、副组长可列席战略与投资委员会会
议。
第二十八条 公司设提名委员会，主要负 第二十八条 公司设提名与薪酬委员会，
责对公司董事、总裁及其他高级管理人 主要负责对公司董事、总裁及其他高级
员的人选进行选择、审查以及对该等人 管理人员的人选进行选择、审查以及对
员的选择标准和程序提出建议等。 该等人员的选择标准和程序提出建议
等。
第二十九条 提名委员会由三名董事组 第二十九条 提名与薪酬委员会由三名
成，其中独立董事不得少于 1/2。 董事组成，其中独立董事不得少于 1/2。
第三十条 提名委员会设主任委员一名， 第三十条 提名与薪酬委员会设主任委
由独立董事委员担任，负责主持委员会 员一名，由独立董事委员担任，负责主
工作；主任委员在委员内选举，并报请 持委员会工作；主任委员在委员内选举，
董事会批准产生。 并报请董事会批准产生。
第三十一条 提名委员会的主要职责权 第三十一条 提名与薪酬委员会的主要
限： 职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规 （一）根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成向 模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议； 董事会提出建议；
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（二）研究董事、总裁及其他高级管理 （二）研究董事、总裁及其他高级管理
人员的选择标准和程序，并向董事会提 人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议； 出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总裁及其 （三）广泛搜寻合格的董事、总裁及其
他高级管理人员的人选； 他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总裁人选进行审 （四）对董事候选人和总裁人选进行审
查并提出建议； 查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级 （五）对须提请董事会聘任的其他高级
管理人员进行审查并提出建议； 管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 （六）根据董事、总裁及其他高级管理
人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水
平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方
案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要
方案和制度等；
（七）审查公司董事（非独立董事）及
经理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
（八）负责对公司薪酬制度及执行情况
进行监督；
（九）董事会授权的其他事宜。
第三十二条 提名委员会对董事会负责， 第三十二条 提名与薪酬委员会对董事
委员会的提案提交董事会审议决定；控 会负责，委员会的提案提交董事会审议
股股东在无充分理由或可靠证据的情况 决定；控股股东在无充分理由或可靠证
下，应充分尊重提名委员会的建议，否 据的情况下，应充分尊重提名与薪酬委
则，不能提出替代性的董事、总裁及其 员会的建议，否则，不能提出替代性的
他高级管理人员的人选。 董事、总裁及其他高级管理人员的人选。
第三十三条 提名委员会每年至少召开 第三十三条 提名与薪酬委员会每年至
两次会议，并于会议召开前 7 天通知全 少召开两次会议，并于会议召开前 3 天
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体委员，会议由主任委员主持，主任委 通知全体委员，会议由主任委员主持，
员不能出席时可委托其他一名委员（独 主任委员不能出席时可委托其他一名委
立董事）主持。 员（独立董事）主持。
第三十四条 提名委员会依据相关法律 第三十四条 提名与薪酬委员会依据相
法规和公司章程的规定，结合本公司实 关法律法规和公司章程的规定，结合本
际情况，研究公司的董事、总裁及其他 公司实际情况，研究公司的董事、总裁
高级管理人员的当选条件、选择程序和 及其他高级管理人员的当选条件、选择
任职期限，形成决议后提交董事会通过， 程序和任职期限，形成决议后提交董事
并遵照实施。 会通过，并遵照实施。
第三十五条 提名委员会的工作程序： 第三十五条 提名与薪酬委员会的工作
程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部 （一）提名与薪酬委员会应积极与公司
门进行交流，研究公司对新董事、总裁 有关部门进行交流，研究公司对新董事、
及其他高级管理人员的需求情况，并形 总裁及其他高级管理人员的需求情况，
成书面材料； 并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参 （二）提名与薪酬委员会可在本公司、
股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻 控股（参股）企业内部以及人才市场等
董事、总裁及其他高级管理人员的人选； 广泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、 员的人选；
详细的工作经历、全部兼职等情况，形 （三）搜集初选人的职业、学历、职称、
成书面材料； 详细的工作经历、全部兼职等情况，形
（四）征求被提名人对提名的同意，否 成书面材料；
则不能将其作为董事、总裁及其他高级 （四）征求被提名人对提名的同意，否
管理人员的人选； 则不能将其作为董事、总裁及其他高级
（五）召集提名委员会会议，根据董事、 管理人员的人选；
总裁及其他高级管理人员的任职条件， （五）召集提名与薪酬委员会会议，根
对初选人员进行资格审查； 据董事、总裁及其他高级管理人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总裁 （六）在选举新的董事和聘任新的总裁
及其他高级管理人员前一至两个月，向 及其他高级管理人员前一至两个月，向
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董事会提出董事候选人和新聘总裁及其 董事会提出董事候选人和新聘总裁及其
他高级管理人员人选的建议和相关材 他高级 管理人员人选的建议和相关材
料； 料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行 （七）根据董事会决定和反馈意见进行
其他后续工作。 其他后续工作。
第四十九条 公司需经董事会审议的生 第四十九条 公司需经董事会审议的生
产经营事项以下列方式提交董事会审 产经营事项以下列方式提交董事会审
议： 议：
…… ……
（四）重大关联交易（指公司与关联自 （四）重大关联交易（指公司与关联法
然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 人发生的总额在 300 万元以上或占公司
联交易，及公司与关联法人发生的交易 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
金额在 300 万元以上、且占公司最近一 的关联交易）议案，应经全体独立董事
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 1/2 以上同意后方可提交董事会审议，同
交易）议案，应经全体独立董事 1/2 以 时应详细说明关联企业或关联人士的基
上同意后方可提交董事会审议，同时应 本情况、与公司的关联关系、交易性质、
详细说明关联企业或关联人士的基本情 交易方式、有关协议的主要内容、交易
况、与公司的关联关系、交易性质、交 价格或定价方式、对公司是否有利。必
易方式、有关协议的主要内容、交易价 要时应当聘请律师、资产评估师、独立
格或定价方式、对公司是否有利。必要 财务顾问进行审查；
时应当聘请律师、资产评估师、独立财
务顾问进行审查；
…… ……
第五十条 有关需由董事会决定的公司 第五十条 有关需由董事会决定的公司
人事任免的议案，由董事长、总裁根据 人事任免的议案，由董事长、总裁根据
提名委员会的审议结果分别按照其权限 提名与薪酬委员会的审议结果分别按照
向董事会提出。其中董事和高级管理人 其权限向董事会提出。其中董事和高级
员的任免应由独立董事向董事会发表独 管理人员的任免应由独立董事向董事会
立意见。 发表独立意见。
第五十五条 董事会临时会议在保障董 第五十五条 董事会临时会议在保障董
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事充分表达意见的前提下，可以用传真 事充分表达意见的前提下，可以用电子
方式进行并作出决议，并由参会董事签 邮件或微信方式进行并作出决议，并由
字。当公司遭遇危机等特殊或紧急情况 参会董事签字。当公司遭遇危机等特殊
时，董事会临时会议可以以电话会议形 或紧急情况时，董事会临时会议可以以
式召开，以该等形式召开的临时会议连 电话会议形式召开，以该等形式召开的
续不得超过两次。 临时会议连续不得超过两次。
第五十六条 召开董事会定期会议和临 第五十六条 召开董事会定期会议和临
时会议，证券事务部应当分别提前 10 日 时会议，证券事务部应当分别提前 10 日
和 5 日将盖有公司董事会印章的书面会 和 5 日将盖有公司董事会印章的书面会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮 议通知，通过直接送达、微信、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事 件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及总裁、董事会秘书。非直接送达的， 以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记 还应当通过电话进行确认并做相应记
录。 录。
第五十九条 采取传真方式进行表决的 第五十九条 采取电子邮件或微信方式
临时董事会，在召开董事会的通知中还 进行表决的临时董事会，在召开董事会
应添加如下内容： 的通知中还应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会以传真方式 （一）告知董事本次董事会以电子邮件
进行表决； 或微信方式进行表决；
（二）对所须审议事项的详尽披露； （二）对所须审议事项的详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二） （三）明确告知董事：对前述第（二）
款披露事项存在疑问的，可以向董事会 款披露事项存在疑问的，可以向董事会
秘书咨询； 秘书咨询；
（四）董事会表决票标准格式，要求董 （四）董事会表决票标准格式，要求董
事复印使用； 事打印使用；
（五）董事填写完毕的表决票的传真号 （五）董事填写完毕的表决票需发送的
码、发送地点及发送截止期限。 电子邮件地址或微信联系人，及发送截
止期限。
第六十条 董事会会议通知，以专人送出 第六十条 董事会会议通知，以专人送出
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的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
日为送达日期；以传真方式送出的，以 日为送达日期；以微信方式送出的，以
发送传真输出的发送完成报告上所载日 被送达人回复确认为送达日期；以电子
期为送达日期，被送达人还应在收到该 邮件方式送出的，以被送达人回复确认
传真后立即以传真回复确认，被送达人 为送达日期。
回复日期为送达日期；以电报方式送出
的，被送达人签收的日期为送达日期。
第六十四条 董事原则上应当亲自出席 第六十四条 董事原则上应当亲自出席
董事会会议。因故不能出席会议的，应 董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。 书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证 （一）委托人和受托人的姓名、身份证
号码； 号码；
（二）委托人不能出席会议的原因； （二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决 （四）委托人的授权范围和对提案表决
意向的指示； 意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。 （五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委 受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的 托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。 情况。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席某
次董事会会议亦未委托代表出席的，应
当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
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行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第六十六条 董事会会议以现场召开为 第六十六条 董事会会议以现场召开为
原则。必要时，在保障董事充分表达意 原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议 见的前提下，经召集人（主持人）、提议
人同意，也可以通过视频、电话、传真 人同意，也可以通过视频、电话、微信
或者电子邮件表决等方式召开。董事会 或者电子邮件表决等方式召开。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进 会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。 行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场 非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、 的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件 规定期限内实际收到微信或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾 等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议 参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。 的董事人数。
第七十条 董事会临时会议在保障董事 第七十条 董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用传真方 充分表达意见的前提下，可以用微信或
式、电话会议形式进行，以传真方式作 电子邮件方式、电话会议形式进行，以
出决议由参会董事签字。 微信或电子邮件方式作出决议由参会董
事签字。
第七十四条 采取传真方式进行表决的， 第七十四条 采取微信或电子邮件方式
参与表决的董事应当按照通知或会议主 进行表决的，参与表决的董事应当按照
持人的要求在发送截止期限之前将表决 通知或会议主持人的要求在发送截止期
票传真至指定地点和传真号码，逾期传 限之前将表决票微信发送至指定联系人
真的表决票无效。 或电子邮件地址，逾期送达的表决票无
效。
第七十五条 第七十五条
…… ……
董事会根据本公司《公司章程》的规定， 董事会根据本公司《公司章程》的规定，
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在其权限范围内对担保事项作出决议， 在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须 除公司全体董事过半数同意外，还必须
经出席会议的2/3以上董事的同意。 经出席会议的2/3以上非关联董事的同
意。
第九十四条 董事会秘书应在董事会会 第九十四条 董事会秘书应在董事会会
议结束后两个工作日内将董事会决议和 议结束后两个工作日内将董事会决议和
会议纪要报送上海证券交易所备案。上 会议纪要及相关附件报送上海证券交易
海证券交易所要求公司提供董事会会议 所备案，在指定媒体进行公告。上海证
资料的，由董事会秘书按其要求在限定 券交易所要求公司提供董事会会议资料
时间内提供。 的，由董事会秘书按其要求在限定时间
内提供。
第一百零三条 本规则由董事会制定，报 第一百零三条 本规则由董事会制定，股
股东大会批准之日起生效。 东大会批准之日起生效。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。
本次修订《董事会议规则》相关事项，须提交公司股东大会审议批准。
修订后的《亿阳信通股份有限公司董事会议事规则》全文刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
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