ST信通：亿阳信通股份有限公司董事会议事规则（2022年3月修订）2022-03-15
亿阳信通股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 3 月修订）
亿阳信通 公司治理文件
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................ - 2 -
第二章 董事会一般规定 ....................................................................................... - 2 -
第三章 董事会专门委员会 ................................................................................... - 3 -
第一节 一般规定 ................................................................................................. - 3 -
第二节 战略与投资委员会 ................................................................................. - 4 -
第三节 提名与薪酬委员会 ................................................................................... - 5 -
第四节 审计委员会 ............................................................................................... - 7 -
第四章 董事会提案 ............................................................................................... - 8 -
第五章 董事会会议的召集和通知 ....................................................................- 10 -
第六章 董事会会议的议事和表决 ....................................................................- 13 -
第七章 董事会会议记录 .....................................................................................- 18 -
第八章 董事会决议公告程序.............................................................................- 19 -
第九章 董事会会议档案管理.............................................................................- 19 -
第十章 修改本规则 .............................................................................................- 19 -
第十一章 附则 ..........................................................................................................- 20 -
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亿阳信通股份有限公司
董事会议事规则
(2006 年 5 月 23 日经公司 2005 年度股东大会审议通过并发布实施，2011 年 3 月 15 日根
据公司 2011 年第一次临时股东大会决议修订；2014 年 5 月 20 日根据公司 2013 年度股东大会
决议修订；2021 年 12 月 29 日根据公司 2021 年第二次临时股东大会决议修订；2022 年 月 日
根据公司 2022 年第 次临时股东大会决议修订。)
第一章 总则
第一条 为了进一步规范亿阳信通股份有限公司（以下称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，制订《亿阳信通股份有限公司董
事会议事规则》（以下简称“规则”）。
第二条 本规则是《亿阳信通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的附件。公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
第三条 公司董事会下设证券事务部，负责处理董事会的日常事务。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。证券事
务代表兼任证券事务部主任，保管董事会印章。
第二章 董事会一般规定
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 人为独立董事。董事会设董事长
1 人，可以设置副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第五条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使《公司章
程》所赋予的职权。
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第六条 董事长依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使《公司章
程》所赋予的职权。
第七条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对所属子
公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或
会后作出答复。
第八条 为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和
决策状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报
董事会：
（一）子公司发展战略和长期规划报告；
（二）子公司年度经营状况报告(预算与决算)；
（三）子公司重大资产运作的投资融资情况；
（四）子公司董事会会议议程、议案等材料；
（五）子公司董事会会议纪要等。
第九条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》。
第三章 董事会专门委员会
第一节 一般规定
第十条 董事会下设战略与投资、提名与薪酬、审计委员会三个专门委员会。
第十一条 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会
负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十三条 各专门委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上的董事
提名，并由董事会过半数选举产生。
审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
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第十四条 各专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员列席
会议。
第十五条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十六条 专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委
员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所
作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该
专门委员会无关联委员总数的 1/2，则应将该事项提交董事会审议。
第十七条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
第十八条 各专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；如有委员对此有不同意见，应当在签字时一
并写明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第十九条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第二节 战略与投资委员会
第二十一条 公司设董事会战略与投资委员会，主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十二条 战略与投资委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独
立董事。战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，
由公司董事长担任。
第二十三条 战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定由董事会决定的重大投资、融资方案进行研究并提出
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建议；
（三）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十四条 战略与投资委员会下设项目组，由公司总裁任项目组组长。
第二十五条 项目组负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由项目组进行初审，签发立项意见书，并报战略与投资委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行项目协议、合同、章程
及可行性报告等洽谈并上报项目组；
（四）由项目组进行评审，签发书面意见，并向战略与投资委员会提交正式
提案。
第二十六条 战略与投资委员会根据项目组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给项目组。
第二十七条 战略与投资委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前 7 天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
非担任该专门委员会委员的项目组组长、副组长可列席战略与投资委员会会
议。
第三节 提名与薪酬委员会
第二十八条 公司设提名与薪酬委员会，主要负责对公司董事、总裁及其他高
级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出建议等。
第二十九条 提名与薪酬委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不得少于 1/2。
第三十条 提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
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持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十一条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方
案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方
案和制度等；
（七）审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（八）负责对公司薪酬制度及执行情况进行监督；
（九）董事会授权的其他事宜。
第三十二条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名与薪酬委员
会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总裁及其他高级管理人员的人选。
第三十三条 提名与薪酬委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前 3 天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第三十四条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选条件、选择程
序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第三十五条 提名与薪酬委员会的工作程序：
（一）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、总裁及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
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（二）提名与薪酬委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场
等广泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁及其他高
级管理人员的人选；
（五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人员的
任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总裁及其他高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘总裁及其他高级管理人员人选的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四节 审计委员会
第三十六条 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。
第三十七条 审计委员会由 3 名董事组成，独立董事不得少于 1/2，委员中至
少有一名独立董事为专业会计人士。
第三十八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业人士身
份的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
第三十九条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。
第四十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
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（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第四十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。审计工作组成员可列席审计委员会会
议。
第四十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第四十三条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第四十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开 4 次，
每季度召开一次；临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前 7 天须通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第四章 董事会提案
第四十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，公司证券事务部应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
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第四十六条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出提案，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 10%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可
以提出临时董事会提案；董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的提案如属于公司董事会各专门委员会职责范围内的提案，应首先由
各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第四十七条 提议召开董事会临时会议时，提议人应当通过证券事务部或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
公司证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议
并主持会议。
第四十八条 董事会提案由董事长决定是否列入董事会会议的审议议案。如董
事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，
提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议
案。
第四十九条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后由董事长向
董事会提出；
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（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总裁负责组织拟订后
由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总裁、董事会秘
书共同拟订后由董事长向董事会提出；
（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）议案，应经全体独立董事 1/2 以上同意
后方可提交董事会审议，同时应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公
司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方
式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审
查；
（五）有关公司的重大担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。
第五十条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，由董事长、总裁根据
提名与薪酬委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管
理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第五十一条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订
并由董事长向董事会提出。
第五章 董事会会议的召集和通知
第五十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
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（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第五十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长代为履行(由半数以上董事共同推举的副董事长优先履行)，
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集
和主持。
第五十五条 当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，董事会临时会议可以以电
话会议形式召开，以该等形式召开的临时会议连续不得超过两次。
第五十六条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 10
日和 5 日将盖有公司董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、微信、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第五十七条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的
董事会临时会议外，代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事、1/2 以上的独
立董事或者监事会提议召开临时会议的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提
出会议议题；
（二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书
面提议之日起 10 日内且在临时董事会召开 5 日前委托董事会秘书发出召集临时会
议的通知；
（三）董事长不能履行或不履行职责的，由副董事长代为履行(由半数以上董
事共同推举的副董事长优先履行)，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持，并由董事会秘书发出会议通知。
第五十八条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董
事会外，其他董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
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（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第五十九条 采取电子邮件、微信或公司认可的其他方式进行表决的临时董事
会，在召开董事会的通知中还应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会的表决方式；
（二）对所须审议事项的详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事
会秘书咨询；
（四）要求董事使用董事会表决票的标准格式进行表决；
（五）董事填写完毕的表决票需发送的电子邮件地址、微信联系人或公司认
可的其他发送方式及发送截止期限。
第六十条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 日
为送达日期；以微信方式送出的，以被送达人回复确认为送达日期；以电子邮件
方式送出的，以被送达人回复确认为送达日期。
第六十一条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董
事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本节规定的时间事先通知所有董事和
监事，董事会会议文件应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会会议文件由董事会秘书制作。董事会应向董事提供足够的资料，包括
会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第六十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
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日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第六章 董事会会议的议事和表决
第六十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权
就相关议案发表意见，但没有投票表决权。
第六十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某
次董事会会议亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第六十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第六十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、微信或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到微信或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第六十八条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过
认真审议讨论，董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
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会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第七十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用微信或
电子邮件方式、电话会议形式进行，由参会董事以签字或公司认可的电子签名方
式作出决议。
第七十一条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决，对事项作出决议。
董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意
见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半
数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按
照表决意见即席修改后的议案再行表决。
第七十二条 证券事务部负责制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内
容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，
保存期限为10年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第七十三条 表决票应在表决之前由证券事务代表和证券事务部有关工作人
员负责分发给出席会议的董事。与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办
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公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或
者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第七十四条 采取微信或电子邮件方式进行表决的，参与表决的董事应当按照
通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票发送至微信指定联系人或
电子邮件地址，逾期送达的表决票无效。
第七十五条 除本规则第九十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上非关联董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第七十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布
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的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及
时验票。
第七十八条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第七十九条 公司董事会议事范围的事项未经董事会决议而实施的，如果实施
结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第八十条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事
会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第八十一条 董事在董事会议事期间，非经会议主持人同意不得中途退出，否
则视为放弃本次董事权利。
第八十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出
决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提
供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据
均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决
议。
第八十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第八十四条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八十六条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就
决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督
促总裁立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会临时会议讨论给予相应处罚。
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第七章 董事会会议记录
第八十七条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员及有关人员对董事会
会议做好记录。
第八十八条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第八十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券事务部工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第九十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
第九十一条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事
会秘书应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达、邮政特
快专递等方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议记
录上签字并立即以专人送达或邮政特快专递方式送达公司。
第九十二条 对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时在未提前通知的情形
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下即以电话会议形式召开的临时董事会，董事会秘书应严格做好会议记录和录音，
并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况，还应按前条
规定送交董事签字。
第九十三条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召
开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第八章 董事会决议公告程序
第九十四条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议
和会议纪要及相关附件报送上海证券交易所备案，在指定媒体进行公告。上海证
券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内
提供。
第九十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九章 董事会会议档案管理
第九十六条 董事会秘书负责拟订董事会会议档案管理办法，并按有关规定对
董事会会议档案进行有效管理。
第九十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十章 修改本规则
第九十八条 有下列情形之一的，董事会应当及时修改本规则：
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（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）董事会或股东大会决定修改本规则。
第九十九条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，
按规定予以公告或以其他形式披露。
第一百条 本规则的修改经股东大会审议批准后生效。
第十一章 附则
第一百零一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百零二条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章
程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。未尽事宜，
按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。
第一百零三条 本规则由董事会制定，股东大会批准之日起生效。
第一百零四条 本规则由董事会负责解释。
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