ST信通：亿阳信通关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的公告2022-03-15
证券代码：600289 证券简称：ST 信通 公告编号：临 2022-018
亿阳信通股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司章
程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立董事规则》（2022 年发布）、《上海证券
交易所股票上市规则》（2022 年修订）等规范性文件要求及最新修订内容，并结
合公司实际情况及股东要求，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理制度》进行相应修订。
公司于 2022 年 3 月 14 日召开了第八届董事会第十八次会议及第八届监事会
第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事
会议事规则>和<监事会议事规则>的议案》，具体修订内容如下：
一、《公司章程》具体修订内容：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的
增加内容 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围是：电信增值业务运营。计算机软硬 围是：电信增值业务运营。计算机软硬
件、机电设备的开发、生产、销售及系 件、机电设备的开发、生产、销售及系
统集成、技术咨询、技术服务、技术转 统集成、技术咨询、技术服务、技术转
让；通讯技术、网络信息安全技术和产 让；通讯技术、网络信息安全技术和产
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品的研发、生产、销售及服务；无线网 品的研发、生产、销售及服务；无线网
络规划设计及优化服务；通信设备、通 络规划设计及优化服务；通信设备、通
信基站及配套设备、宽带网络产品的生 信基站及配套设备、宽带网络产品的生
产、制造、销售；国内贸易代理；室内 产、制造、销售；国内贸易代理；室内
装饰工程设计、施工；仓储服务；高速 装饰工程设计、施工；仓储服务；高速
公路机电系统、城市智能交通系统的咨 公路机电系统、城市智能交通系统的咨
询、设计、施工、管理运营、维护；按 询、设计、施工、管理运营、维护；按
批复从事对外承包工程业务；货物进出 批复从事对外承包工程业务；货物进出
口、技术进出口；接受委托从事医疗企 口、技术进出口；接受委托从事医疗企
业管理、企业投资管理、企业投资咨询、 业管理、生物技术开发；营养健康咨询
资产管理；生物技术开发；营养健康咨 服务；销售医疗器械。（依法须经批准
询服务；销售医疗器械。（依法须经批 的项目，经相关部门批准后方可开展经
准的项目，经相关部门批准后方可开展 营活动）。
经营活动）。
第十五条 公司发行的所有股份均为普 第十五条 公司的股份采取股票的形式
通股。 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必须。
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除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。公司因本章程第二十四条第一款第 方式进行。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
定的情形收购本公司股份的，应当通过 项规定的情形收购本公司股份的，应当
公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公 理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间内 司的股份及其变动情况，在任职期间内
每年转让的股份不得超过其所持有本 每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；所持本公司股份 公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不 自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。董事、监事离职后 6 个月内， 得转让。前述人员离职后 6 个月内，不
高级管理人员离职后 12 个月内，不得 得转让其所持有的本公司股份，包括因
转让其所持有的本公司股份, 包括因派 派发股份股利、公积金转增资本、行使
发股份股利、公积金转增资本、行使可 可转换公司债券的转股权、购买、继承
转换公司债券的转股权、购买、继承等 等新增加的股份。
新增加的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
人员，公司持有 5%以上股份的股东， 东、董事、监事、高级管理人员，将其
将其所持有的本公司股票在买入后 6 个 所持有的本公司股票或者其他具有股
月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
又买入，由此所得收益归本公司所有， 或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由
本公司董事会将收回其所得收益。但 此所得收益归本公司所有，本公司董事
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 会将收回其所得收益。但是，证券公司
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
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受六个月时间的限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前述规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
司董事会未在上述期限内执行的，股东 执行。公司董事会未在上述期限内执行
有权为了公司的利益以自己的名义直 的，股东有权为了公司的利益以自己的
接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连带
任。 责任。
第三十一条 当公司面临恶意收购情况 第三十一条 当公司面临恶意收购情况
时，连续 180 日持有公司 20%以上股份 时，连续 180 日持有公司 20%以上股份
的股东有权采取或以书面形式要求董 的股东有权采取或以书面形式要求董
事会采取本章程规定的以及虽未规定 事会采取本章程规定的以及虽未规定
于本章程但法律、行政法规未予禁止的 于本章程但法律、行政法规未予禁止的
且不损害公司和股东合法权益的反收 且不损害公司和股东合法权益的反收
购措施；董事会接到该书面文件后应立 购措施；董事会接到该书面文件后应立
即按本章程的规定采取和实施反收购 即按本章程的规定采取和实施反收购
措施，而无需另行单独获得股东大会的 措施，而无需另行单独获得股东大会的
决议授权，但董事会的行动不得损害公 决议授权，但董事会的行动不得损害公
司和股东的合法权益。 司和股东的合法权益。董事会在采取和
实施反收购措施后，应当立即以公告方
式向全体股东作出公开说明。
当收购方通过其自身或与其一致行动
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的其他方的收购行为，使该收购方或其
一致行动人单独或合并持有公司股份
达到 5%时，该收购方及其一致行动人
拟继续增持公司股份或增加对公司控
制的，应在 2 日内以书面形式向公司董
事会报告和披露其持有公司股份、继续
增持公司股份或增加控制的具体计划
和安排，否则，该收购方及其一致行动
人均不得向公司股东大会提名非由职
工代表担任的董事（包括独立董事）、
监事候选人。
本章程所述恶意收购，是指收 购 者 在 本章程所述恶意收购，是指收购者采取
未 经 告 知 本 公 司 董 事 会 并 取 得 董 事 包括但不限于二级市场买入、协议转
会讨论通过的情况下 ，以获得本公司 让方式受让公司股份、通过司法拍卖
控 制 权 或 对 本 公 司 决 策 的 重 大 影 响 方式受让股权、通过未披露的一致行
力为目的而实施的收购。在出现对于 动人收购公司股份等方式，在未经告
一项收购是否属于本章程所述恶意收 知 本 公 司 董 事 会 并 取 得 董 事 会 讨 论
购情形存在分歧的情况下，董事会有权 通过的情况下，以获得本公司控制权
就此事项进行审议并形成决议。经董事 或 对 本 公 司 决 策 的 重 大 影 响 力 为 目
会决议做出的认定为判断一项收购是 的而 实 施的 收 购。在出现对于一项收
否构成本章程所述恶意收购的最终依 购是否属于本章程所述恶意收购情形
据。董事会就此做出决议前不影响股东 存在分歧的情况下，董事会有权就此事
或董事会依据本条第一款的规定采取 项进行审议并形成决议。经董事会决议
反收购行动。 做出的认定为判断一项收购是否构成
本章程所述恶意收购的最终依据。董事
会就此做出决议前不影响股东或董事
会依据本条第一款的规定采取反收购
行动。如果证券监管部门就“恶意收购”
作出明确界定的，则本章程下定义的恶
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意收购的范围按证券监管部门规定调
整。
第五十四条 第五十四条
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）审议批准公司拟与其关联人达 （十七）审议批准公司拟与其关联人达
成的关联交易总额高于 3,000 万元且高 成的单次或连续 12 个月内累计关联交
于公司最近一期经审计净资产值的 5% 易总额高于 3,000 万元且占公司最近一
的重大关联交易事项； 期经审计净资产值的 5%以上的重大关
…… 联交易（公司获赠现金资产、提供担保、
单纯减免公司义务的债务除外）事项；
……
第五十五条 公司下列对外担保行为， 第五十五条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，达到或超过最近一期经 外担保总额，超过公司最近一期经审计
审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担保；
保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或 （二）本公司及本公司控股子公司的对
超过最近一期经审计总资产的 30%以 外担保总额超过公司最近一期经审计
后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供担保； 象提供担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联方
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方提供的担保。 提供的担保。
（七）上海证券交易所或者本章程规定
的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人或 股东大会在审议为股东、实际控制人或
其关联方提供的担保议案时，该股东或 其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与 受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决。上述第（二）项所述担保涉 该项表决。上述第（三）项所述担保须
及为股东、实际控制人或其关联方提供 经出席股东大会的股东所持表决权的
担保的，须经出席股东大会的其他股东 2/3 以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过；上述第
（一）、（三）、（四）项所述担保涉及为
股东、实际控制人或其关联方提供担保
的，该项表决须由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第五十七条 第五十七条
…… ……
（一）董事不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足 6 人时；
者少于本章程所规定人数的三分之二
时；
…… ……
第六十二条 第六十二条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
…… ……
第六十三条 监事会或股东决定自行召 第六十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向上海证券交易所备案。
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和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向司所在地中国证 通知及股东大会决议公告时，向上海证
监会派出机构和证券交易所提交有关 券交易所提交有关证明材料。
证明材料。
第六十四条 对于监事会或股东自行召 第六十四条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会将提供股权登记日的股
股东名册。 东名册。
第六十九条 股东大会的通知包括以下 第六十九条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
增加第（六）款 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
…… ……
股东大会采用网络和其他方式的，应当 股东大会网络或其他方式投票开始的
在股东大会通知中明确载明网络或其 时间，不得早于现场股东大会召开前一
他方式的表决时间及表决程序。股东大 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
会网络或其他方式投票开始的时间，不 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
得早于现场股东大会召开前一日下午 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 ……
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
……
第七十四条 个人股东亲自出席会议 第七十四条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证和其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人身份证、股东授权委托书。 本人身份证、股东授权委托书。
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…… ……
第七十七条 代理投票委托书由委托人 第七十七条 代理投票授权委托书由委
授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权
者其他授权文件应当经过公证。经公证 书或者其他授权文件应当经过公证。经
的授权书或者其他授权文件，和投票代 公证的授权书或者其他授权文件，和投
理委托书均需备置于公司住所或者召 票代理委托书均需备置于公司住所或
集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作 董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 为代表出席公司的股东大会。
第八十七条 召集人应当保证会议记录 第八十七条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签 表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络方式表 名册及代理出席的委托书、网络及其他
决情况的有效资料一并保存，保存期限 方式表决情况的有效资料一并保存，保
为 10 年。 存期限为 10 年。
第九十一条 下列事项由股东大会以特 第九十一条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
…… ……
股东大会审议收购方为实施恶意收购 股东大会审议收购方为实施恶意收购
而提交的关于收购资产/出售资产的议 而提交的关于收购资产/出售资产的议
案时，应获得出席股东大会有表决权股 案时，应获得出席股东大会有表决权股
东的五分之四以上通过。 东的 2/3 以上通过。
第九十二条 股东（包括股东代理人） 第九十二条 股东（包括股东代理人）
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以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合有关条件的股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
东可以征集股东投票权。公司召开股东 有表决权股份的股东或者依照法律、行
大会实行网络投票制度的，公司董事 政法规或者中国证监会的规定设立的
会、独立董事可以通过股东大会网络投 投资者保护机构可以公开征集股东投
票系统向公司股东征集其在股东大会 票权。征集股东投票权应当向被征集人
上的表决权。投票权征集采取无偿的方 充分披露具体投票意向等信息。禁止以
式进行，并应向被征集人充分披露信 有偿或者变相有偿的方式征集股东投
息。 票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
第九十四条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
根据上市公司章程指引已经失效，故删
径，包括提供网络形式的投票平台等现
除，
代信息手段，为股东参加股东大会提供
便利。
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第九十六条 董事、监事候选人名单以 第九十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告董事、监事候选 董事会应当向股东公告董事、监事候选
人的简历和基本情况，保证股东在投票 人的简历和基本情况，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。 时对候选人有足够的了解。
非由职工代表担任的董事、监事候选人 董事、监事提名的方式和程序如下：
由上届董事会、监事会提名或连续 180 （一）非独立董事候选人由单独或者合
日以上单独或合并持有公司 3%以上股 计持有公司 3%以上股份的股东或者董
份（不含投票代理权）的股东亦可以提 董事会书面提名推荐，提名时应提供候
名，并应经董事会提名委员会评议通 选董事的简历和基本情况，由董事会提
过。同时，董事会换届或改选董事会时， 交股东大会选举；独立董事的提名根据
单独或合并持有公司 3%以上 10%以下 本章程第一百二十二条及有关法律、法
的股东只能通过以其名义向股东大会 规和规范性文件的规定执行；
提出提案的方式提名一名董事候选人， （二）股东监事候选人由单独或者合计
单独或合并持有公司 10%以上的股东 持有公司 3%以上股份的股东或监事会
只能通过以其名义向股东大会提出提 书面提名推荐，提名时应提供候选监事
案的方式提名不超过董事会人数的五 的简历和基本情况，由监事会提交股东
分之一的董事候选人。前述股东提名董 大会选举。
事、监事候选人的，最迟应在股东大会
召开 10 日以前、以书面单项提案的形
式向董事会提出并应一并提交本章程
第七十条规定的有关董事、监事候选人
的详细资料。每一前述股东提名董事、
监事候选人的数量以应选董事、监事的
人数为限。董事会在接到前述股东按规
定提交的董事、监事候选人提名后，应
尽快核实该被提名候选人的简历及基
本情况。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证
在发生公司恶意收购的情况下，为保证
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公司及股东的整体利益以及公司经营 公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购方及其一致行动人提名 的稳定性，收购方及其一致行动人提名
的董事候选人应当具有至少五年以上 的董事候选人应当具有至少 5 年以上与
与公司目前(经营/主营)业务相同的业 公司目前（经营/主营）业务相同的业务
务管理经验，以及与其履行董事职责相 管理经验，以及与其履行董事职责相适
适应的专业能力和知识水平。 应的专业能力和知识水平。
董事候选人需在股东大会召开前做出 董事候选人需在股东大会召开前做出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保 露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。 证当选后切实履行董事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决 第九十六条 股东大会就选举董事、监
时，根据本章程的规定或者股东大会的 事进行表决时，根据本章程的规定或者
决议，实行累积投票制。 股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股 选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。 东拥有的表决权可以集中使用。
第一百零一条 股东大会对提案进行表 第一百零一条 股东大会对提案进行表
决前，应当推选两名股东代表参加计票 决前，应当推选两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得计票、监票。 的，相关股东及代理人不得计票、监票。
…… ……
第一百一十条 董事由股东大会选举或 第一百一十条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解 更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务，但应当经出席会议的除公司 除其职务。董事任期 3 年，董事任期届
董事、监事、高级管理人员和单独或者 满，可连选连任。
合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的 2/3 以上通
过。董事任期 3 年，董事任期届满，可
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连选连任。
为保持公司经营决策的稳定性和连续
性并维护公司和股东的利益，新一届董
事会成员中应至少有 2/3 以上的原任董
事会成员连任、但独立董事连任不得超
过 6 年；在董事会、监事会任期未届满
的每一年度内的所有股东大会上改选
董事的总数和改选监事的总数，分别不
得超过本章程所规定董事会、监事会组
成人数的 1/4。
…… ……
第一百一十九条 公司董事会成员中应 第一百一十九条 公司董事会成员中应
当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一 当包括至少 1/3 独立董事，其中至少有
名会计专业人士。独立董事应当忠实履 一名会计专业人士。独立董事应当忠实
行职务，维护公司利益，尤其要关注社 履行职务，维护公司利益，尤其要关注
会公众股股东的合法权益不受损害。 社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与上市公司 主要股东、实际控制人或者与上市公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关 及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。 系的单位或个人的影响。
第一百二十条 担任独立董事应当符合 第一百二十条 担任独立董事应当符合
下列基本条件： 下列基本条件：
…… ……
（五）本章程规定的其他条件。 （五）法律法规、本章程规定的其他条
件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应
当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第一百二十二条 独立董事的提名、选 第一百二十二条 独立董事的提名、选
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举和更换 举和更换
（一）独立董事由股东大会从董事会、 （一）公司董事会、监事会、单独或者
监事会、单独或合并持有公司已发行股 合并持有上市公司已发行股份 1%以上
份百分之一以上的股东提名的并经中 的股东可以提出独立董事候选人，并经
国证监会和上海证券交易所审核未被 股东大会选举决定。
提出异议的候选人中选举产生或更换。
(二)独立董事的提名人在提名前应当 （二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分 征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细 了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其 的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意 担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间 见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关 不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。 系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公 在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内容。 司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开 （三）在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关材料 前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国 报送上海证券交易所。公司董事会对被
证监会派出机构和上海证券交易所。公 提名人的有关情况有异议的，应同时报
司董事会对被提名人的有关情况有异 送董事会的书面意见。
议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与其他董事任 （四）独立董事每届任期与其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但 期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。 是连任时间不得超过 6 年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董 （五）独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会 事会会议的，由董事会提请股东大会予
应当建议股东大会予以撤换。 以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期
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届满前无正当理由不得被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出 （六）独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注 认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。 意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员 （七）因独立董事提出辞职导致独立董
或董事会成员低于法定或本章程规定 事占董事会全体成员的比例低于三分
最低人数的，在改选的独立董事就任 之一的，提出辞职的独立董事应当继续
前，独立董事仍应当按照法律、行政法 履行职务至新任独立董事产生之日。该
规及本章程的规定履行职务。董事会应 独立董事的原提名人或公司董事会应
当在两个月内召开股东大会改选独立 当自该独立董事辞职之日起三个月内
董事，逾期不召开股东大会的，独立董 提名新的独立董事候选人。
事可以不再履行职务。 （八）独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本章
程要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第一百二十三条 独立董事除应当具有 第一百二十三条 独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予 《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，具有以下特别职权： 董事的职权外，具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自 （一）重大关联交易（指上市公司拟与
然人发生的交易金额在 30 万元以上的 关联人达成的总额高于 300 万元或高于
关联交易，及公司与关联法人发生的交 上市公司最近经审计净资产值的 5％的
易金额在 300 万元以上或占公司最近一 关联交易）应由独立董事事前认可；独
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 立董事作出判断前，可以聘请中介机构
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联交易）应由 1/2 以上独立董事同意后， 出具独立财务顾问报告，作为其判断的
方可提交董事会讨论；经全体独立董事 依据；
同意，独立董事做出判断前可以聘请中 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
介机构出具独立财务顾问报告，作为其 事务所；
判断的依据。 （三）向董事会提请召开临时股东大
（二）聘用或解聘会计师事务所应由 会；
1/2 以上独立董事同意后，方可提交董 （四）提议召开董事会；
事会讨论； （五）在股东大会召开前公开向股东征
（三）向董事会提请召开临时股东大 集投票权；
会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
（四）提议召开董事会； 构，对公司的具体事项进行审计和咨
（五）可以在股东大会召开前公开向股 询。
东征集投票权，对于实行网络投票制度 （七）法律法规、中国证监会和上海证
的股东大会，可以通过网络投票系统公 券交易所相关规定及本章程规定的其
开向公司股东征集投票权； 他职权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构。
独立董事行使上述第（三）、（四）、（五） 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以 项职权，应当取得全体独立董事的 1/2
上同意；经全体独立董事同意，独立董 以上同意；行使前款第（六）项职权，
事可以行使上述第（六）项职权，相关 应当经全体独立董事同意。
费用由公司承担；如上述提议未被采纳 本条第（一）、（二）项事项应由 1/2 以
或上述职权不能正常行使，公司应将有 上独立董事同意后，方可提交董事会讨
关情况予以披露。 论。
如前款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第一百二十四条 独立董事应当对公司 第一百二十四条 独立董事应当对公司
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以下重大事项向董事会或股东大会发 以下重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见： 表独立意见：
…… ……
（四）公司的关联自然人对公司现有或 （四）公司的股东、实际控制人及其关
新发生的总额高于三十万元，及公司的 联企业对公司现有或新发生的总额高
关联法人对公司现有或新发生的总额 于三百万元或高于上市公司最近经审
高于三百万元且占公司最近一期经审 计净资产值的百分之五的借款或其他
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 资金往来，以及公司是否采取有效措施
（五）在年度报告中，对公司累计和当 回收欠款；
期对外担保情况、执行上述规定情况进 （五）聘用、解聘会计师事务所；
行专项说明，并发表独立意见； （六）因会计准则变更以外的原因作出
（六）独立董事认为可能损害中小股东 会计政策、会计估计变更或重大会计差
权益的事项； 错更正；
（七）公司重大收购、出售、置换资产 （七）公司的财务会计报告、内部控制
的交易行为是否有利于公司和全体股 被会计师事务所出具非标准无保留审
东的利益； 计意见；
（八）公司董事会未作出现金利润分配 （八）内部控制评价报告；
预案的； （九）相关方变更承诺的方案；
（九）本章程规定的其他事项； （十）优先股发行对公司各类股东权益
（十）中国证监会及上海证券交易所要 的影响；
求的其他事项。 （十一）制定利润分配政策、利润分配
方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联人以资抵债方
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案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海
证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程规定的其他
事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几 独立董事应当就前款事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由； 类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其 反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。 障碍。
如有关事项属于《上海证券交易所股票 如前款有关事项属于需要披露的事项，
上市规则》需要披露的事项，公司应当 公司应当将独立董事的意见予以公告，
将独立董事的意见予以公告，独立董事 独立董事出现意见分歧无法达成一致
出现意见分歧无法达成一致时，董事会 时，董事会应将各独立董事的意见分别
应将各独立董事的意见分别披露。 披露。
第一百二十五条 独立董事应当按时出 第一百二十五条 独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营和 席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所 运作情况，主动调查、获取做出决策所
需要的情况和资料。独立董事应当向公 需要的情况和资料。
司年度股东大会提交全体独立董事年 独立董事应当向公司股东大会提交年
度报告书，对其履行职责的情况进行说 度述职报告并披露，对其履行职责的情
明。 况进行说明。述职报告应当包括以下内
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投
票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者
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解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做
的其他工作。
第一百二十六条 公司应当为独立董事 第一百二十六条 公司应当为独立董事
提供必要的条件，以保障独立董事有效 履行职责提供所必需的工作条件，以保
行使职权。 障独立董事有效行使职权。
（一）公司应当建立独立董事工作制 （一）公司董事会秘书应积极为独立董
度，董事会秘书应当积极配合独立董事 事履行职责提供协助，如介绍情况、提
履行职责。公司应当保证独立董事享有 供材料等，定期通报公司运营情况，必
与其他董事同等的知情权，及时向独立 要时可组织独立董事实地考察。独立董
董事提供相关材料和信息，定期通报公 事发表的独立意见、提案及书面说明应
司运营情况，必要时可组织独立董事实 当公告的，上市公司应及时协助办理公
地考察。 告事宜。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按 （二）公司应当保证独立董事享有与其
法定的时间提前通知独立董事并同时 他董事同等的知情权。凡须经董事会决
提供足够的资料，独立董事认为资料不 策的事项，公司必须按法定的时间提前
充分的，可以要求补充。当二名或二名 通知独立董事并同时提供足够的资料，
以上独立董事认为资料不充分或论证 独立董事认为资料不充分的，可以要求
不明确时，可联名书面向董事会提出延 补充。当二名或二名以上独立董事认为
期召开董事会会议或延期审议该事项， 资料不充分或论证不明确时，可联名书
董事会应予以采纳。 面向董事会提出延期召开董事会会议
公司向独立董事提供的资料，公司及独 或延期审议该事项，董事会应予以采
立董事本人应当至少保存五年。 纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所 公司向独立董事提供的资料，公司及独
必需的工作条件。公司董事会秘书应积 立董事本人应当至少保存 5 年。
极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时到证券交易所办
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理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关 （三）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 （四）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承 其他行使职权时所需的费用由公司承
担。 担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津 （五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预 贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报 案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。 中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司 除上述津贴外，独立董事不应从公司及
及其主要股东或有利害关系的机构和 其主要股东或有利害关系的机构和人
人员取得额外的、未予披露的其他利 员取得额外的、未予披露的其他利益。
益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责 （六）公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行 任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。 职责可能引致的风险。
第一百二十八条 董事会由十一名董事 第一百二十八条 董事会由 9 名董事组
组成，设董事长一人，副董事长两人， 成，设董事长 1 人，可设置副董事长。
独立董事四人。 独立董事 3 人。
第一百二十九条 董事会行使下列职 第一百二十九条 董事会行使下列职
权: 权:
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵 司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
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事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
解聘公司副总裁、财务负责人及其他高 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
事项； 务负责人及其他高级管理人员，并决定
…… 其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百三十二条 对于超过公司最近一 第一百三十二条 董事会应当确定对于
期经审计总资产 30%的包括对外投资、 超过公司最近一期经审计总资产 30%
收购出售资产、资产抵押、对外担保等 的包括对外投资、收购出售资产、资产
重大资产运用项目，董事会应当组织有 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
关专家、专业人员进行评审，并报股东 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大会批准；在一年内，董事会对单次且 策程序；对于超过公司最近一期经审计
累计不超过公司最近一期经审计总资 总资产 30%的重大资产运用项目，董事
产 30%的同一资产运用项目有权作出 会应当组织有关专家、专业人员进行评
决定。但有关法律、法规及本章程有特 审，并报股东大会批准；在一年内，董
别规定的事项除外。 事会对单次且累计不超过公司最近一
期经审计总资产 30%的同一资产运用
…… 项目有权作出决定。但有关法律、法规
及本章程有特别规定的事项除外。
(三)股东大会对董事会授权权限内的 ……
对外担保应经董事会全体成员三分之 （三）对董事会授权范围内的对外担
二以上同意，股东大会对董事会授权权 保，除应当经全体董事的过半数通过
限以外的担保应提交股东大会批准。 外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上
非关联董事同意，董事会权限范围以外
的担保应提交股东大会审议批准。
第一百三十五条 董事长行使下列职 第一百三十五条 董事长行使下列职
权: 权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三） 签署公司发行的股票、公司债 （三） 签署公司发行的股票、公司债
券及其他有价证券； 券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件；
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 董事会召开临时董事 第一百三十九条 董事会召开临时董事
会会议须以电子邮件、传真、专人送出 会会议须以电子邮件及微信、专人送出
或邮件的方式于会议召开五日前通知 或邮件的方式于会议召开五日前通知
全体董事和监事，但在特殊或紧急情况 全体董事和监事，但在特殊或紧急情况
下召开的临时董事会及以通讯方式表 下召开的临时董事会及以通讯方式表
决的临时董事会除外。 决的临时董事会除外。
第一百四十三条 董事会决议表决方式 第一百四十三条 董事会决议表决方式
为书面表决方式。 为书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并 意见的前提下，可以采用电子邮件或微
作出决议，并由参会董事签字。 信方式进行，由参会董事以签字或公司
认可的电子签名方式作出决议。
第一百四十七条 公司设总裁一名，由 第一百四十七条 公司设总裁一名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘 总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘
书为公司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
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第一百四十九条 在公司控股股东单位 第一百四十九条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百五十四条 根据股东大会和董事 第一百五十四条 根据本章程及公司制
会的授权，在一年内，总裁办公会对单 度的授权，总裁办公会负责组织实施已
次且累计不超过公司最近一期经审计 经履行有关决策审批程序的相关资金、
净资产 10%的包括对外投资、收购出售 资产运用及重大合同事项。
资产、资产抵押等事项的同一资产运用
项目有权作出决定。但有关法律、法规
及本章程有特别规定的事项除外。
第一百六十四条 董事会秘书由董事会 第一百六十四条 董事会秘书由董事会
委任，董事会秘书应具备履行职责所必 委任，董事会秘书应具备履行职责所必
需的财务、管理、法律专业知识，具有 需的财务、管理、法律专业知识，具有
良好的职业道德和个人品德，并取得上 良好的职业道德和个人品德，并取得上
海证券交易所颁发的董事会秘书资格 海证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书。有下列情形之一的人士不得担任 证书。有下列情形之一的人士不得担任
公司董事会秘书： 公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规 （一）有《公司法》第一百四十六条规
定情形之一的； 定情形之一的；
（二）最近三年受到过中国证监会的行 （二）最近三年受到过中国证监会的行
政处罚； 政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事会秘书；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴 （四）最近三年受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的； 责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事； （五）本公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册 （六）公司聘请的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师； 会计师和律师事务所的律师；
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（六）上海证券交易所认定不适合担任 （七）上海证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。 董事会秘书的其他情形。
第一百六十八条 第一百六十八条
…… ……
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当
指定一名董事或高级管理人员代行董 指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责,并报上海证券交易所 事会秘书的职责,并报上海证券交易所
备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 备案,同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员 公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前,由董事长代行董事会秘书职责。 之前,由法定代表人代行董事会秘书职
董事会秘书空缺期间超过三个月之后, 责。董事会秘书空缺期间超过三个月之
董事长应当代行董事会秘书职责,直至 后,法定代表人应当代行董事会秘书职
公司正式聘任董事会秘书。 责,直至公司正式聘任董事会秘书。
…… ……
第一百七十三条 监事应当保证公司披 第一百七十三条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百七十八条 监事会行使下列职 第一百七十八条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的证券发行文
告进行审核并提出书面审核意见； 件和公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的 政法规、本章程或者股东大会决议的董
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
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（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议；
（七）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（九）对董事会针对会计师事务所出具 （八）对董事会针对会计师事务所出具
的非标准审计意见的专项说明发表意 的非标准审计意见的专项说明发表意
见并形成决议； 见并形成决议；
（十）对公司变更募集资金投资项目发 （九）对公司变更募集资金投资项目发
表意见； 表意见；
（十一）拟定并向股东大会提交有关监 （十）拟定并向股东大会提交有关监事
事报酬的方案； 报酬的方案；
（十二）听取关于监事履行职责情况、 （十一）听取关于监事履行职责情况、
绩效评价及其薪酬情况的报告； 绩效评价及其薪酬情况的报告；
（十三）发现公司经营情况异常，可以 （十二）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事 进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工 务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担； 作，费用由公司承担；
（十四）法律、法规、规章或公司章程 （十三）法律、法规、规章或本章程规
规定，以及股东大会授予的其他职权。 定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百七十九条 监事会每 6 个月至少 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。 监事会会议。
监事会会议通知应当在会议召开 10 日 除公司制度另有规定的，定期监事会会
以前书面送达全体监事。监事会会议因 议通知应当在会议召开 10 日以前书面
故不能如期召开，应公告说明原因。 送达全体监事；临时会议通知应当在会
议召开 3 日前书面送达全体监事。监事
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会会议因故不能如期召开，应公告说明
原因。
第一百八十七条 公司在每一会计年 第一百八十七条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报 上海证券交易所报送并披露年度财务
告，在每一会计年度前六个月结束之日 会计报告，在每一会计年度上半年结束
起 2 个月内向中国证监会派出机构和上 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
海证券交易所报送并披露中期报告。在 和上海证券交易所报送并披露中期报
每一会计年度前三个月、九个月结束之 告。
日起的一个月内向中国证监会派出机
构和上海证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编 律、行政法规、中国证监会及上海证券
制。 交易所的规定进行编制。
第一百九十五条 公司聘用“从事证券 第一百九十五条 公司聘用符合《证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表
计报表审计、净资产验证及其他相关咨 审计、净资产验证及其他相关咨询服务
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 等业务，聘期一年，可以续聘。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
二、《股东大会议事规则》具体修订内容：
修订前 修订后
第三条 股东大会为公司的权力机构。股 第三条 股东大会为公司的权力机构。股
东大会依照《公司法》、《公司章程》和 东大会依照《公司法》、《公司章程》和
本规则行使以下职权： 本规则行使以下职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
26
（十七）审议批准公司拟与其关联人达 （十七）审议批准公司拟与其关联人达
成的关联交易总额高于三千万元且高于 成的单次或连续 12 个月内累计关联交易
公司最近经审计净资产值的百分之五的 总额高于 3,000 万元且占公司最近一期
重大关联交易事项； 经审计净资产值的 5%以上的重大关联
交易（公司获赠现金资产、提供担保、
单纯减免公司义务的债务除外）事项；
（十八）听取董事会、监事会关于董事、 （十八）对收购方针对本公司实施的恶
监事履行职责情况及其绩效评价结果的 意收购，决定采取/确认董事会已经采取
报告； 的法律、行政法规未予禁止的且不损害
公司和股东合法权益的反收购措施；
（十九）听取董事会、监事会关于董事、
监事履行职责情况及其绩效评价结果的
报告；
（十九）审议法律、行政法规、部门规 （二十）审议法律、行政法规、部门规
章、《上海证券交易所股票上市规则》和 章、《上海证券交易所股票上市规则》和
公司章程规定应当由股东大会决定的其 公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 他事项。
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时 东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上 向上海证券交易所备案。
交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向公司 知及发布股东大会决议公告时，向上海
所在地中国证监会派出机构和上交所提 证券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第十六条 股东大会的通知中应当列明 第十六条 股东大会的通知中应当列明
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均 （三）以明显的文字说明，全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 第十七条 股权登记日与会议日期之间
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
认，不得变更。 记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会采用网络方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络方式 删除内容
的表决时间及表决程序。
第二十一条 本公司召开股东大会的地 第二十一条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或者股东大会召集人 点为：公司住所地或者股东大会召集人
会议通知中确定的其他地点。 会议通知中确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开。公司还可以采用安全、经济、 式召开。公司还可以采用安全、经济、
便捷的网络投票方式为股东参加股东大 便捷的网络投票和其他方式为股东参加
会提供便利。股东通过上述方式参加股 股东大会提供便利。股东通过上述方式
东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第二十二条 股东大会采用网络方式的， 第二十二条 股东大会采用网络或其他
股东大会网络方式投票的开始时间，不 方式的，股东大会网络或其他方式投票
得早于现场股东大会召开前一日下午 的开始时间，不得早于现场股东大会召
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
股东大会结束当日下午 3:00。 不得早于现场股东大会结束当日下午
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3:00。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的， 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、持股凭证；接受 份的有效证件或证明、股票账户卡；接
委托代理他人出席会议的，还应出示本 受委托代理他人出席会议的，还应出示
人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以 第四十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政 表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资 法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或 者保护机构，可以公开征集股东投票权。
者委托证券公司、证券服务机构，公开 征集股东投票权应当向被征集人充分披
请求公司股东委托其代为出席股东大 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
会，并代为行使提案权、表决权等股东 者变相有偿的方式征集股东投票权。除
权利。征集股东投票权应当向被征集人 法定条件外，公司不得对征集投票权提
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 出最低持股比例限制。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十九条 下列事项由股东大会以特 第四十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第五十五条 股东大会对提案进行表决 第五十五条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。
三、《董事会议事规则》具体修订内容：
修订前 修订后
第十三条 各专门委员会委员由董事长、 第十三条 各专门委员会委员由董事长、
1/2 以上独立董事或者 1/3 以上的董事提 1/2 以上独立董事或者 1/3 以上的董事提
名，并由董事会过半数选举产生。 名，并由董事会过半数选举产生。
审计委员会、提名与薪酬委员会中独立 审计委员会、提名与薪酬委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员 董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少有一名独立董事是会计专业人 会中至少有一名独立董事是会计专业人
士 士，且审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
第三十八条 审计委员会设主任委员（召 第三十八条 审计委员会设主任委员（召
集人）一名，由独立董事委员担任，负 集人）一名，由具有会计专业人士身份
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责主持委员会工作；主任委员在委员内 的独立董事委员担任，负责主持委员会
选举，并报请董事会批准产生。 工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
第四十条 第四十条
…… ……
（二）指导内部审计工作； （二）监督及指导内部审计工作；
…… ……
第四十九条 公司需经董事会审议的生 第四十九条 公司需经董事会审议的生
产经营事项以下列方式提交董事会审 产经营事项以下列方式提交董事会审
议： 议：
…… ……
（四）重大关联交易（指公司与关联自 （四）重大关联交易（指公司拟与关联
然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 人达成的总额高于 300 万元或高于公司
联交易，及公司与关联法人发生的交易 最近经审计净资产值的 5%的关联交易）
金额在 300 万元以上、且占公司最近一 议案，应经全体独立董事 1/2 以上同意后
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 方可提交董事会审议，同时应详细说明
交易）议案，应经全体独立董事 1/2 以 关联企业或关联人士的基本情况、与公
上同意后方可提交董事会审议，同时应 司的关联关系、交易性质、交易方式、
详细说明关联企业或关联人士的基本情 有关协议的主要内容、交易价格或定价
况、与公司的关联关系、交易性质、交 方式、对公司是否有利。必要时应当聘
易方式、有关协议的主要内容、交易价 请律师、资产评估师、独立财务顾问进
格或定价方式、对公司是否有利。必要 行审查；
时应当聘请律师、资产评估师、独立财
务顾问进行审查；
…… ……
第五十五条 董事会临时会议在保障董 第五十五条 当公司遭遇危机等特殊或
事充分表达意见的前提下，可以用电子 紧急情况时，董事会临时会议可以以电
邮件或微信方式进行并作出决议，并由 话会议形式召开，以该等形式召开的临
参会董事签字。当公司遭遇危机等特殊 时会议连续不得超过两次。
或紧急情况时，董事会临时会议可以以
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电话会议形式召开，以该等形式召开的
临时会议连续不得超过两次。
第五十九条 采取电子邮件或微信方式 第五十九条 采取电子邮件、微信方式或
进行表决的临时董事会，在召开董事会 公司认可的其他方式进行表决的临时董
的通知中还应添加如下内容： 事会，在召开董事会的通知中还应添加
（一）告知董事本次董事会以电子邮件 如下内容：
或微信方式进行表决； （一）告知董事本次董事会的表决方式；
（二）对所须审议事项的详尽披露； （二）对所须审议事项的详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二） （三）明确告知董事：对前述第（二）
款披露事项存在疑问的，可以向董事会 款披露事项存在疑问的，可以向董事会
秘书咨询； 秘书咨询；
（四）董事会表决票标准格式，要求董 （四）要求董事使用董事会表决票的标
事打印使用； 准格式进行表决；
（五）董事填写完毕的表决票需发送的 （五）董事填写完毕的表决票需发送的
电子邮件地址或微信联系人，及发送截 电子邮件地址、微信联系人或公司认可
止期限。 的其他发送方式及发送截止期限。
第七十条 董事会临时会议在保障董事 第七十条 董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用微信或 充分表达意见的前提下，可以用微信或
电子邮件方式、电话会议形式进行，以 电子邮件方式、电话会议形式进行，由
微信或电子邮件方式作出决议由参会董 参会董事以签字或公司认可的电子签名
事签字。 方式作出决议。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。
四、《监事会议事规则》具体修订内容：
修订前 修订后
第四条 公司设监事会，对公司的经营活 第四条 公司设监事会，监事会由 3 名监
动和董事、高级管理人员的经营管理行 事组成，其中职工代表的比例不低于
为进行监督。 1/3。监事会设主席 1 名，监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会对公
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司的经营活动和董事、高级管理人员的
经营管理行为进行监督。
第九条 第九条
…… ……
监事会会议因故不能如期召开，应公告 监事会会议因故不能如期召开，应当及
说明原因。 时披露相关事项，以及律师出具的专项
法律意见书。
第三十四条 监事会会议应当有会议记 第三十四条 监事会会议应当有会议记
录，会议记录人由监事会召集人指定。 录，会议记录人由监事会召集人指定，
会议记录人应当是监事会办公室工作人
员。
除上述条款外，《监事会议事规则》其他条款内容不变。
本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议规则》和《监
事会议事规则》相关事项，须提交公司股东大会审议批准。股东大会审议通
过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，《公司章程》
条款的变更以登记机关核准登记内容为准。
修订后的《亿阳信通股份有限公司章程》、《亿阳信通股份有限公司股东
大会议事规则》、《亿阳信通股份有限公司董事会议事规则》及《亿阳信通股
份有限公司监事会议事规则》全文刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2022 年 3 月 15 日
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