ST信通：亿阳信通股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-03-23
亿阳信通股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2022 年 3 月 30 日
亿阳信通 2022 年第一次临时股东大会会议资料
亿阳信通股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会
议事规则》的有关规定，特制定本大会须知，望出席股东大会的全体
人员认真遵照执行。
一、股东大会设会务组，具体负责相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手
续，股东未进行会议登记不得出席现场股东大会。股东凭办理会议登
记的有效证明文件出席现场股东大会，并依法享有发言权、质询权、
表决权。
四、为保证会议效率，要求在股东大会上发言的股东，应当在股
东大会召开前一日向大会会务组登记，以先登记、先发言为原则。股
东发言时，应当先介绍自己的股东身份或代表的单位、持股数量等。
每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不
超过 3 次。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言。
五、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回
答问题。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表
决。
1、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 3 月 30 日 14:30
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召开地点：北京市石景山区古城西街 26 号院 1 号楼中海大厦
CD 座 1236
2、网络投票的具体操作流程和表决办法
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 3 月 30 日
至 2022 年 3 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
3、非累积投票议案的表决方法
出席现场会议的股东或股东代理人以其所持的有表决权的股份
数行使表决权。股东投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、
持有（代表）股份数额，并在表决票中每项议案后的“同意”、“反
对”、“弃权”表决栏内任选一项，并划“√”表示选择，多选或者
不选视为废票。
4、累积投票议案的表决方法
本次股东大会董事选举采用累积投票方式，累积投票方式下的计
票原则如下：
① 股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与所
选人数（拟选出的董事人数）的乘积；股东可以集中使用其所拥有的
选举票数，也可以分散使用。
② 以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东
所持表决权二分之一以上者当选。
③ 股东应当以其所有的选举票数为限进行投票，股东所投选举
票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效。
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④ 股东对董事候选人所投反对票、弃权票及无效票不计入选举
票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数
中。
5、同一表决权只能选择现场投票与网络投票方式的其中一种。
6、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投
票、网络投票），以第一次投票结果为准。
7、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次
申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统
计。
8、本次股东大会有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案
进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出
席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不
符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，
按照弃权计算。
七、本次大会投票表决工作设计票人 3 人，其中 1 人为总计票人；
设监票人 3 人，其中 1 人为总监票人。根据《公司章程》规定，监票
人由两名股东代表和一名监事组成。监票人对发票、投票、验票、计
票工作进行监督。
八、股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，自觉维护大会
的正常程序和会议秩序，不得侵犯其他股东的利益。
亿阳信通股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
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亿阳信通股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 3 月 30 日 14:30
二、会议地点：北京市石景山区古城西街 26 号院 1 号楼中海大
厦 CD 座 1236
三、会议形式：现场投票与网络投票相结合
本次网络投票选择上海证券交易所交易系统进行投票，具体网络
投票时间为 2022 年 3 月 30 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30, 13:00-15:00；
通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2022 年 3 月 30 日
9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
四、会议出席人：
1、截至 2022 年 3 月 22 日（星期二）15:00 交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东
均有权参加本次股东大会。符合上述条件的股东因故不能亲自出席
者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，《授权委托书》
格式详见发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临时公告：
临 2022-019；
2、公司聘请的律师；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、本次会议工作人员。
五、会议主持人：董事长袁义祥先生
六、主持人宣布会议开始，宣布参加现场会议的股东、股东代表
人数及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。
七、会议审议事项：
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本次股东大会审议的事项如下：
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》的议案 √
2 关于修订《股东大会议事规则》的议案 √
3 关于修订《董事会议事规则》 的议案 √
4 关于修订《监事会议事规则》的议案 √
5 关于公司营业执照变更营业期限的议案 √
6 关于修订《关联交易管理制度》 的议案 √
上述议案 1、2、3、5、6 已经公司第八届董事会第十八次会议审
议通过，上述议案 4 已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，具
体内容详见公司于 2022 年 3 月 15 日在《上海证券报》、 中国证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
八、股东逐项审议会议议题。
九、现场股东发言。
十、推选监票人(两名股东代表及一名监事)。
十一、宣布现场投票表决结果。
十二、出席会议的律师宣读《法律意见书》。
十三、参加本次会议的董事、监事在股东大会决议及会议记录上
签字。
主持人宣布股东大会现场会议结束。
亿阳信通股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
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议案一：
亿阳信通股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立
董事规则》（2022 年发布）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等
规范性文件要求及最新修订内容，并结合公司实际情况及股东要求，拟对《公司
章程》进行相应修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
增加内容 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十四条 经依法登记，公司的经营范围
是：电信增值业务运营。计算机软硬件、 是：电信增值业务运营。计算机软硬件、
机电设备的开发、生产、销售及系统集成、 机电设备的开发、生产、销售及系统集成、
技术咨询、技术服务、技术转让；通讯技 技术咨询、技术服务、技术转让；通讯技
术、网络信息安全技术和产品的研发、生 术、网络信息安全技术和产品的研发、生
产、销售及服务；无线网络规划设计及优 产、销售及服务；无线网络规划设计及优
化服务；通信设备、通信基站及配套设备、 化服务；通信设备、通信基站及配套设备、
宽带网络产品的生产、制造、销售；国内 宽带网络产品的生产、制造、销售；国内
贸易代理；室内装饰工程设计、施工；仓 贸易代理；室内装饰工程设计、施工；仓
储服务；高速公路机电系统、城市智能交 储服务；高速公路机电系统、城市智能交
通系统的咨询、设计、施工、管理运营、 通系统的咨询、设计、施工、管理运营、
维护；按批复从事对外承包工程业务；货 维护；按批复从事对外承包工程业务；货
物进出口、技术进出口；接受委托从事医 物进出口、技术进出口；接受委托从事医
疗企业管理、企业投资管理、企业投资咨 疗企业管理、生物技术开发；营养健康咨
询、资产管理；生物技术开发；营养健康 询服务；销售医疗器械。（依法须经批准的
咨询服务；销售医疗器械。（依法须经批准 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
的项目，经相关部门批准后方可开展经营 动）。
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活动）。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通 第十五条 公司的股份采取股票的形式公
股。 司发行的所有股份均为普通股。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
中国证监会认可的其他方式进行。公司因 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
本章程第二十四条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
式进行。 交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份 员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间内每年转让的 及其变动情况，在任职期间内每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。董事、监事离职 之日起一年内不得转让。前述人员离职后 6
后 6 个月内，高级管理人员离职后 12 个月 个月内，不得转让其所持有的本公司股份，
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内，不得转让其所持有的本公司股份, 包括 包括因派发股份股利、公积金转增资本、
因派发股份股利、公积金转增资本、行使 行使可转换公司债券的转股权、购买、继
可转换公司债券的转股权、购买、继承等 承等新增加的股份。
新增加的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员， 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
公司持有 5%以上股份的股东，将其所持有 董事、监事、高级管理人员，将其所持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出之
得收益归本公司所有，本公司董事会将收 日起 6 个月内又买入，由此所得收益归本
回其所得收益。但是，证券公司因包销购 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
出该股票不受六个月时间的限制。 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前述规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款 规定执行
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 当公司面临恶意收购情况时， 第三十一条 当公司面临恶意收购情况时，
连续 180 日持有公司 20%以上股份的股东 连续 180 日持有公司 20%以上股份的股东
有权采取或以书面形式要求董事会采取本 有权采取或以书面形式要求董事会采取本
章程规定的以及虽未规定于本章程但法 章程规定的以及虽未规定于本章程但法
律、行政法规未予禁止的且不损害公司和 律、行政法规未予禁止的且不损害公司和
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股东合法权益的反收购措施；董事会接到 股东合法权益的反收购措施；董事会接到
该书面文件后应立即按本章程的规定采取 该书面文件后应立即按本章程的规定采取
和实施反收购措施，而无需另行单独获得 和实施反收购措施，而无需另行单独获得
股东大会的决议授权，但董事会的行动不 股东大会的决议授权，但董事会的行动不
得损害公司和股东的合法权益。 得损害公司和股东的合法权益。董事会在
采取和实施反收购措施后，应当立即以公
告方式向全体股东作出公开说明。
当收购方通过其自身或与其一致行动的其
他方的收购行为，使该收购方或其一致行
动人单独或合并持有公司股份达到 5%时，
该收购方及其一致行动人拟继续增持公司
股份或增加对公司控制的，应在 2 日内以
书面形式向公司董事会报告和披露其持有
公司股份、继续增持公司股份或增加控制
的具体计划和安排，否则，该收购方及其
一致行动人均不得向公司股东大会提名非
由职工代表担任的董事（包括独立董事）、
监事候选人。
本章程所述恶意收购，是指收购者在未经 本章程所述恶意收购，是指收购者采取包
告知本公司董事会并取得董事会讨论通 括但不限于二级市场买入、协议转让方
过的情况下，以获得本公司控制权或对 式受让公司股份、通过司法拍卖方式受
本公司决策的重大影响力为目的而实施 让股权、通过未披露的一致行动人收购
的收购。在出现对于一项收购是否属于本 公司股份等方式，在未经告知本公司董
章程所述恶意收购情形存在分歧的情况 事会并取得董事会讨论通过的情况下 ，
下，董事会有权就此事项进行审议并形成 以获得本公司控制权或对本公司决策的
决议。经董事会决议做出的认定为判断一 重大影响力为目的而实施的 收购。在出
项收购是否构成本章程所述恶意收购的最 现对于一项收购是否属于本章程所述恶意
终依据。董事会就此做出决议前不影响股 收购情形存在分歧的情况下，董事会有权
东或董事会依据本条第一款的规定采取反 就此事项进行审议并形成决议。经董事会
收购行动。 决议做出的认定为判断一项收购是否构成
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本章程所述恶意收购的最终依据。董事会
就此做出决议前不影响股东或董事会依据
本条第一款的规定采取反收购行动。如果
证券监管部门就“恶意收购”作出明确界
定的，则本章程下定义的恶意收购的范围
按证券监管部门规定调整。
第五十四条 第五十四条
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议批准公司拟与其关联人达成 （十七）审议批准公司拟与其关联人达成
的关联交易总额高于 3,000 万元且高于公 的单次或连续 12 个月内累计关联交易总额
司最近一期经审计净资产值的 5%的重大 高于 3,000 万元且占公司最近一期经审计
关联交易事项； 净资产值的 5%以上的重大关联交易（公司
…… 获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司
义务的债务除外）事项；
……
第五十五条 公司下列对外担保行为，须经 第五十五条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一期经审计 担保总额，超过公司最近一期经审计净资
净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 担保总额超过公司最近一期经审计总资产
任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供担保； 提供担保；
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（四） 单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
（七）上海证券交易所或者本章程规定的
其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人或其 股东大会在审议为股东、实际控制人或其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该 关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决。上述第（二）项所述担保涉及为股东、 决。上述第（三）项所述担保须经出席股
实际控制人或其关联方提供担保的，须经 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
出席股东大会的其他股东所持表决权的 2/3
以上通过；上述第（一）、（三）、（四）项
所述担保涉及为股东、实际控制人或其关
联方提供担保的，该项表决须由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第五十七条 第五十七条
…… ……
（一）董事不足《公司法》规定人数或者 （一） 董事人数不足 6 人时；
少于本章程所规定人数的三分之二时；
…… ……
第六十二条 第六十二条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
…… ……
第六十三条 监事会或股东决定自行召集 第六十三条 监事会或股东决定自行召集
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股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 上海证券交易所备案。
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向上海证券交易
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第六十四条 对于监事会或股东自行召集 第六十四条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第六十九条 股东大会的通知包括以下内 第六十九条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
增加第（六）款 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
…… ……
股东大会采用网络和其他方式的，应当在 股东大会网络或其他方式投票开始的时
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
其他方式投票开始的时间，不得早于现场 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 东大会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 ……
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
……
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证和其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人身份证、股 他人出席会议的，应出示本人身份证、股
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东授权委托书。 东授权委托书。
…… ……
第七十七条 代理投票委托书由委托人授 第七十七条 代理投票授权委托书由委托
权他人签署的，授权签署的授权书或者其 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
他授权文件应当经过公证。经公证的授权 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
书或者其他授权文件，和投票代理委托书 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
均需备置于公司住所或者召集会议的通知 托书均需备置于公司住所或者召集会议的
中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东大会。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内 第八十七条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络方式表决情况的有效资 席的委托书、网络及其他方式表决情况的
料一并保存，保存期限为 10 年。 有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第九十一条 下列事项由股东大会以特别 第九十一条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
…… ……
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提
交的关于收购资产/出售资产的议案时，应 交的关于收购资产/出售资产的议案时，应
获得出席股东大会有表决权股东的五分之 获得出席股东大会有表决权股东的 2/3 以
四以上通过。 上通过。
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其 第九十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
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权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
可以征集股东投票权。公司召开股东大会 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
实行网络投票制度的，公司董事会、独立 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
董事可以通过股东大会网络投票系统向公 机构可以公开征集股东投票权。征集股东
司股东征集其在股东大会上的表决权。投 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
票权征集采取无偿的方式进行，并应向被 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
征集人充分披露信息。 方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
第九十四条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包
根据上市公司章程指引已经失效，故删除，
括提供网络形式的投票平台等现代信息手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十六条 董事、监事候选人名单以提案 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人 董事会应当向股东公告董事、监事候选人
的简历和基本情况，保证股东在投票时对 的简历和基本情况，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。 候选人有足够的了解。
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非由职工代表担任的董事、监事候选人由 董事、监事提名的方式和程序如下：
上届董事会、监事会提名或连续 180 日以 （一）非独立董事候选人由单独或者合计
上单独或合并持有公司 3%以上股份（不含 持有公司 3%以上股份的股东或者董董事
投票代理权）的股东亦可以提名，并应经 会书面提名推荐，提名时应提供候选董事
董事会提名委员会评议通过。同时，董事 的简历和基本情况，由董事会提交股东大
会换届或改选董事会时，单独或合并持有 会选举；独立董事的提名根据本章程第一
公司 3%以上 10%以下的股东只能通过以其 百二十二条及有关法律、法规和规范性文
名义向股东大会提出提案的方式提名一名 件的规定执行；
董事候选人，单独或合并持有公司 10%以 （二）股东监事候选人由单独或者合计持
上的股东只能通过以其名义向股东大会提 有公司 3%以上股份的股东或监事会书面
出提案的方式提名不超过董事会人数的五 提名推荐，提名时应提供候选监事的简历
分之一的董事候选人。前述股东提名董事、 和基本情况，由监事会提交股东大会选举。
监事候选人的，最迟应在股东大会召开 10
日以前、以书面单项提案的形式向董事会
提出并应一并提交本章程第七十条规定的
有关董事、监事候选人的详细资料。每一
前述股东提名董事、监事候选人的数量以
应选董事、监事的人数为限。董事会在接
到前述股东按规定提交的董事、监事候选
人提名后，应尽快核实该被提名候选人的
简历及基本情况。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公
司及股东的整体利益以及公司经营的稳定
司及股东的整体利益以及公司经营的稳定
性，收购方及其一致行动人提名的董事候
性，收购方及其一致行动人提名的董事候
选人应当具有至少五年以上与公司目前
选人应当具有至少 5 年以上与公司目前（经
(经营/主营)业务相同的业务管理经验，以
营/主营）业务相同的业务管理经验，以及
及与其履行董事职责相适应的专业能力和
与其履行董事职责相适应的专业能力和知
知识水平。
识水平。
董事候选人需在股东大会召开前做出书面
董事候选人需在股东大会召开前做出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
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事候选人的资料真实、完整并保证当选后 事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责。 切实履行董事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 第九十六条 股东大会就选举董事、监事进
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 行表决时，根据本章程的规定或者股东大
实行累积投票制。 会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。 表决权可以集中使用。
第一百零一条 股东大会对提案进行表决 第一百零一条 股东大会对提案进行表决
前，应当推选两名股东代表参加计票和监 前，应当推选两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得计票、监票。 股东及代理人不得计票、监票。
…… ……
第一百一十条 董事由股东大会选举或更 第一百一十条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务，但应当经出席会议的除公司董事、 职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可
监事、高级管理人员和单独或者合计持有 连选连任。
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的 2/3 以上通过。董事任期 3 年，
董事任期届满，可连选连任。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并
维护公司和股东的利益，新一届董事会成
员中应至少有 2/3 以上的原任董事会成员
连任、但独立董事连任不得超过 6 年；在
董事会、监事会任期未届满的每一年度内
的所有股东大会上改选董事的总数和改选
监事的总数，分别不得超过本章程所规定
董事会、监事会组成人数的 1/4。
…… ……
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第一百一十九条 公司董事会成员中应当 第一百一十九条 公司董事会成员中应当
有 1/3 以上独立董事，其中至少有一名会计 包括至少 1/3 独立董事，其中至少有一名会
专业人士。独立董事应当忠实履行职务， 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股 维护公司利益，尤其要关注社会公众股股
东的合法权益不受损害。 东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者与上市公司及其 要股东、实际控制人或者与上市公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单 主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。 位或个人的影响。
第一百二十条 担任独立董事应当符合下 第一百二十条 担任独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
…… ……
（五）本章程规定的其他条件。 （五）法律法规、本章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依
照规定参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。
第一百二十二条 独立董事的提名、选举和 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和
更换 更换
（一）独立董事由股东大会从董事会、监 （一）公司董事会、监事会、单独或者合
事会、单独或合并持有公司已发行股份百 并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东
分之一以上的股东提名的并经中国证监会 可以提出独立董事候选人，并经股东大会
和上海证券交易所审核未被提出异议的候 选举决定。
选人中选举产生或更换。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得 （二）独立董事的提名人在提名前应当征
被提名人的同意。提名人应当充分了解被 得被提名人的同意。提名人应当充分了解
提名人职业、学历、职称、详细的工作经 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
事的资格和独立性发表意见，被提名人应 董事的资格和独立性发表意见，被提名人
当就其本人与公司之间不存在任何影响其 应当就其本人与公司之间不存在任何影响
独立客观判断的关系发表公开声明。 其独立客观判断的关系发表公开声明。
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在选举独立董事的股东大会召开前，公司 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。 董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前， （三）在选举独立董事的股东大会召开前，
公司应将所有被提名人的有关材料同时报 公司应将所有被提名人的有关材料报送上
送中国证监会、公司所在地中国证监会派 海证券交易所。公司董事会对被提名人的
出机构和上海证券交易所。公司董事会对 有关情况有异议的，应同时报送董事会的
被提名人的有关情况有异议的，应同时报 书面意见。
送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与其他董事任期 （四）独立董事每届任期与其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连 相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。 任时间不得超过 6 年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
建议股东大会予以撤换。 换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前无正当理由不得被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进 必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。 行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董 （七）因独立董事提出辞职导致独立董事
事会成员低于法定或本章程规定最低人数 占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，在改选的独立董事就任前，独立董事 的，提出辞职的独立董事应当继续履行职
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 务至新任独立董事产生之日。该独立董事
定履行职务。董事会应当在两个月内召开 的原提名人或公司董事会应当自该独立董
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股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 事辞职之日起三个月内提名新的独立董事
大会的，独立董事可以不再履行职务。 候选人。
（八）独立董事出现不符合独立性条件或
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本章程要求的
人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百二十三条 独立董事除应当具有《公 第一百二十三条 独立董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，具有以下特别职权： 职权外，具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自然 （一）重大关联交易（指上市公司拟与关
人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 联人达成的总额高于 300 万元或高于上市
易，及公司与关联法人发生的交易金额在 公司最近经审计净资产值的 5％的关联交
300 万元以上或占公司最近一期经审计净 易）应由独立董事事前认可；独立董事作
资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由 1/2 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨 务顾问报告，作为其判断的依据；
论；经全体独立董事同意，独立董事做出 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾 务所；
问报告，作为其判断的依据。 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）聘用或解聘会计师事务所应由 1/2 以 （四）提议召开董事会；
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （五）在股东大会召开前公开向股东征集
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 投票权；
（四）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
（五）可以在股东大会召开前公开向股东 对公司的具体事项进行审计和咨询。
征集投票权，对于实行网络投票制度的股 （七）法律法规、中国证监会和上海证券
东大会，可以通过网络投票系统公开向公 交易所相关规定及本章程规定的其他职
司股东征集投票权； 权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述第（三）、（四）、（五） 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上 项职权，应当取得全体独立董事的 1/2 以上
同意；经全体独立董事同意，独立董事可 同意；行使前款第（六）项职权，应当经
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以行使上述第（六）项职权，相关费用由 全体独立董事同意。
公司承担；如上述提议未被采纳或上述职 本条第（一）、（二）项事项应由 1/2 以上独
权不能正常行使，公司应将有关情况予以 立董事同意后，方可提交董事会讨论。
披露。 如前款所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第一百二十四条 独立董事应当对公司以 第一百二十四条 独立董事应当对公司以
下重大事项向董事会或股东大会发表独立 下重大事项向董事会或股东大会发表独立
意见： 意见：
…… ……
（四）公司的关联自然人对公司现有或新 （四）公司的股东、实际控制人及其关联
发生的总额高于三十万元，及公司的关联 企业对公司现有或新发生的总额高于三百
法人对公司现有或新发生的总额高于三百 万元或高于上市公司最近经审计净资产值
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对 的百分之五的借款或其他资金往来，以及
值 0.5%以上的关联交易； 公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在年度报告中，对公司累计和当期 （五）聘用、解聘会计师事务所；
对外担保情况、执行上述规定情况进行专 （六）因会计准则变更以外的原因作出会
项说明，并发表独立意见； 计政策、会计估计变更或重大会计差错更
（六）独立董事认为可能损害中小股东权 正；
益的事项； （七）公司的财务会计报告、内部控制被
（七）公司重大收购、出售、置换资产的 会计师事务所出具非标准无保留审计意
交易行为是否有利于公司和全体股东的利 见；
益； （八）内部控制评价报告；
（八）公司董事会未作出现金利润分配预 （九）相关方变更承诺的方案；
案的； （十）优先股发行对公司各类股东权益的
（九）本章程规定的其他事项； 影响；
（十）中国证监会及上海证券交易所要求 （十一）制定利润分配政策、利润分配方
的其他事项。 案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保
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（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证
券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程规定的其他事
项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意 独立董事应当就前款事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对 见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于《上海证券交易所股票上 如前款有关事项属于需要披露的事项，公
市规则》需要披露的事项，公司应当将独 司应当将独立董事的意见予以公告，独立
立董事的意见予以公告，独立董事出现意 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 会应将各独立董事的意见分别披露。
立董事的意见分别披露。
第一百二十五条 独立董事应当按时出席 第一百二十五条 独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运作 董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的 情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。独立董事应当向公司年度股 情况和资料。
东大会提交全体独立董事年度报告书，对 独立董事应当向公司股东大会提交年度述
其履行职责的情况进行说明。 职报告并披露，对其履行职责的情况进行
说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票
情况，列席股东大会次数；
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（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的
其他工作。
第一百二十六条 公司应当为独立董事提 第一百二十六条 公司应当为独立董事履
供必要的条件，以保障独立董事有效行使 行职责提供所必需的工作条件，以保障独
职权。 立董事有效行使职权。
（一）公司应当建立独立董事工作制度， （一）公司董事会秘书应积极为独立董事
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
责。公司应当保证独立董事享有与其他董 料等，定期通报公司运营情况，必要时可
事同等的知情权，及时向独立董事提供相 组织独立董事实地考察。独立董事发表的
关材料和信息，定期通报公司运营情况， 独立意见、提案及书面说明应当公告的，
必要时可组织独立董事实地考察。 上市公司应及时协助办理公告事宜。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法 （二）公司应当保证独立董事享有与其他
定的时间提前通知独立董事并同时提供足 董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
够的资料，独立董事认为资料不充分的， 事项，公司必须按法定的时间提前通知独
可以要求补充。当二名或二名以上独立董 立董事并同时提供足够的资料，独立董事
事认为资料不充分或论证不明确时，可联 认为资料不充分的，可以要求补充。当二
名书面向董事会提出延期召开董事会会议 名或二名以上独立董事认为资料不充分或
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 论证不明确时，可联名书面向董事会提出
公司向独立董事提供的资料，公司及独立 延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事本人应当至少保存五年。 董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必 公司向独立董事提供的资料，公司及独立
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 董事本人应当至少保存 5 年。
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
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应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人 （三）独立董事行使职权时，公司有关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。 不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担。 他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
其主要股东或有利害关系的机构和人员取 主要股东或有利害关系的机构和人员取得
得额外的、未予披露的其他利益。 额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任 （六）公司可以建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责 保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。 可能引致的风险。
第一百二十八条 董事会由十一名董事组 第一百二十八条 董事会由 9 名董事组成，
成，设董事长一人，副董事长两人，独立 设董事长 1 人，可设置副董事长。独立董
董事四人。 事 3 人。
第一百二十九条 董事会行使下列职权: 第一百二十九条 董事会行使下列职权:
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
公司副总裁、财务负责人及其他高级管理 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人
…… 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
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和奖惩事项；
……
第一百三十二条 对于超过公司最近一期 第一百三十二条 董事会应当确定对外投
经审计总资产 30%的包括对外投资、收购 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
出售资产、资产抵押、对外担保等重大资 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
产运用项目，董事会应当组织有关专家、 建立严格的审查和决策程序；对于超过公
专业人员进行评审，并报股东大会批准； 司最近一期经审计总资产 30%的重大资产
在一年内，董事会对单次且累计不超过公 运用项目，董事会应当组织有关专家、专
司最近一期经审计总资产 30%的同一资产 业人员进行评审，并报股东大会批准；在
运用项目有权作出决定。但有关法律、法 一年内，董事会对单次且累计不超过公司
规及本章程有特别规定的事项除外。 最近一期经审计总资产 30%的同一资产运
…… 用项目有权作出决定。但有关法律、法规
及本章程有特别规定的事项除外。
……
(三)股东大会对董事会授权权限内的对外 （三）对董事会授权范围内的对外担保，
担保应经董事会全体成员三分之二以上同 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
意，股东大会对董事会授权权限以外的担 经出席董事会会议的 2/3 以上非关联董事
保应提交股东大会批准。 同意，董事会权限范围以外的担保应提交
股东大会审议批准。
第一百三十五条 董事长行使下列职权: 第一百三十五条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及 （三） 签署公司发行的股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （四）签署董事会重要文件；
司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会 第一百三十九条 董事会召开临时董事会
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会议须以电子邮件、传真、专人送出或邮 会议须以电子邮件及微信、专人送出或邮
件的方式于会议召开五日前通知全体董事 件的方式于会议召开五日前通知全体董事
和监事，但在特殊或紧急情况下召开的临 和监事，但在特殊或紧急情况下召开的临
时董事会及以通讯方式表决的临时董事会 时董事会及以通讯方式表决的临时董事会
除外。 除外。
第一百四十三条 董事会决议表决方式为 第一百四十三条 董事会决议表决方式为
书面表决方式。 书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作出决 的前提下，可以采用电子邮件或微信方式
议，并由参会董事签字。 进行，由参会董事以签字或公司认可的电
子签名方式作出决议。
第一百四十七条 公司设总裁一名，由董事 第一百四十七条 公司设总裁一名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书 总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书
为公司高级管理人员。 为公司高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担 第一百四十九条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员，不 任除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百五十四条 根据股东大会和董事会 第一百五十四条 根据本章程及公司制度
的授权，在一年内，总裁办公会对单次且 的授权，总裁办公会负责组织实施已经履
累计不超过公司最近一期经审计净资产 行有关决策审批程序的相关资金、资产运
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10%的包括对外投资、收购出售资产、资产 用及重大合同事项。
抵押等事项的同一资产运用项目有权作出
决定。但有关法律、法规及本章程有特别
规定的事项除外。
第一百六十四条 董事会秘书由董事会委 第一百六十四条 董事会秘书由董事会委
任，董事会秘书应具备履行职责所必需的 任，董事会秘书应具备履行职责所必需的
财务、管理、法律专业知识，具有良好的 财务、管理、法律专业知识，具有良好的
职业道德和个人品德，并取得上海证券交 职业道德和个人品德，并取得上海证券交
易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列 易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列
情形之一的人士不得担任公司董事会秘 情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书： 书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定 （一）有《公司法》第一百四十六条规定
情形之一的； 情形之一的；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政 （二）最近三年受到过中国证监会的行政
处罚； 处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事会秘书；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责 （四）最近三年受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评的； 或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事； （五）本公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会 （六）公司聘请的会计师事务所的注册会
计师和律师事务所的律师； 计师和律师事务所的律师；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董 （七）上海证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。 事会秘书的其他情形。
第一百六十八条 第一百六十八条
…… ……
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指
定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责,并报上海证券交易所备案,同时 书的职责,并报上海证券交易所备案,同时
尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行 尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行
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亿阳信通 2022 年第一次临时股东大会会议资料
董事会秘书职责的人员之前,由董事长代 董事会秘书职责的人员之前,由法定代表
行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间 人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺
超过三个月之后,董事长应当代行董事会 期间超过三个月之后,法定代表人应当代
秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董
…… 事会秘书。
……
第一百七十三条 监事应当保证公司披露 第一百七十三条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百七十八条 监事会行使下列职权： 第一百七十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的证券发行文件
进行审核并提出书面审核意见； 和公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
高级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议；
（七）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）对董事会针对会计师事务所出具的 （八）对董事会针对会计师事务所出具的
非标准审计意见的专项说明发表意见并形 非标准审计意见的专项说明发表意见并形
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亿阳信通 2022 年第一次临时股东大会会议资料
成决议； 成决议；
（十）对公司变更募集资金投资项目发表 （九）对公司变更募集资金投资项目发表
意见； 意见；
（十一）拟定并向股东大会提交有关监事 （十）拟定并向股东大会提交有关监事报
报酬的方案； 酬的方案；
（十二）听取关于监事履行职责情况、绩 （十一）听取关于监事履行职责情况、绩
效评价及其薪酬情况的报告； 效评价及其薪酬情况的报告；
（十三）发现公司经营情况异常，可以进 （十二）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担； 由公司承担；
（十四）法律、法规、规章或公司章程规 （十三）法律、法规、规章或本章程规定，
定，以及股东大会授予的其他职权。 以及股东大会授予的其他职权。
第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会 一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。 会议。
监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前 除公司制度另有规定的，定期监事会会议
书面送达全体监事。监事会会议因故不能 通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全
如期召开，应公告说明原因。 体监事；临时会议通知应当在会议召开 3
日前书面送达全体监事。监事会会议因故
不能如期召开，应公告说明原因。
第一百八十七条 公司在每一会计年度结 第一百八十七条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露年度财务会计报告，
会计年度前六个月结束之日起 2 个月内向 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
中国证监会派出机构和上海证券交易所报 内向中国证监会派出机构和上海证券交易
送并披露中期报告。在每一会计年度前三 所报送并披露中期报告。
个月、九个月结束之日起的一个月内向中
国证监会派出机构和上海证券交易所报送
季度财务会计报告。
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亿阳信通 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 行政法规、中国证监会及上海证券交易所
的规定进行编制。
第一百九十五条 公司聘用“从事证券相关 第一百九十五条 公司聘用符合《证券法》
业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
审计、净资产验证及其他相关咨询服务等 净资产验证及其他相关咨询服务等业务，
业务，聘期一年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
除修改上述条款外，《亿阳信通股份有限公司公司章程》其他内容不变。
修改后的《亿阳信通股份有限公司章程》已全文刊登于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
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亿阳信通 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
亿阳信通股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立
董事规则》（2022 年发布）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等
规范性文件要求及最新修订内容，并结合公司实际情况及股东要求，拟对《股东
大会议事规则》进行相应修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第三条 股东大会为公司的权力机构。股东大 第三条 股东大会为公司的权力机构。股东大
会依照《公司法》、《公司章程》和本规则行 会依照《公司法》、《公司章程》和本规则行
使以下职权： 使以下职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准公司拟与其关联人达成的 （十七）审议批准公司拟与其关联人达成的
关联交易总额高于三千万元且高于公司最近 单次或连续 12 个月内累计关联交易总额高
经审计净资产值的百分之五的重大关联交易 于 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资
事项； 产值的 5%以上的重大关联交易（公司获赠
现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的
债务除外）事项；
（十八）听取董事会、监事会关于董事、监 （十八）对收购方针对本公司实施的恶意收
事履行职责情况及其绩效评价结果的报告； 购，决定采取/确认董事会已经采取的法律、
行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合
法权益的反收购措施；
（十九）听取董事会、监事会关于董事、监
事履行职责情况及其绩效评价结果的报告；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、 （二十）审议法律、行政法规、部门规章、
《上海证券交易所股票上市规则》和公司章 《上海证券交易所股票上市规则》和公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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亿阳信通 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所 会的，应当书面通知董事会，同时向上海证
在地中国证监会派出机构和上交所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 发布股东大会决议公告时，向上海证券交易
国证监会派出机构和上交所提交有关证明材 所提交有关证明材料。
料。
第十六条 股东大会的通知中应当列明以下 第十六条 股东大会的通知中应当列明以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权 （三）以明显的文字说明，全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 第十七条 股权登记日与会议日期之间的间
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
变更。 确认，不得变更。
第十八条 股东大会采用网络方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 删除内容
间及表决程序。
第二十一条 本公司召开股东大会的地点为： 第二十一条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或者股东大会召集人会议通知中 公司住所地或者股东大会召集人会议通知中
确定的其他地点。 确定的其他地点。
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亿阳信通 2022 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网 开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网
络投票方式为股东参加股东大会提供便利。 络投票和其他方式为股东参加股东大会提供
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
席。 视为出席。
第二十二条 股东大会采用网络方式的，股东 第二十二条 股东大会采用网络或其他方式
大会网络方式投票的开始时间，不得早于现 的，股东大会网络或其他方式投票的开始时
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
3:00。 结束当日下午 3:00。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、持股凭证；接受委托代理他人 证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他
出席会议的，还应出示本人有效身份证件、 人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 股东授权委托书。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所 第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
权等股东权利。征集股东投票权应当向被征 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 投票权提出最低持股比例限制。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
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亿阳信通 2022 年第一次临时股东大会会议资料
总数。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
……
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应 第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
…… ……
除修改上述条款外，《亿阳信通股份有限公司股东大会议事规则》其他
内容不变。
修改后的《亿阳信通股份有限公司股东大会议事规则》已全文刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
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议案三：
亿阳信通股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立
董事规则》（2022 年发布）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等
规范性文件要求及最新修订内容，并结合公司实际情况及股东要求，拟对《董事
会议事规则》进行相应修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第十三条 各专门委员会委员由董事长、1/2 以 第十三条 各专门委员会委员由董事长、1/2
上独立董事或者 1/3 以上的董事提名，并由董 以上独立董事或者 1/3 以上的董事提名，并
事会过半数选举产生。 由董事会过半数选举产生。
审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应 审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董
占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一 事应占多数并担任召集人，审计委员会中
名独立董事是会计专业人士 至少有一名独立董事是会计专业人士，且
审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
第三十八条 审计委员会设主任委员（召集人） 第三十八条 审计委员会设主任委员（召集
一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 人）一名，由具有会计专业人士身份的独
工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会 立董事委员担任，负责主持委员会工作；
批准产生。 主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第四十条 第四十条
…… ……
（二）指导内部审计工作； （二）监督及指导内部审计工作；
…… ……
第四十九条 公司需经董事会审议的生产经营 第四十九条 公司需经董事会审议的生产
事项以下列方式提交董事会审议： 经营事项以下列方式提交董事会审议：
…… ……
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亿阳信通 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（四）重大关联交易（指公司与关联自然人发 （四）重大关联交易（指公司拟与关联人
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及 达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 经审计净资产值的 5%的关联交易）议案，
上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 应经全体独立董事 1/2 以上同意后方可提
0.5%以上的关联交易）议案，应经全体独立董 交董事会审议，同时应详细说明关联企业
事 1/2 以上同意后方可提交董事会审议，同时 或关联人士的基本情况、与公司的关联关
应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、 系、交易性质、交易方式、有关协议的主
与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有 要内容、交易价格或定价方式、对公司是
关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对 否有利。必要时应当聘请律师、资产评估
公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评 师、独立财务顾问进行审查；
估师、独立财务顾问进行审查；
…… ……
第五十五条 董事会临时会议在保障董事充分 第五十五条 当公司遭遇危机等特殊或紧
表达意见的前提下，可以用电子邮件或微信方 急情况时，董事会临时会议可以以电话会
式进行并作出决议，并由参会董事签字。当公 议形式召开，以该等形式召开的临时会议
司遭遇危机等特殊或紧急情况时，董事会临时 连续不得超过两次。
会议可以以电话会议形式召开，以该等形式召
开的临时会议连续不得超过两次。
第五十九条 采取电子邮件或微信方式进行表 第五十九条 采取电子邮件、微信方式或公
决的临时董事会，在召开董事会的通知中还应 司认可的其他方式进行表决的临时董事
添加如下内容： 会，在召开董事会的通知中还应添加如下
（一）告知董事本次董事会以电子邮件或微信 内容：
方式进行表决； （一）告知董事本次董事会的表决方式；
（二）对所须审议事项的详尽披露； （二）对所须审议事项的详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露 （三）明确告知董事：对前述第（二）款
事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询； 披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书
（四）董事会表决票标准格式，要求董事打印 咨询；
使用； （四）要求董事使用董事会表决票的标准
（五）董事填写完毕的表决票需发送的电子邮 格式进行表决；
件地址或微信联系人，及发送截止期限。 （五）董事填写完毕的表决票需发送的电
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子邮件地址、微信联系人或公司认可的其
他发送方式及发送截止期限。
第七十条 董事会临时会议在保障董事充分表 第七十条 董事会临时会议在保障董事充
达意见的前提下，可以用微信或电子邮件方 分表达意见的前提下，可以用微信或电子
式、电话会议形式进行，以微信或电子邮件方 邮件方式、电话会议形式进行，由参会董
式作出决议由参会董事签字。 事以签字或公司认可的电子签名方式作出
决议。
除修改上述条款外，《亿阳信通股份有限公司董事会议事规则》其他内
容不变。
修改后的《亿阳信通股份有限公司董事会议事规则》已全文刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
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议案四：
亿阳信通股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立
董事规则》（2022 年发布）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等
规范性文件要求及最新修订内容，并结合公司实际情况及股东要求，拟对《监事
会议事规则》进行相应修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第四条 公司设监事会，对公司的经营活动和董 第四条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，
事、高级管理人员的经营管理行为进行监督。 其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会设主席
1 名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会对公司的经营活动和董事、高级管理人
员的经营管理行为进行监督。
第九条 第九条
…… ……
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原 监事会会议因故不能如期召开，应当及时披露
因。 相关事项，以及律师出具的专项法律意见书。
第三十四条 监事会会议应当有会议记录，会议 第三十四条 监事会会议应当有会议记录，会议
记录人由监事会召集人指定。 记录人由监事会召集人指定，会议记录人应当
是监事会办公室工作人员。
除修改上述条款外，《亿阳信通股份有限公司监事会议事规则》其他内
容不变。
修改后的《亿阳信通股份有限公司监事会议事规则》已全文刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
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议案五：
亿阳信通股份有限公司
关于公司营业执照变更营业期限的议案
各位股东、股东代表：
公司营业执照上的营业期限将于 2022 年 4 月 17 日到期，公司依据《公司章
程》第七条的相关规定向哈尔滨市市场监督管理局开发区分局（以下简称“市场
监管局”）申请将营业期限变更为长期，根据市场监管局要求，公司需提供股东
大会决议，才可申请营业期限变更相关事项。据此，董事会拟将公司营业执照上
的营业期限变更为长期的相关事项提请公司股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
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议案六：
亿阳信通股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、中国证监会《上
市公司独立董事规则》（2022 年发布）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等
规范性文件及最新修订内容要求，并结合公司实际情况，拟对《关联交易管理制
度》进行相应修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范亿阳信通股份有限公司（以下 第一条 为规范亿阳信通股份有限公司（以
简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范 下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规
运作水平，保护上市公司和全体股东的合法 范运作水平，保护上市公司和全体股东的合
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
理准则》（2018 修订）、《上海证券交易所股 治理准则》（2018 修订）、《上海证券交易所
票上市规则》（2018 第二次修订）（以下简称 股票上市规则》（2022 年修订）（以下简称
“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上 “《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》以及《企业会计 市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
准则》等规定和《亿阳信通股份有限公司章 交易》以及《企业会计准则第 36 号——关
程》（以下简称“《公司章程》”）对公司关联 联方披露》等规定和《亿阳信通股份有限公
交易行为管理的有关规定，结合公司实际情 司章程》（以下简称“《公司章程》”）对公司
况，制订本制度。 关联交易行为管理的有关规定，结合公司实
际情况，制订本制度。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组
织为公司的关联法人： 织为公司的关联法人：
…… ……
（三）第七条所列公司的关联自然人直接或 （三）第七条所列公司的关联自然人直接或
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间接控制的，或由关联自然人担任董事、高 间接控制的，或由关联自然人担任董事、高
级管理人员的除公司及其控股子公司以外的 级管理人员的除公司、控股子公司及控制的
法人或其他组织； 其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他 （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他
组织； 组织及其一致行动人；
…… ……
第七条 具有以下情形之一的自然人为公司 第七条 具有以下情形之一的自然人为公司
的关联自然人： 的关联自然人：
…… ……
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董 （三）第六条第（一）项所列关联法人（或
事、监事及高级管理人员； 者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
…… ……
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司 （五）中国证监会、上海证券交易所或公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 根据实质重于形式的原则认定的其他与公
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的 司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
自然人，包括持有对上市公司具有重要影响 利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具
的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自
然人等。
第十一条 关联交易是指公司或控股子公 第十一条 关联交易是指公司或控股子公
司与公司关联人之间发生的可能导致转移资 司与公司关联人之间发生的可能导致转移
源或义务的事项，包括： 资源或义务的事项，包括：
…… ……
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
（三）提供财务资助； 资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（四）提供担保； 委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
…… ……
（十五）在关联人财务公司存贷款； （十五）存贷款业务；
…… ……
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第二十二条 公司与关联方之间的单次关联 第二十二条 公司与关联方之间的单次关联
交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯 交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 1000 万元 减免公司义务的债务除外）金额在 1000 万
以下，或占上市公司最近一期经审计净资产 元以下，或占上市公司最近一期经审计净资
绝对值 1%以下的关联交易，以及公司与关 产绝对值 1%以下的关联交易，以及公司与
联方就同一标的或者公司与同一关联方在连 关联方就同一标的或者公司与同一关联方
续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额
1000 万元以下，或占上市公司最近一期经审 在 1000 万元以下，或占上市公司最近一期
计净资产绝对值 1%以下的关联交易，由总 经审计净资产绝对值 1%以下的关联交易，
裁批准。 由董事长批准。
第二十四条 公司与关联方之间的单次关联 第二十四条 公司与关联方之间的单次关联
交易金额高于 3000 万元且高于公司最近一 交易金额高于 3000 万元且占公司最近一期
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（上
（上市公司获赠现金资产和、提供担保、单 市公司获赠现金资产和、提供担保、单纯减
纯减免公司义务的债务除外），以及公司与关 免公司义务的债务除外），以及公司与关联
联方就同一标的或者公司与同一关联方在连 方就同一标的或者公司与同一关联方在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额高于 续 12 个月内达成的关联交易累计金额高于
3000 万元且占公司最近一期经审计净资产 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易（上市公司获赠 绝对值 5%以上的关联交易（上市公司获赠
现金资产、和提供担保、单纯减免公司义务 现金资产、和提供担保、单纯减免公司义务
的债务除外），由董事会审议通过后提交股东 的债务除外），由董事会审议通过后提交股
大会审议。 东大会审议。上市公司拟发生上述重大关联
交易的，应当提供具有执行证券、期货相关
业务资格的证券服务机构对交易标的出具
的审计或者评估报告。对于与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
第二十五条 公司与关联方共同出资设立公
增加内容 司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用第二十条至第二十四条的规定。
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公司与关联方共同出资设立公司达到上述
重大关联交易的标准，所有出资方均以现金
出资，并按照出资比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，公司可以向上海证券交易
所申请豁免提交股东大会审议。
第二十六条 公司拟放弃向与关联方共同投
资的公司同比例增资或优先受让权的，应当
增加内容 以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的
金额为交易金额，适用第二十条至第二十四
条的规定。
第二十七条 公司因放弃增资权或优先受让
权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对
增加内容
应的子公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第二十条至第二十四条的规
定。
第二十八条 上市公司不得为关联人提供财
务资助，但向非由上市公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
增加内容
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。
第二十九条 上市公司与关联人之间进行委
托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
增加内容
难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、投资额度及期限
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等进行合理预计，以额度作为计算标准，适
用本制度规定。相关额度的使用期限不应超
过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不
应超过投资额度。
第三十条 公司进行下列关联交易的，应当
按照连续十二个月内累计计算的原则，计算
关联交易金额，分别适用第二十条至第二十
四条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的交易标的类别相
关的交易。
增加内容
上述同一关联方，包括与该关联方受同一法
人或其他组织或者自然人直接或间接控制
的，或相互存在股权控制关系；以及由同一
关联自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 独立董事应就公司重大关联交 第三十一条 独立董事应就公司重大关联交
易发表意见。在公司董事会审议重大关联交 易发表意见。在公司董事会审议重大关联交
易事项（指公司与关联自然人发生的交易金 易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于
额在三十万元以上的关联交易，及公司与关 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
联法人发生的交易金额在三百万元以上且占 5%的关联交易）之前，公司应取得 1/2 以上
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零 独立董事认可的书面意见。独立董事应当就
点五以上的关联交易）之前，公司应取得二 重大关联交易对全体股东是否公平、合理发
分之一以上独立董事认可的书面意见。独立 表意见。必要时，经全体独立董事同意，独
董事应当就重大关联交易对全体股东是否公 立董事可以聘请中介机构出具专项报告，作
平、合理发表意见。必要时，经全体独立董 为其判断的依据。公司应向独立董事提供为
事同意，独立董事可以聘请中介机构出具专 其做出独立判断所需的重大关联交易事项
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项报告，作为其判断的依据。公司应向独立 的背景资料。
董事提供为其做出独立判断所需的重大关联
交易事项的背景资料。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项 公司审计委员会应当同时对该关联交易事
进行审核，形成书面意见，提交董事会审议， 项进行审核，形成书面意见，提交董事会审
并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财 议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独
务顾问出具报告，作为其判断的依据。 立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十七条 相关部门拟签署业务合同时， 第三十三条 相关部门拟签署业务合同时，
应根据《关联方名录》核查是否为关联交易， 应根据《关联方名录》核查是否为关联交易，
涉及关联交易的应及时向总裁报告。总裁办 涉及关联交易的应及时向总裁报告，并由董
公会议审议第二十二条权限范围内的关联交 事长审议第二十二条权限范围内的关联交
易事项。 易事项。
第二十九条 公司董事会审议关联交易事项 第三十五条 公司董事会审议关联交易事项
时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董 做决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会的非关联董事人数不足三人时，董事会 事会的非关联董事人数不足三人时，董事会
应将该交易提交股东大会审议。 应将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权
的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制
人的关系密切的家庭成员；
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（五）为交易对方或者其直接或者间接控制
人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公
司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第三十条 公司股东大会审议符合第二十 第三十六条 公司股东大会审议符合第二十
四条标准的关联交易事项时，按照下列程序 四条标准的关联交易事项时，按照下列程序
进行决策： 进行决策：
（一）履行第二十八条第（一）至（三）和 （一）履行第三十四条第（一）至（三）和
第三十条规定的程序； 第三十五条规定的程序；
（二）公司董事会发布召开股东大会的通知， （二）公司董事会发布召开股东大会的通
股东大会审议关联交易事项； 知，股东大会审议关联交易事项；
（三）关联交易经股东大会审议通过后实施。 （三）关联交易经股东大会审议通过后实
施。
第三十一条 公司股东大会审议关联交易事 第三十七条 公司股东大会审议关联交易事
项时，下列股东应当回避表决： 项时，下列股东应当回避表决：
…… ……
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接 （四）与交易对方受同一法人或其他组织或
或间接控制的； 自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制
人的关系密切的家庭成员；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未 （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
其表决权受到限制或影响的； 使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的 （八）中国证监会或上海证券交易所认定的
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可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然 可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。 人。
第三十二条 公司为关联人或关联股东提供 第三十八条 公司为关联方或关联股东提供
担保时，不论数额大小，均应在董事会审议 担保时，不论数额大小，除应当经全体非关
通过后提交股东大会审议。 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第三十五条 公司披露关联交易事项时，应 第四十一条 公司披露关联交易事项时，应
当向上海证券交易所提交以下文件： 当向上海证券交易所提交其要求的相关文
（一）公告文稿； 件。
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事
会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机
关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专
业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十三条 首次发生日常关联交易的，公司 第四十九条 首次发生日常关联交易的，公
应当与关联人订立书面协议并及时披露，根 司应当与关联方订立书面协议并及时披露，
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股 根据协议涉及的总交易金额提交董事长、董
东大会审议。协议没有总交易金额的，应当 事会或者股东大会审议。协议没有总交易金
提交股东大会审议。 额的，应当提交股东大会审议。
第四十四条 已经公司董事会或者股东大会 第五十条 已经公司董事长、董事会或者股
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审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 东大会审议通过且正在执行的日常关联交
如果执行过程中主要条款未发生重大变化， 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重
公司应当在定期报告中按要求披露相关协议 大变化，公司应当在年度报告和半年度报告
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规 中按要求披露相关协议的实际履行情况，并
定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
大变化或者协议期满需要续签，相关业务部 过程中主要条款发生重大变化或者协议期
门应当将新修订或者续签的日常关联交易协 满需要续签，相关业务部门应当将新修订或
议提交总裁办会议审议，总裁办会议审议通 者续签的日常关联交易协议提交总裁办会
过后，根据协议涉及的交易金额适用的决策 议审议，总裁办会议审议通过后，根据协议
权限提交董事会或者股东大会审议。 涉及的交易金额适用的决策权限提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体总交易
金额的，应当提交股东大会审议。
第四十五条 各 类 日 常 关 联 交 易 数 量 较 多 第五十一条 各 类 日 常 关 联 交 易 数 量 较 多
的，公司应当在披露上一年年度报告之前， 的，公司应当在披露上一年年度报告之前，
按类别对公司当年度将发生的日常关联交易 按类别对公司当年度将发生的日常关联交
总金额进行合理预计，根据预计结果提交董 易总金额进行合理预计，根据预计结果提交
事会或者股东大会审议并披露。 董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当
在年度报告和半年度报告中按照第三十九条 在年度报告和半年度报告中按照第四十三
的要求进行披露。 条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，上市公司应 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根
当根据超出金额重新提交董事会或者股东大 据超出金额重新提交董事长、董事会或者股
会审议并披露。 东大会审议并披露。
第四十七条 公司与关联人签订的日常关联 第五十三条 公司与关联方签订的日常关联
交易协议期限超过三年的，应当每三年根据 交易协议期限超过三年的，应当每三年根据
本指引的规定重新履行相关决策程序和披露 本制度的规定重新履行相关决策程序和披
义务。 露义务。
第五十四条 公 司 与 关 联 人 发 生 的 下 列 交
增加内容 易，可以免于按照关联交易的方式审议和披
露：
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（一）公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不
高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担
保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向
第七条第（二）项至第（四）项规定的关联
自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十六条 公司不得向控股股东及其附属
企业违规提供担保。公司全体董事应当对给
增加内容
控股股东及其附属企业违规担保产生的损
失依法承担连带责任。
第五十七条 公司发生控股股东及其他关联
增加内容 方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应采取有效措施要
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求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股
东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时
向证券监管部门报备。
第五十八条 公司对控股股东所持股份实施
“占用即冻结”机制，即发现控股股东非经营
性侵占公司资金，经公司 1/2 以上独立董事
提议，并经公司董事会审议批准后，可申请
对控股股东所持股份进行司法冻结。凡控股
股东不能在限定时间内以现金清偿的，公司
可以通过变现控股股东股份偿还所侵占公
司资金。
“占用即冻结”机制的具体操作程序如下：
1、公司财务负责人定期或不定期检查公司
与控股股东及其附属企业的资金往来情况，
核查控股股东是否存在非经营性占用公司
资金的情况。
增加内容 2、财务负责人发现控股股东占用公司资金
的当日，应立即以书面形式报告董事长。报
告内容包括但不限于占用资金者名称、占用
资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事及其他高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资金情况的，财务负责人还应在书面报
告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人
员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。
3、董事长在收到书面报告后，应督促董事
会秘书发出董事会会议通知，召开董事会审
议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监
事及其他高级管理人员的处分决定、向相关
司法部门申请办理控股股东股份冻结等相
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关事宜，关联董事应当对上述事项回避表
决。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人 第五十九条 公司董事、监事、高级管理人
员违反法律法规及本制度规定，协助、纵容 员违反法律法规及本制度规定，协助、纵容
关联方侵占公司资产、损害 公司利益时，公 控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害
司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处 公司利益时，公司董事会将视情节轻重对直
分和对负有严重责任的董事予以罢免，并有 接责任人给予处分和对负有严重责任的董
权根据公司遭受损失的程度向其提出赔偿要 事予以罢免，并有权根据公司遭受损失的程
求；构成犯罪的，移交司法机关处理。公司 度向其提出赔偿要求；构成犯罪的，移交司
各部门在处理关联交易事项过程中存在失 法机关处理。公司各部门在处理关联交易事
职、渎职行为，致使公司受到影响或遭受损 项过程中存在失职、渎职行为，致使公司受
失的，公司有权视情节轻重对直接责任人予 到影响或遭受损失的，公司有权视情节轻重
以批评、警告、直至解除其职务的处分。 对直接责任人予以批评、警告、直至解除其
职务的处分。
第五十条 本制度未尽事宜，依据《公司法》、 第六十条 本制度未尽事宜，依据《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》、《上海证券交 《证券法》、《股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等有关规 易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
定以及《公司章程》的规定执行。本制度如 与关联交易》等有关规定以及《公司章程》
与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》 的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法
相抵触时，按国家有关规定和《公司章程》 律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家
的规定执行。 有关规定和《公司章程》的规定执行。
除修改上述条款外，《亿阳信通股份有限公司关联交易管理制度》其他
内容不变。
修改后的《亿阳信通股份有限公司关联交易管理制度》已全文刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
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