证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临 2017-009
内蒙古西水创业股份有限公司
关于上海证券交易所《问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2017 年 2
月 13 日晚间收到上海证券交易所《关于对内蒙古西水创业股份有限公司转换所
持兴业银行股权会计核算方法事项的问询函》（上证公函【2017】0165 号）。公
司对上述问询函所提及的问题与会计师进行了认真核查，现回复如下：
一、公告显示，根据《企业会计准则》的规定，你公司及天安财险对兴业
银行有重大影响。截至目前，你公司持有兴业银行股份 136,606,776 股，天安
财险持有 541,411,333 股，合计持有 678,018,109 股，占兴业银行总股本的
3.56%。根据兴业银行定期报告披露的前十大股东信息，天安财产保险股份有限
公司-保赢 1 号于 2016 年第一季度增持兴业银行股份，后又于 2016 年第二、三
季度接连减持兴业银行股份。请结合你公司及天安财险所持兴业银行股份数量、
占总股本比例、近期增减持行为及向兴业银行派驻董事情况，详细说明并补充
披露转换会计核算方法的原因及依据。请会计师发表专项意见。
回复：（一）本公司及天安财险持有兴业银行股权的情况：
1、本公司自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 7 日持有的兴业银行股权情况：
持股比例
期间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余数量（股）
（%）
期初 136,606,776.00 0.72
2016 年 1 月 1 日-2017 年 2 月 7 日 136,606,776.00 0.72
2、天安财险自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 7 日持有的兴业银行股权情
况：
持股比例
期间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余数量（股）
（%）
期初 326,560,360.00 1.71
2016 年一季度 219,966,544.00 25,277,913.00 521,248,991.00 2.74
2016 年二季度 9,999,911.00 68,016,588.00 463,232,314.00 2.43
2016 年三季度 6,999,972.00 60,589,963.00 409,642,323.00 2.15
2016 年四季度 51,651,472.00 461,293,795.00 2.42
2017 年 1 月 1 日-2017 年 2 月 7 日 80,117,538.00 541,411,333.00 2.84
（二）转换会计核算方法的原因及依据：
2016 年 12 月 19 日，经兴业银行股份有限公司临时股东大会审议，选举天
安财险资产管理部总经理奚星华先生为该行董事。2017 年 2 月 7 日，中国银监
会对奚星华先生的任职资格的请示做了批复（银监复【2017】52 号）。
根据《企业会计准第 2 号——长期股权投资》（2014 年修订）第二条规定，
“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。” 《企业会计准第 2
号——长期股权投资》应用指南（2014 年修订）指出，“实务中，较为常见的重
大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资
单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。” 企业通常可以通过以
下情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似权
力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构
中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投
资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。由上述准则及
指南可以看出，准则对于重大影响的判断的核心是分析投资方是否有实质性的参
与权。
本公司及天安财险对兴业银行的持股比例虽然低于 20%，但由于兴业银行的
投资相对分散，第一大股东福建省财政厅的持股比例也低于 20%，为 18.22%。兴
业银行相对分散的股东结构说明了持股比例低于 20%的股东对其治理具有实质
性的话语权。
根据《公司法》的有关规定，董事会对股东大会负责，行使决定公司的经营
计划和投资方案、制定公司年度财务预算方案和决算方案等重要职权。由此可见，
董事会在公司的治理结构中占据重要地位。公司及天安财险自向兴业银行派驻董
事起，即有权力通过该董事代表参与兴业银行的财务和经营政策的制定，在制定
政策的过程中可以提出或者否决建议，从而对兴业银行施加重大影响。
综上，本公司和天安财险合计持有兴业银行股份 678,018,109 股，占兴业银行总
股本的 3.56%。根据企业会计准则的要求，本公司及天安财险将持有的兴业银行
股权由“可供出售金融资产”转换为“长期股权投资”，按照权益法核算，以更
加合理、准确地反映公司对兴业银行股权投资的会计核算情况。
二、公告显示，原持有的股权投资的公允价值与账面价值之间的差额，即
原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
请补充披露转换会计核算方法对公司当期业绩及未来财务状况的具体影响。请
会计师发表专项意见。
回复：本公司及天安财险原将持有的兴业银行股权分类为“可供出售金融资
产”核算，截至 2017 年 2 月 7 日，其投资成本及公允价值如下：
公允价值变动计入
数量（股） 成本（元） 公允价值（元）
其他综合收益（元）
天安财险 541,411,333.00 8,967,694,926.29 9,019,912,807.78 52,217,881.49
本公司 136,606,776.00 242,142,930.50 2,275,868,888.16 2,033,725,957.66
合计 678,018,109.00 9,209,837,856.79 11,295,781,695.94 2,085,943,839.15
《企业会计准第 2 号——长期股权投资》（2014 年修订）第十四条指出，“投
资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构
成控制，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原
持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始
投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价
值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益
法核算的当期损益。”
《企业会计准第 2 号——长期股权投资》（2014 年修订）第十条指出，“长
期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本
小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当
期损益，同时调整长期股权投资的成本。”
本公司将原计入其他综合收益的累计公允价值变动 2,033,725,957.66 元转
入改按权益法核算的当期损益，天安财险将原计入其他综合收益的累计公允价值
变动 52,217,881.49 元转入改按权益法核算的当期损益，合计 2,085,943,839.15
元，共影响公司归属于母公司的净利润 2,052,461,733.54 元。
考虑兴业银行持有的资产大部分为发放贷款及垫款、应收款项类投资等金融
资产，负债为同业及其他金融机构存放款项、吸收存款等金融负债，兴业银行可
辨认净资产公允价值与其账面净资产基本一致。如在转换日确定的长期股权投资
成本（兴业银行在转换日的公允价值）小于投资时应享有兴业银行可辨认净资产
公允价值份额（兴业银行在转换日的净资产*天安财险及公司的持股比例之和）
的，该差额计入当期损益。
本公司和天安财险将持有的兴业银行股权按照长期股权投资核算后，将按照
应享有或应分担的兴业银行实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资
收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照兴业银行宣告分
派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对
于兴业银行除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调
整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
根据上海证券交易所要求，本公司审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）就上述问题发表了专项意见，详见刊登于上海证券交易所网（www.sse.com.cn)
的《关于内蒙古西水创业股份有限公司转换所持兴业银行股权会计核算方法的专
项说明》。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二〇一七年二月十六日
