广发证券股份有限公司
          关于内蒙古西水创业股份有限公司 2016 年度募集资金
                         存放与使用情况的专项核查意见


       根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关
规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作
为内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”或“公司”）2015 年发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对西
水股份 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如
下：
       一、募集资金基本情况
     经中国证监会《关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资
有 限 责 任 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2015]2922 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）709,064,378 股，
其中发行股份购买资产的股份发行数量为 423,642,196 股，发行价格为每股 15.99
元，募集配套资金的股份发行数量为 285,422,182 股，发行价格为每股 24.20 元。
公司本次募集配套资金总额为 6,907,216,804.40 元，扣除发行费用后募集资金净
额为 6,820,495,897.96 元。上述募集资金到位情况已于 2015 年 12 月 30 日经山东
和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字（2015）第 000124
号《验资报告》。
       二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
     根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及西水股份募集资金相
关管理制度的规定，公司对募集资金实行专户管理，具体存放情况如下：
     公司本次发行募集资金净额 6,820,495,897.96 元，存储于公司在包商银行股
份有限公司（专户账号：600081590）开立的募集资金专户。本次募集资金到账
后，西水股份、广发证券与包商银行股份有限公司及时签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》。
    自本次募集资金到账后至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用
6,624,038,776.20 元用于向天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）
增资。
    2016 年度，公司募集资金使用情况为：
    公司以募集资金向日本 SBI 控股株式会社（SBI Holdings，Inc.）支付购买其
持有的天安财险股权的对价 133,178,046.84 元、支付相关费用 1,720,906.44 元。
    截止 2016 年 4 月 22 日，募集资金账户余额为 63,508,596.02 元（其中募集
资金 63,279,074.92 元，专户存储累计利息扣除手续费净额 229,521.10 元），占募
集资金总额的 0.93%。为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，
提升公司经营效益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等规定，公司将剩余募集资金（含利息收入）转入公司基本账户作为
流动资金使用，募集资金专户余额为 0。2016 年 4 月 22 日，公司办理了该募集
资金专户的注销手续。
    综上，截止 2016 年 12 月 31 日，公司 2015 年募集配套资金已使用完毕。
    三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
   2016 年，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
   四、闲置募集资金补充流动资金的情况
    2016 年，公司未发生以闲置募集资金补充流动资金的情况。
    五、超募资金的使用情况
    2016 年，公司不存在超募资金的情形。
    六、募集资金投向变更的情况
    2016 年，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
    七、独立财务顾问主要核查工作
    在持续督导期内，项目主办人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方
式，对西水股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、
募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通
交流等。
    八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
    经核查，本独立财务顾问认为：西水股份 2016 年度募集资金存放与使用情
况符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规
定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。