内蒙古西水创业股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议资料
2017 年 5 月
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
内蒙古西水创业股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
会议时间：2017 年 5 月 10 日（星期三）上午 10:00；
会议地点：包头市凯宾酒店会议室（内蒙古包头市青山区自由路与文化路交
叉口东 200 米路南）
会议主持人：董事长郭予丰先生
一、主持人介绍出席股东及其代表的股份情况，介绍与会董事、监事、高级
管理人员和其他相关人员情况；
二、主持人宣布会议开始；
三、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
四、宣读、审议议案如下：
1、审议《公司 2016 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2016 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2016 年年度报告全文及其摘要》；
4、审议《公司 2016 年度财务决算报告》；
5、审议《公司 2016 年度利润分配预案》；
6、审议《公司 2016 年度独立董事述职报告》；
7、审议《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财
务和内控审计机构的议案》；
五、股东代表发言及解答问题；
六、投票表决；
七、休会，统计表决结果；
八、复会，宣布表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
2
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
【会议文件 1】
公司 2016 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2016 年，公司董事会依照相关法律、法规与《公司章程》的规定，从全体
股东与公司利益出发，忠实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实公司发展战
略，完善治理、规范运作，及时履行信息披露义务，保障了公司持续、健康发展。
现将 2016 年工作情况报告如下：
一、2016 年度主要经营情况
2016 年，公司全年实现营业收入 306.03 亿元，同比增长 52.79%；实现归
属于上市公司股东的净利润 3599.57 万元，同比下降 79.76%。截止本报告期末，
公司总资产 3058.66 亿元，比年初增长 76.85%；归属于上市公司股东的净资产
113.14 亿元，比年初增长 8.62%。
报告期内，公司期初持有兴业银行股票 136,606,776 股，本期未出售所持兴
业银行股票，期末持有兴业银行股票 136,606,776 股，以 2016 年 12 月 31 日兴
业银行股票收盘价 16.14 元/股确认可供出售金融资产的期末公允价值。报告期，
公司收到兴业银行分红 8,333.01 万元，全部计入当期利润总额。
二、2016 年度公司董事会主要工作
为适应上市公司规范治理的要求，公司董事会根据证监会、上交所的相关规
章制度，加强内部管理机制规范运作，努力增强董事会的决策机制，提高决策能
力，在此基础上公司董事会 2016 年度完成以下主要工作：
1、公司重大事项开展情况
（1）2015年重大资产重组情况
根据中国证监会《关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投
资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可【2015】
2922 号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作已完成，本次
重组发行股份购买资产部分为 423,642,196 股，募集配套资金部分为
285,422,182 股，合计发行 709,064,378 股人民币普通股（A 股）。2016年1月
3
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
29日，中国保监会核发了《关于天安财产保险股份有限公司变更注册资本、变更
股东和修改章程的批复》（保监许可【2016】58 号），同意天安财险变更注册资
本、变更股东的请示并核准了天安财险公司章程变更的请示。2016年 2 月 4 日，
公司就上述新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股
份登记手续。
2016年4月1日，内蒙古自治区工商行政管理局为公司换发了新的营业执照，
新的营业执照显示，公司的注册资本为 109,306.4378 万元人民币；公司统一社
会信用代码为 911500007014638920。 至此，公司此次重大资产重组工作已全部
完成，公司持有天安财险 50.87%的股权，公司总股份由3.84亿股增加至10.93
亿股，资本结构更加稳健，公司规模和经济实力大幅提升。
（2）2016年重大资产购买情况
2016年3月7日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会
议，审议通过了《关于<内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>
及其摘要的议案》等相关议案，并于 2016 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站
刊登了相关公告。根据上海证券交易所出具的《关于对内蒙古西水创业股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》上证公函【2016】0249 号），
公司于 2016年3月21 日对函件所涉及问题进行了回复，并对重大资产购买报告
书（草案）进行更新与修订。
2016年3月23日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等
相关议案，并于3月24日在指定媒体上刊登了临时股东大会决议公告和法律意见
书。 根据天安财险增资扩股计划和要求，三家有限合伙企业恒锦宇盛、金奥凯
达和国亚创豪于2016年3月24日将认购天安财险新增发的 26.62亿股股份的认购
资金足额汇至天安财险指定入资账户，并已验资确认，同时就本次增资扩股事项
天安财险已上报中国保监会进行行政审批。
2016年5月19日，中国保监会核发了《关于天安财产保险股份有限公司变更
注册资本和修改章程的批复》（保监许可【2016】393 号），同意天安财险变更注
册资本的请示并核准了天安财险公司章程变更的请示。2016年5月23日，上海市
工商局为天安财险换发了新的《营业执照》，天安财险的注册资本变更为
4
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
1,776,375.1770 万元。
本次交易完成后，西水股份将直接持有天安财险 35.88%的股权，通过上述
三家有限合伙企业控制天安财险 14.99%的股权，合计持有和控制天安财险
50.87%的股权，仍为天安财险的控股股东。
2、 报告期内董事履行职责情况
2016 年，公司董事勤勉尽责，按规定参加了董事会会议，对提交董事会审
议的议案进行了认真的审议。本年度，各位董事参加董事会和股东大会的情况：
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 委托出 缺席
董事 加董事会 出席 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 数
郭予丰 否 9 9 6 0 0 否 3
李少华 否 9 9 6 0 0 否 3
叶志鸿 否 9 9 6 0 0 否 3
苏宏伟 否 9 9 6 0 0 否 3
吴丽娟 否 9 9 7 0 0 否 3
宋伟 否 9 9 7 0 0 否 1
代瑞萍 是 9 9 6 0 0 否 2
赵晓光 是 9 9 6 0 0 否 2
王红英 是 9 9 6 0 0 否 3
年内召开董事会会议次数 9
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 6
现场结合通讯方式召开会议次数 1
3、公司董事会规范运作情况
按照公司章程的规定和经营需要，董事会在 2016 年度召开了 9 次会议，并
召集了 3 次股东大会。董事会各专门委员会根据工作细则，及时审议并向董事会
提交审核意见，2016 年度累计召开 7 次会议。
公司全体董事本着对公司和全体股东认真负责的态度，按要求出席董事会会
议，诚信勤勉地履行义务，对公司的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专
业意见、观点，切实发挥了董事的作用。在董事会闭会期间，各董事亦积极开展
董事会的其他工作，支持和促进了公司的发展。
公司独立董事在 2016 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出
5
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的重要事项发表客观、
公正的独立意见，维护公司利益和中小股东利益，为公司规范运作尽职尽责，为
公司持续稳定发展作出了应有贡献。公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会各专门委员会在其各自的专业领域对公司的各项
经营决策进行审核，并提供专业意见供董事会决策参考，为公司的长远发展发挥
了积极的作用。
4、公司信息披露情况
公司严格按照上交所信息披露相关制度的要求，持续关注公司经营发展过程
中的重大事项，审慎对待每一项应披露事宜，确保了信息披露的真实、准确、完
整、及时，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案，确
保所有股东有平等的权利和机会获得公司信息。切实履行了作为上市公司的信息
披露义务，积极维护公司和投资者、尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司共对外发布定期报告 4 份，临时公告 80 份。
5、投资者保护及投资者关系管理工作情况
报告期内，公司持续做好日常投资者关系管理及维护工作，以专线电话、专
线传真、董秘邮箱以及上证 E 互动等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者
的联系和沟通，密切关注资本市场最新动态、公司股价变化以及涉及公司的媒体
报告等有关信息，在信息披露的合法范围内与投资者顺畅沟通；在股东大会的组
织召开方面，本着服务投资者的宗旨，积极协调内部资源，为股东参加股东大会、
行使表决权提供各种便利服务。同时，积极参加内蒙古自治区上市公司协会组织
的“2016 年内蒙古辖区上市公司投资者集体接待日”系列活动，帮助投资者了
解公司现状，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误
导，保护投资者的切身权益，努力提升资本市场对公司价值的认可度。
6、董事的学习和培训情况
公司董事会成员根据中国证监会的培训工作要求，积极参加相关培训。报告
期内，公司董事长郭予丰先生参加了由中国上市公司协会组织的“上市公司董事
长、总经理研修班”学习，独立董事代瑞萍女士参加了上交所组织的独立董事后
续培训，董秘苏宏伟先生参加了上交所组织的董事会秘书后续培训。
三、董事会召开及股东大会召集情况
6
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
1、董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，共
召开九次会议，对其职权范围内的相关事项进行审议，具体情况如下：
会议届次 会议时间 会议议题
第六届董事会 2016 年 1 月
2016 年第一次 19 日，以传真 《关于投资设立两家全资子公司的议案》；
临时会议 方式召开
第六届董事会 2016 年 1 月
《关于子公司对外投资合作设立有限合伙企业的的议案》；《关
2016 年第二次临 31 日，以传真
于公司向金融机构申请 1.8 亿元人民币借款的议案》；
时会议 方式召开
《公司 2015 年度董事会工作报告》；《公 司 2015 年度总经理
工作报告》；《公司 2015 年年度报告全文及其摘要》，《公司
2015 年度财务决算报告》；《公司 2015 年度利润分配预案》；
《公司 2015 年度独立董事述职报告》《公司 2015 年度内部控制
评价报告》、《公司 2015 年度社会责任报告》、《公司董事会
2016 年 3 月
审计委员会 2015 年度履职情况报告》、《关于公司续聘律师事
第六届董事会第 1 日，在北京九
务所的议案》；《关于聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合
三次会议 华山庄会议室
伙）为 2016 年度财务和内控审计机构的议案》；《关于公司变
召开
更注册资本的议案》；《关于修改部分条款的议案》；《关于向
金融机构申请不超过 6000 万元人民币借款的议案》、《关于调
整独立董事薪酬的议案》；《公司 2015 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告》、《关于召开公司 2015 年年度股东大会
的议案》。
1、《关于内蒙古西水创业股份有限公司符合重大资产重组条件
的议案》； 2、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；（一）
本次交易方式（二）定价依据和交易价格（三）决议的有效期 ；
3、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；4、《关于内
蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘
要的议案》；5、《关于公司向天安财产保险股份有限公司增资
并签署附条件生效的< 股份认购协议>的议案》；6、《关于本次
2016 年 3 月
第六届董事会第 交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四
7 日，在公司二
四次会议 条规定>的议案》；7、《关于批准本次交易有关审计报告和估值
楼会议室召开
报告的议案》； 8、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理
性、估值方法和估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》；
9、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采
取的措施的议案》； 10、《关于公司提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事项的议案》；11、《关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
12、《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
第六届董事会 2016 年 4 月
2016 年第三次临 19 日，以传真 《关于公司向金融机构申请 1.6 亿元人民币借款的议案》。
时会议 表决方式召开
7
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
第六届董事会 2016 年 4 月
《公司 2016 年第一季度报告全文及其正文》；《关于公司向金
2016 年第四次临 28 日，以传真
融机构申请 2.0 亿元人民币借款的议案》。
时会议决 表决方式召开
2016 年 8 月
22 日，在青岛
《公司 2016 年半年度报告全文及其摘要》；《公司 2016 年半
第六届董事会第 银沙滩温德姆
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；《关于制定信息
五次会议 至尊酒店会议
披露暂缓与豁免事务管理制度的议案》。
室以现场结合
通讯方式召 开
《公司 2016 年第三季度报告全文及其正文》、《关于授权天安
第六届董事会 2016 年 10 月 28 财产保险股份有限公司董事会及投资决策委员会按照<资金运用
2016 年第五次临 日，以传真表决 业务授权机制>进行投资决策的议案》、《关于调整公司部分董
时会议 方式召开 事、高管薪酬的议案》、《关于召开公司 2016 年第二次临时股
东大会的议案》。
《关于改聘 2016 年度财务和内控审计机构的议案》、《关于修
第六届董事会 2016 年 12 月
改<公司章程>部分条款的议案》、《关于子公司天安财产保险股
2016 年第六次临 20 日，以传真
份有限公司发行资本补充债券的议案》、《关于公司召开 2017
时会议 表决方式召开
年第一次临时股东大会的提案》。
董事会决议公告以及其他临时公告等均已刊登在《上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、报告期内董事会召集股东大会情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、
议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求，同时
聘请律师对股东大会的合法性进行现场见证并出具法律意见书，保证了股东大会
的合法有效性。股东大会召开的具体情况如下：
会议 会议时间、
会议议题
届次 地点
1、《公司 2015 年度董事会工作报告》；2、《公司 2015 年度监事会工作报
告》；3、《公司 2015 年年度报告全文及其摘要》；4、《公司 2015 年度财
2015 2016 年 3 月
务决算报告》；5、《公司 2015 年度利润分配预案》；6、《公司 2015 年
年年度 23 日，包头
度独立董事述职报告》；7、《关于聘请山东和信会计师事务所（特殊普通
股东大 市凯宾酒店
合伙）为公司 2016 年度财务和内控审计机构的议案》；8、《关于公司变更
会 会议室
注册资本的议案》；9、《关于修改部分条款的议案》；10、《关于调整独
立董事薪酬的议案》；
2016 2016 年 3 月 1、《关于内蒙古西水创业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》； 2、
年第一 23 日，包头 审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；（一）本次交易方式（二）
次临时 市凯宾酒店 定价依据和交易价格（三）决议的有效期 3、审议《关于公司本次交易不构
股东大 会议室 成关联交易的议案》；4、《关于内蒙古西水 创业股份有限公司重大资产购
8
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
会 买报告书(草案)及其摘要的议案》；5、《关于公司向天安财产保险股份有
限公司增资并签署附条件生效的< 股份认购协议>的议案》；6、《关于本次
交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议
案》；7、《关于批准本次交易有关审计报告和估值报告的议案》；8、《关
于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相关性以及
估值定价的公允性的议案》；9、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的
风险提示及公司采取的措施的议案》； 10、《关于公司提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
2016
2016 年 11
年第二 1、《关于授权天安财产保险股份有限公司董事会及投资决策委员会按照<资
月 14 日，北
次临时 金运用业务授权机制>进行投资决策的议案》；2、《关于调整公司部分董事、
京友谊宾馆
股东大 高管薪酬的议案》。
会议室
会
四、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董
事会议事规则》及相关法规的规定，认真执行了股东大会决议和股东大会的授权
事项，并及时履行了信息披露义务。公司董事会对报告期内召开的股东大会所形
成的决议具体执行情况如下：
1、经公司 2015 年度股东大会审议批准，公司 2015 年度利润分配方案为：
以总股本 1,093,064,378 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.31 元（含
税），应分配红利 33,884,995.72 元，剩余未分配利润结转下一会计年度，公司
本年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于 2016 年 5 月上旬实施
完毕。
2、经 2015 年年度股东大会审议，通过了《关于修改<公司章程>部分条款的
议案》，公司董事会已完成公司注册资本的工商变更及备案工作。
3、经 2016 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于公司本次重大资产
重组方案的议案》、《关于公司向天安财产保险股份有限公司增资并签署附条件生
效的< 股份认购协议>的议案》等议案。根据中国证监会《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，该次重大资产重组已通过上海证券交易所审核。该重组方
案已于 2016 年上半年实施完毕。
五、2017 年度董事会重点工作
1、提升公司治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章
制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范
运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体
9
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。推进内控管控流程，不断完善风险
防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
2、认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。2017 年，公司董事会继
续严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，履行信息披露义务，保证信
息披露真实、准确、完整和及时，公平、公正地对待所有投资者，借助各种信息
交流平台，实现与投资者的良好沟通和交流，实现与投资者沟通的多元化，使投
资者详尽了解公司经营发展现状、行业地位和未来战略，增进投资者对公司的了
解与认同，建立公司与投资者之间及时、互信的良好关系。
3、加强学习培训，提高董监高的规范意识。积极组织公司董事、监事和高
级管理人员参加中国证监会及其派出机构和上交所的相关培训。聘请证券、金融、
法律方面专家到公司为董事、监事和高级管理人员提供相关培训服务，不断提高
公司董事、监事和高级管理人员规范运作意识和资本运作水平。
2017 年，公司董事会将一如既往规范、踏实地开展工作，围绕公司既定的
发展战略，推动公司持续、稳定、健康发展，以实际行动和良好的业绩回报广大
股东的支持。
请各位股东审议。
二〇一七年五月十日
10
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
【会议文件 2】
公司 2016 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2016 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监
事会议事规则》等有关规定及要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，
恪尽职守，认真履行各项职权和义务，主要工作情况如下：
一、监事会的工作情况
2016 年，监事会共召开监事会会议 5 次，审议议案 18 项；出席股东大会 3
次，列席董事会会议 9 次，认真听取了公司各项重要议案的审议和形成的决议，
了解公司经营业绩和各项重要决策的形成过程。监事会会议召开情况如下：
召开会议的次数 5次
监事会会议情况 监事会会议议题
2016 年 3 月 1 日，在北京九华 审议通过了如下议案：1、《公司 2015 年度监事会工作报告》；2、
山庄会议室召开第六届监事 《公司 2015 年年度报告全文及摘要》；3、《公司 2015 年度利润
会第三次会议 分配预案》；4、《公司 2015 年度财务决算报告》；5、《公司 2015
年度内部控制评价报告》；6、《公司 2015 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告》；
2016 年 3 月 7 日，在公司二楼 审议通过了如下议案：1、《关于内蒙古西水创业股份有限公司符合
会议室召开第六届监事会第 重大资产重组条件的议案》；2、逐项审议《关于公司本次重大资产
四次会议 重组方案的议案》；（一）本次交易方式（二）定价依据和交易价
格（三）决议的有效期 3、《关于公司本次交易不构成关联交易的
议案》；4、《关于内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告
书(草案)及其摘要的议案》；5、关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 6、《关于批准本
次交易有关审计报告和估值报告的议案》；7、《关于估值机构独立
性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相关性以及估值定
价的公允性的议案》；8、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的
风险提示及公司采取的措施的议案》。
2016 年 4 月 28 日，以传真表 审议通过了如下议案：《公司 2016 年第一季度报告全文及其正文》；
决方式召开第六届监事会
2016 年第一次临时会议
2016 年 8 月 22 日,在青岛银沙 审议通过了如下议案：1、《公司 2016 年半年度报告全文及其摘要》；
滩温德姆至尊酒店会议室召 2、《公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
开第六届监事会第五次会议
2016 年 10 月 28 日,以传真方 审议通过了如下议案：《公司 2016 年第三季度报告全文及其正文》。
式召开第六届监事会 2016 年
第二次临时会议
11
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
二、公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规赋
予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会
决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督及检查，
认为本年度公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策程序合法，
公司内控管理制度进一步完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
监事会对公司 2016 年度的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公
司的财务报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会
计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够客观、真实、准确的反映公司财
务状况和经营成果；中汇会计师事务所为公司 2016 年度财务报告出具了标准无
保留意见的审计报告。
四、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督，认为公司能够按
照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集
资金管理办法》要求，管理和使用募集资金，募集资金投入项目和承诺投入项目
一致，没有发现募集资金违规行为。
五、公司收购、出售资产情况
监事会认为，报告期内，公司发生的对外投资等相关事项均按法定程序进行，
交易行为符合股东利益最大化及市场化原则，未发现内幕交易，也没有发现损害
股东权益或造成公司资产流失的情形。
六、公司关联交易情况
报告期内，无重大关联交易，其它关联交易均符合价格公允原则，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2017 年，公司监事会继续以维护和保障股东利益为己任，严格按照中国证
监会、证券交易所等监管部门要求，加强对公司重大投资、对外担保、关联交易
等重大事项的监督，加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的监督，防止损害
12
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
公司利益形象的行为发生，为企业的规范运作和持续发展发挥应有的推动作用。
请各位股东审议。
二〇一七年五月十日
13
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
【会议文件 3】
公司 2016 年年度报告全文及其摘要
各位股东、股东代表：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号—〈年度报告的内容与格式〉（2016 年修订）》及上海证券交易所《关于做
好上市公司 2016 年年度报告工作的通知》的有关要求，公司编制完成了《公司
2016 年年度报告全文及其摘要》。
公司2016年年度报告全文及其摘要（财务数据经中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）审计）已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审
议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
二〇一七年五月十日
14
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
【会议文件 4】
公司 2016 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2016 年，在公司董事会的正确领导下，公司加快改革转型步伐，实施完成
了 2015 年度重大资产重组方案，方案实施完成后公司持有并控制天安财险
50.87%的股权。
2016 年 3 月，为进一步支持天安财险业务发展，公司通过全资子公司包头
岩华作为普通合伙人，分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇
盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业，合计认购天安财险新增发的
2,662,786,389 股股份，认购股份的总价为 6,896,616,747.51 元，占天安财险
增资完成后股本总额的 14.99%。交易完成后，公司直接持有天安财险 35.88%的
股权，通过上述三家有限合伙企业控制天安财险 14.99%的股权，合计持有和控
制天安财险 50.87%的股权。
2016 年天安财险总资产和净资产规模快速增长，偿付能力充足，天安财险
整体体量、行业地位和影响力快速上升。总资产从 2015 年末的 1695.36 亿元快
速增长到 2016 年末的 3027.38 亿元；净资产从 2015 年末的 126.98 亿元增长到
2016 年末的 319.79 亿元。报告期内，天安财险实现净利润 67,635.12 万元，影
响归属于母公司的净利润-4,398.81 万元。
一、主营业务收入及盈亏情况
报告期内，公司实现营业总收入 3,060,366.05 万元，比上年同期增加了
52.79%；实现归属于上司公司股东的净利润 3,599.57 万元，比上年同期下降
79.76%。
报告期内，公司期初持有兴业银行股票 136,606,776 股，本期未出售所持兴
业银行股票，期末持有兴业银行股票 136,606,776 股，以 2016 年 12 月 31 日兴
业银行股票收盘价 16.14 元/股确认可供出售金融资产的期末公允价值。报告期，
公司收到兴业银行分红 8,333.01 万元，全部计入当期利润总额。
二、资产结构变动说明
15
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年末资产总额为 30,586,609.59 万元，较上年末增加了 76.85%；
2016 年末负债总额为 27,884,043.40 万元，较上年末增加了 84.32%；
2016 年末股东权益为 2,702,566.18 万元，较上年末增加了 24.71%。
三、主要财务指标
项目 2016 年 2015 年 差 异
资产(万元) 30,586,609.59 17,295,579.49 13,291,030.10
负债(万元) 27,884,043.40 15,128,462.18 12,755,581.22
所有者权益(万元) 2,702,566.18 2,167,117.31 535,448.87
已赚保费(万元) 1,201,811.30 916,111.60 285,699.70
投资收益（万元） 1,799,539.22 1,073,880.06 725,659.16
赔付支出 (万元) 728,083.09 697,119.65 30,963.44
提取保险责任准备金(万元) 12,189.92 19,566.51 -7,376.59
税金及附加（万元） 59,996.19 99,195.55 -39,199.36
手续费及佣金支出(万元) 213,312.91 151,965.72 61,347.19
业务及管理费(万元) 350,660.62 329,512.65 21,147.97
财务费用(万元) 45,760.10 4,795.82 40,964.28
其他业务成本(万元) 1,642,231.44 764,750.48 877,480.96
资产减值损失（万元） 140,607.36 165,037.78 -24,430.42
营业外收入（万元） 22,069.89 4,159.68 17,910.21
营业外支出（万元） 2,263.60 540.18 1,723.42
归属于母公司的净利润(万
元) 3,599.57 17,781.41 -14,181.84
每股收益(元/股) 0.034 0.4631 -0.4291
请各位股东审议。
二〇一七年五月十日
16
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
【会议文件 5】
关于公司 2016 年度利润分配方案的预案
各位股东、股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司实现净利润
331,476,528.10 元，其中，归属于母公司所有者的净利润 35,995,654.52 元,提
取法定盈余公积金 4,643,862.10 元, 扣减 2016 年实施 2015 年度利润分配方
案而支付的普通股股利 33,884,995.72 元， 加年初未分配利润 804,020,485.07
元，实际可供股东分配的利润为 801,487,281.77 元。2016 年度母公司实现净利
润 46,438,620.95 元,提取法定盈余公积金 4,643,862.10 元, 扣减 2016 年实
施 2015 年度利润分配方案而支付的普通股股利 33,884,995.72 元，加年初未分
配利润 555,241,652.77 元，实际可供股东分配的利润为 563,151,415.90 元。
2016 年度，公司拟以 1,093,064,378 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 10,930,643.78 元（含税），剩余
未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
二〇一七年五月十日
17
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
【会议文件 6】
2016 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
大家好！下面由我代表公司全体独立董事，向本次会议作 2016 年度述职报
告，请予审议。
我们作为内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称公司）独立董事，按照《公
司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪
尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公
司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将我们在 2016 年度的工作情况报告如
下：
一、本届独立董事基本情况介绍
代瑞萍，女，大学学历，注册会计师。曾任山东中明会计师事务所审计师、
利安达会计师事务所山东分所项目经理，现任山东济华燃气有限公司内部审计主
管，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
赵晓光，男，在读博士，会计师，曾是共青团山东省委山东省学联驻会主席，
中国建设银行青岛市分行职员，任青岛建威工程咨询有限公司董事长，青岛金田
热电有限公司董事长，青岛福莱热电有限公司董事长，现任北京德和衡律师事务
所合伙人、法律信息研究中心副主任，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
王红英，女，研究生学历，副教授，1996 年 7 月至今在北京农学院工作，
先后在院长办公室、教务处从事过行政工作，因工作需要调至政法系担任团总支
书记负责学生管理工作，2004 年至今，因教学需要转为专职教师，担任大学生
法律基础课教学工作。现任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
公司现任独立董事三人，均已取得独立董事任职资格。公司聘任独立董事的
情况符合中国证监会关于对独立董事在董事会中人数比例和专业配置的要求，独
立董事在履职过程中能够保证独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2016 年度履职概况
18
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
（一）参加会议情况及履职情况
2016年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，我们参加
了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认
真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科
学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有
效性等方面做了大量工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的相关议案均
发表了同意意见，对董事会各项议案及公司其它事项无异议。参会情况具体如下：
1、参加公司董事会会议情况
2016年公司共召开董事会会议9次，我们参加董事会会议情况如下：
本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
会次数 次数 次数 次数
代瑞萍 9 9 0 0
赵晓光 9 9 0 0
王红英 9 9 0 0
2、参加公司股东大会情况
2016 年公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，出席情况具
体如下：
姓名 本年应参加股东大会次数 实际出席次数
代瑞萍 3 2
赵晓光 3 2
王红英 3 3
3、独立董事出席董事会下设专门委员会会议情况
公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
会四个专门委员会，报告期内，审计委员会召开会议 5 次、薪酬与考核委员会
召开会议 2 次，我们均亲自出席了会议，并发表了相关意见。
（二）日常职责履行情况
我们深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，以及
董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、与高管沟通交流等方式充分了
解公司运营情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策；积极学习中国证
监会、上海证券交易所出台的政策、法规等文件，规范公司的经营；关注公司在
媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，同时也密切关注传
19
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
媒、网络有关公司的相关报道,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积
极参加监管机构及公司组织的各种培训,不断更新专业知识。
通过以上方式,我们不断加深对公司的了解,加强对管理层经营决策的指导
和支持。在上述履职过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的支持和配合。
（三）年报期间所做的工作
在公司 2016 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今
年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会
计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决
在审计过程中发现的有关问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016 年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的
履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及
专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重
要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，无重大关联交易，其它关联交易均符合价格公允原则，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外提供担保的情况,也未发现公司控股股东及其关
联方占用上市公司资金的情况。
（三）重大资产重组情况
报告期，为进一步支持子公司天安财险业务发展，公司通过全资子公司包头
岩华作为普通合伙人，分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇
盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业，合计认购天安财险新增发的 26.62
亿股股份，认购股份的总价为 68.96 亿元，占天安财险增资完成后股本总额的
14.99%。重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工
作，充分关注事项进展并及时履行披露义务。我们认为重组事项不存在损害公司
20
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）募集资金的使用情况
公司2016 年度募集资金存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未发生高级管理人员选聘情况。报告期内，公司对高管人员
的薪酬进行了调整，该事项已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准。我
们认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照规定履行了业绩预告和业绩快报的披露义务，未出现实
际与披露不符的情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司更换了年审会计师事务所，聘任中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度的财务和内控审计机构。就此事项，我们发表了同意
的独立意见，同时该事项已经公司临时股东大会审议通过。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经股东大会审议批准，公司 2015 年度利润分配方案为：以总股
本 1,093,064,378 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.31 元（含税），
应分配红利 33,884,995.72 元。该项利润分配方案已于 2016 年 5 月上旬实施完
毕。我们认为公司 2015 年度利润分配方案是基于公司实际发展阶段和财务状况，
以及公司未来资金需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利
益，不存在损害中小股东利益的行为。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，
公司及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露情况，密切保持与公司董秘、证券部的沟通联系。
报告期内，累计披露 84 份公告（定期报告 4 次，临时公告 80 次），并向上海证
21
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
券交易所、内蒙古证监局报备逾 165 份文件。公司严格按照有关法律法规、规
范性文件及各监管部门的相关要求及时履行信息披露义务，做到信息披露的及时、
准确、完整。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照
相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有
的控制与防范作用，能够得到有效的执行。目前根据审计师对公司内部控制的审
计情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。同时，我们也注
意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整，未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规
范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、持续发展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计 4 个专门委员会，其中审
计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。报告期内各委员
会对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、其他事项
无提议召开董事会会议的情况；
无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们年度履职情况报告，我们将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，
积极发挥独立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及
全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
请各位股东审议。
独立董事：代瑞萍、赵晓光、王红英
二〇一七年五月十日
22
西水股份 2016 年年度股东大会会议资料
【会议文件 7】
关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2017 年度财务和内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资
格，能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制
度，该所业务素质良好，恪尽职守，较好的完成了公司委托的年报审计、内部控
制审计等工作，董事会决定聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，相关审计费用授权管理层
依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
请各位股东审议。
二〇一七年五月十日
23
