广发证券股份有限公司
关于
内蒙古西水创业股份有限公司
重大资产购买之持续督导报告
独立财务顾问
二○一七年五月
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、西水股
指 内蒙古西水创业股份有限公司
份、上市公司
正元投资 指 正元投资有限公司
包头岩华 指 包头市岩华投资管理有限公司
恒锦宇盛 指 深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙）
金奥凯达 指 深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙）
国亚创豪 指 深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙）
包头盛宇 指 包头市盛宇贸易有限责任公司
天津阡轩 指 天津阡轩商贸有限公司
重庆斯莫尔 指 重庆斯莫尔商贸有限公司
天安财险、标的
指 天安财产保险股份有限公司，原名天安保险股份有限公司
公司
交易相关方 指 恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪、天安财险
公司全资子公司包头岩华分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、
本次重组、本次
指 天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪，对天
交易
安财险增资 689,661.67 万元
天安财险股份 恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪与天安财险签署的《天安
指
认购协议 财产保险股份有限公司股份认购协议》
包头岩华分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设
合伙协议 指
立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪的《合伙协议》
广发证券、独立
财务顾问、本独 指 广发证券股份有限公司
立财务顾问
本报告、本持续 《广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份有限
指
督导报告 公司重大资产购买之持续督导报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《保险法》 指 《中华人民共和国保险法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
声 明
广发证券接受西水股份的委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律规范的有关规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立
财务顾问履行持续督导职责，结合西水股份定期报告，出具了西水股份本次重组
实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具持续督导报告的依据是西水股
份等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾
问保证，其所提供的相关信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或
误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告不构成对西水股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读西水股份董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
目 录
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 5
二、相关承诺的履行情况 ........................................................................................... 7
三、盈利预测的实现情况 ........................................................................................... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 7
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................... 8
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................... 8
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合西
水股份定期报告，对本次重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出
具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
公司控股子公司天安财险拟增发 5,234,132,184 股股份。为进一步支持天安
财险业务发展，公司拟通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人，分别与重庆斯
莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合
伙企业，合计认购天安财险新增发的 2,662,786,389 股股份，认购股份的总价款
为 6,896,616,747.51 元，占天安财险增资完成后股本总额的 14.99%。本次交易完
成后，西水股份将直接持有天安财险 35.88%股权，通过上述三家有限合伙企业
控制天安财险 14.99%的股权，合计持有和控制天安财险 50.87%的股权，仍为天
安财险控股股东。
（二）本次重大资产重组履行的决策和审批程序
1、上市公司决策过程
（1）2016 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（2）2016 年 3 月 23 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘
要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2、天安财险决策过程
（1）2016 年 1 月 29 日，天安财险召开了第八届董事会第六次会议，审议
通过了《关于天安财产保险股份有限公司 2016 年增资扩股的议案》。
（2）2016 年 2 月 25 日，天安财险召开 2016 年第一次临时股东大会股东大
会，审议通过了《关于天安财产保险股份有限公司 2016 年增资扩股的议案》。
（3）2016 年 3 月 23 日，天安财险召开 2016 年第二次临时股东大会，审议
通过了《天安财产保险股份有限公司变更注册资本、股权结构的议案》。
3、增资方决策过程
本次交易已经恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪投资决策委员会审议通过；恒
锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业管理人包头岩华出具了执行董事
决议，同意本次交易。
4、监管部门的批准
2016 年 5 月 19 日，中国保监会核发了《关于天安财产保险股份有限公司变
更注册资本和修改章程的批复》（保监许可【2016】393 号），同意天安财险变更
注册资本的请示并核准了天安财险公司章程变更的请示。
（三）本次交易的实施情况
2016 年 3 月 24 日，恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪已分别将 2,298,872,249.17
元的增资价款支付给天安财险。
2016 年 3 月 25 日，上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德验
资[2016]第 5009 号），经审验，截至 2016 年 3 月 25 日止，天安财险已收到银炬
实业缴纳的新增出资 2,219,436,027.13 元，其中实收资本为 856,925,107.00 元，
资本公积为 1,362,510,920.13 元；绵世方达缴纳的新增出资 2,219,436,027.13 元，
其中实收资本为 856,925,107.00 元，资本公积为 1,362,510,920.13 元；德景新缴
纳的新增出资 2,194,310,887.79 元，其中实收资本为 847,224,281.00 元，资本公
积为 1,347,086,606.79 元；上海浦高缴纳的新增出资 9,139,592.00 元，其中实收
资本为 3,528,800.00 元，资本公积为 5,610,792.00 元；爱建信托缴纳的新增出资
17,463,075.00 元，其中实收资本为 6,742,500.00 元，资本公积为 10,720,575.00
元；金奥凯达缴纳的出资 2,298,872,249.17 元，其中实收资本为 887,595,463.00
元，资本公积为 1,411,276,786.17 元；国亚创豪缴纳的新增出资 2,298,872,249.17
元，其中实收资本为 887,595,463.00 元，资本公积为 1,411,276,786.17 元；恒锦
宇盛缴纳的出资 2,298,872,249.17 元，其中实收资本为 887,595,463.00 元，资本
公积为 1,411,276,786.17 元。股东各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计为
5,234,132,184.00 元，股东各方以货币出资合计 13,556,402,356.56 元。
2016 年 5 月 23 日，上海市工商局向天安财险换发了新的《营业执照》，天
安财险的注册资本变更为 1,776,375.1770 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，金奥凯
达、国亚创豪、恒锦宇盛认购天安财险的新增股份事项已完成工商变更登记手
续，金奥凯达、国亚创豪、恒锦宇盛均已合法持有天安财险 887,595,463 股股份。
二、相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《天安财险股份认购协议》等。在本次交易过
程中，交易相关方出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函等承诺。
上述相关协议及承诺的主要内容已在《内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购
买报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易各方未出现违反
协议约定情形，相关承诺人已履行或正在履行本次交易涉及的承诺，未出现违
背承诺事项。
三、盈利预测的实现情况
上市公司本次重组未编制盈利预测报告，也不存在利润承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组不存在盈利预测和利润承
诺事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016 年，公司的业务主要集中在天安财险。子公司包头市西水水泥有限责
任公司停产，业务处于停顿阶段。包头市岩华投资管理有限公司和北京裕达昌盛
投资有限公司积极开展私募股权投资业务，包头市岩华贸易有限公司积极开展贸
易业务。
2016 年天安财险总资产和净资产规模快速增长，偿付能力充足。天安财险
总资产从 2015 年末的 1,695.36 亿元快速增长到 2016 年末的 3,027.38 亿元；净资
产从 2015 年末的 126.98 亿元增长到 2016 年末的 319.79 亿元。
2016 年度，上市公司实现营业收入 3,060,366.05 万元，较上年同期增加
52.79%，主要原因是天安财险保险业务较上年有所增长，投资资产增加，投资收
益也相应增加；实现归属于母公司股东的净利润 3,599.57 万元，较上年下降
79.76%，主要原因是母公司上年出售所持兴业银行股票而本年未出售兴业银行股
票所致。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司巩固了业务转型
成果，继续推动天安财险稳定经营，有利于上市公司主业的长远发展。
五、公司治理结构与运行情况
2016年，公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公
司章程指引》、《上市规则》等法律法规的要求，继续完善公司法人治理结构，履
行信息披露义务，努力提高企业规范运作水平。
2016 年 4 月 5 日，公司收到上交所《关于对内蒙古西水创业股份有限公司
及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书[2016]20 号），因公司在信
息披露等方面违反了《上市规则》、《重组办法》等有关规定，经上交所纪律处分
委员会审核通过，根据《上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条和《上海证券交易所
纪律处分和监管措施实施办法》第五条规定，对公司和时任董事长刘建良、董事
兼董事会秘书苏宏伟予以通报批评。
针对该事项，公司将举一反三，严格按照各项法律法规、公司规章制度的规
定，加强学习和管理，提高公司治理水平，切实做好信息披露工作。
截至本报告出具日，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上
市公司治理的规范性文件的要求。公司将继续加强学习和管理，提高公司治理水
平，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规
的要求，提高公司治理水平，切实做好信息披露工作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照协议或承诺履行或继续
履行各方责任和义务。截止本报告出具之日，本次交易实际实施的方案与公布
的方案无重大差异，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履
行承诺的其它重大事项，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。
