广发证券股份有限公司
 关于新时代证券股份有限公司减持内蒙古西水创业
                 股份有限公司股票的核查意见

    2015 年，内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”、“上市
公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财产保险股份有限公司
26.96%的股权，同时向包括正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）在内的
不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
    本次交易前，西水股份控股股东为北京新天地互动多媒体技术有限公司（以
下简称“北京新天地”），上海德莱科技有限公司（以下简称“上海德莱”）和
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）为控股股东的一致行动人，
三家股东合计持有上市公司 24.72%的股权。本次交易后，正元投资直接持有上
市公司 10.45%的股权，成为上市公司的控股股东，北京新天地、上海德莱和新
时代证券成为控股股东的一致行动人，四家股东合计持有上市公司 19.13%的股
权。具体如下：
                           本次交易前                 本次交易后
                 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
北京新天地        52,447,968        13.66      52,447,968          4.80
上海德莱          37,164,180            9.68   37,164,180          3.40

新时代证券         5,290,176            1.38    5,290,176          0.48
正元投资               -                 -     114,173,553      10.45
    根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条等法律
法规的规定，2015 年 10 月，北京新天地、上海德莱和新时代证券就本次交易
前持有的西水股份的股份锁定事宜出具承诺函，承诺如下：
    “1、本公司在本次交易前所持有的上市公司股份，自本承诺签署之日起至
本次交易涉及的上市公司新增股份上市后的 12 个月内不得转让；该等股份由于
西水股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
    2、如本次交易未能完成或因其他原因终止进行，该等股份于西水股份公告
本次交易终止之日解除锁定。
    3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最
新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的
有关规定执行。”
    同时，为充分保证本次交易后对上市公司的控制地位，正元投资出具《关于
维护控制权的承诺函》如下：“在本次交易完成后 36 个月内，将根据实际需要，
通过二级市场增持上市公司股份等合法合规措施，保证本公司直接和间接持有的
上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人所持上市公司股份数量，以
保持本公司对上市公司的实际控制，维护上市公司控制权的稳定”。
    2016 年 2 月 1 日，天安财产保险股份有限公司就本次交易购买的标的资产
的过户事宜履行了工商登记变更（备案）手续，取得了上海市工商局换发的《营
业执照》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2016 年 2 月 4 日出
具的《证券变更登记证明》，西水股份已于 2016 年 2 月 4 日办理完毕本次交易
的新增股份登记申请。因此，本次交易已于 2016 年 2 月实施完毕，截止本核查
意见出具之日，新时代证券已经履行关于本次交易前持有的西水股份的股份锁定
承诺。


    综上，经核查，广发证券认为：新时代证券已经履行关于交易前持有的西
水股份的股份锁定承诺，符合减持要求。