内蒙古西水创业股份有限公司
                      2018 年度独立董事述职报告

    作为内蒙古西水创业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工
作制度》等有关规定，在 2018 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实
维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况报告如
下：
       一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事变动情况
    报告期内，鉴于公司第六届董事会任期届满，代瑞萍、赵晓光不再担任公司
独立董事，经公司2018年第二次临时股东大会选举，王红英、杜业勤、吴振平担
任公司第七届董事会独立董事，任期自2018年6月26日至2021年6月26日。
    公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会成员的三分
之一，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    （二）个人工作履历、专业背景和兼职情况
    王红英，女，1971年出生，研究生学历，副教授，北京农学院教师，1996
年7月至2001年5月，先后在院长办公室、教务处从事行政工作，2001年6月至2004
年7月任团总支书记负责学生工作，2004年7月至今，担任法律基础课专职教师，
形势与政策教研室主任。2015年5月至今，任内蒙古西水创业股份有限公司独立
董事。
    杜业勤，男，1972年1月出生，大学本科学历，中国注册会计师、税务师。
曾任交通银行潍坊分行会计、山东正源和信有限责任会计师事务所潍坊分所部门
副主任，包头华资实业股份有限公司独立董事、山东日科化学股份有限公司独立
董事。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所副所长，山东联科科技
股份有限公司独立董事；2018年6月至今，任内蒙古西水创业股份有限公司独立
董事。
    吴振平，男，1968 年 10 月出生，研究生学历，副教授、律师，先后担 任
内蒙古大学法学院副教授、法律系副主任、法学院副院长；北京市普华律师事务
所合伙人、广州分所主任，北京市神远律师事务所主任，现任斯太尔动力股份 有
限公司独立董事，内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事，北京市金励律师事务
所主任；2018年6月至今，任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
    代瑞萍，女，1973年出生，大学学历，注册会计师。曾任山东中明会计师事
务所审计师、利安达会计师事务所山东分所项目经理，山东济华燃气有限公司内
部审计主管，现任山东济华港润燃气有限公司财务负责人；2015年5月至2018年6
月，担任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
    赵晓光，男，1970年出生，博士，会计师，曾是共青团山东省委山东省学联
驻会主席，中国建设银行青岛市分行职员，任青岛建威工程咨询有限公司董事长，
青岛金田热电有限公司董事长，青岛福莱热电有限公司董事长，现任北京德衡律
师事务所法律信息研究中心副主任，宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事；
2015年5月至2018年6月，担任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
    （三）关于独立性的情况说明
    我们均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
   （一）参加会议情况及履职情况
    2018年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，我们参加
了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认
真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科
学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有
效性等方面做了大量工作。
    公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的相关议案均
发表了同意意见，对董事会各项议案及公司其它事项无异议。参会情况具体如下：
    1、参加公司董事会会议情况
    2018年公司共召开董事会会议6次，我们参加董事会会议情况如下：
              本年应参加董事      亲自出席     委托出席         缺席
    姓名
                  会次数            次数         次数           次数
   代瑞萍           3                 3            0              0
   赵晓光           3              3               0             0
   王红英           6              6               0             0
   杜业勤           3              3               0             0
   吴振平           3              3               0             0
    2、参加公司股东大会情况
    2018 年公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，出席情况具
体如下：
          姓名            本年应参加股东大会次数        实际出席次数
        代瑞萍                      3                         2
        赵晓光                      3                         3
        王红英                      3                        3
        杜业勤                      0                        0
        吴振平                      0                        0

    3、独立董事出席董事会下设专门委员会会议情况
    公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
会四个专门委员会，报告期内，审计委员会召开会议 4 次，提名委员会 2 次，薪
酬与考核委员会 1 次，我们均亲自出席了会议，并发表了相关意见。
    （二）日常职责履行情况
    我们深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，以及
董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、与高管沟通交流等方式充分了
解公司运营情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策；积极学习中国证
监会、上海证券交易所出台的政策、法规等文件，规范公司的经营；关注公司在
媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，同时也密切关注传
媒、网络有关公司的相关报道,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积
极参加监管机构及公司组织的各种培训,不断更新专业知识。
    通过以上方式,我们不断加深对公司的了解,加强对管理层经营决策的指导
和支持。在上述履职过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的支持和配合。
   （三）年报期间所做的工作
    在公司 2018 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今
年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会
计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决
在审计过程中发现的有关问题。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2018 年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的
履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及
专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重
要作用。具体情况如下：
       （一）关联交易情况
    报告期内，无重大关联交易，其它关联交易均符合价格公允原则，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
       （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但延续到本报告
期的对外担保事项。也未发现公司控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
       （三）募集资金的使用情况
       报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
       （四）公司董事会换届改选、聘任高级管理人员事项
    报告期内，公司董事会进行了换届改选，同时聘任了高级管理人员。我们对
各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发
表了独立意见。公司新一届董事会董事经公司股东大会选举产生，高级管理人员
由董事会聘任，公司聘任董事、高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规
定。
       （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司没有发布业绩预告、业绩快报。
       （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所。经公司 2017 年年度股东大会审议，
通过了公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务审
计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务。
       （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经股东大会审议批准，公司 2017 年度利润分配方案为：以总股
本 1,093,064,378 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），
共计派发现金红利 32,791,931.34 元（含税），符合中国证监会与上海证券交易
所倡导的优先采用现金分红的政策。公司 2017 年度利润分配方案符合有关法律、
法规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。
    （八）公司及股东承诺履行情况
     报告期内，我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，
公司及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    我们持续关注公司信息披露情况，密切保持与公司董秘、证券部的沟通联系。
报告期内，公司对外披露定期报告 4 份，临时公告 57 份。公司严格按照有关法
律法规、规范性文件及各监管部门的相关要求及时履行信息披露义务，做到信息
披露的及时、准确、完整。
    （十）内部控制的执行情况
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，符合监
管部门有关法律法规的要求以及公司经营管理方面的需要，公司总体内部控制有
效。我们对公司 2018 年度《内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，内控自
我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内
部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。公司
聘请的年审会计师事务所对内控报告出具了标准无保留的审计意见。我们同意公
司编制的 2018 年度内部控制自我评价报告。
    希望公司今后能随着外部经营环境的变化和相关新政策新规定的要求，不断
完善内部控制机制，在内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力度，增强内
控意识，确保公司持续健康发展，使董事会各项决策更加科学化。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议，公司董事按时出席董事会和股
东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相
应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略、提名、
薪酬与考核、审计委员会，各专门委员会在2018年内认真开展各项工作，充分发
挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
    四、其他事项
    履职期内，我们没有提议召开董事会或临时股东大会，没有聘请或解聘会计
师事务所的情况，也没用独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2019 年，我们将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，积极发挥独立董事决
策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东、尤其是中
小股东的合法权益。
    谢谢大家！


                              独立董事：王红英、杜业勤、吴振平
                                        2019 年 4 月 29 日