内蒙古西水创业股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会工作细则
                       第一章        总 则

     第一条 为进一步建立、健全内蒙古西水创业股份有限公司（以

下简称“公司”） 董事（不包括独立董事，下同）以及高级管理人

员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和

国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，

公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

     第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，

主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责

制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、

副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的其他高级

管理人员。

                      第二章        人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名

独立董事。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公

司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选

举，并报请董事会批准产生。

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    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期

届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失

去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条、第四条、第五条的

规定补选委员，补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，为薪酬与考核委员

会的日常办事机构，专门提供公司有关经营方面的材料及被考评人

员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核

委员会的有关决议。

                      第三章       职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出

建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的

其他事项。

    第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提

出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通

过后方可通过实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批

准后方可实施。

                      第四章       工作程序

    第十一条     薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬

与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

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   （一）公司主要财务指标和和经营目标完成情况；

   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的

完成情况；

   （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩

效情况；

   （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算

依据。

   第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

职和自我评价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及

高级管理人员进行绩效评价；

   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                       第五章       议事规则

    第十三条     薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会

议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持。主任委员不能出

席时可委托其他委员一人主持。因紧急情况需召开临时会议时，在

保证薪酬与考核委员会三分之二以上的 委员出席的前提下，会议召

开的通知可不受前款的限制。

    第十四条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委

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员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议须经

全体委员过半数通过。

       第十五条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投

票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

       第十六条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、

监事及其他高级管理人员列席会议。

       第十七条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

       第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题

时，当事人应当回避。

       第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规

定。

       第二十条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。

       第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应

以书面形式报公司董事会。

       第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，

未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。

                         第六章       附 则

    第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

       第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

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司章程规定执行；本细则如与国家日后颁布实行的法律、法规或经合

法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程

规定执行，并及时修订工作细则，报董事会审议通过。

    第二十五条 本工作细则解释权属于公司董事会。




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