内蒙古西水创业股份有限公司
              董事会审计委员会工作细则
                      第一章    总   则
    第一条   为强化内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称

“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董

事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海

证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》

及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作

细则。

    第二条   董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要

负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对

董事会负责，向董事会报告工作。

    第三条   审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委

员会的工作职责勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指

导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真

实、准确、完整的财务报告。
                     第二章    人员组成

    第四条   审计委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独

立董事。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作

职责的专业知识和商业经验。

    第五条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

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    第六条     审计委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独

立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）须

具备会计或财务管理相关的专业经验。主任委员在委员内选举，

并报请董事会批准产生。

    第七条     审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动

失去委员资格，并根据本规则规定予以补选。

    第八条      审计委员会下设审计工作小组，为审计委员会的

日常办事机构，负责审计委员会的工作联络会议组织、材料准备

和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及

相关部门须给予配合。

    第九条     公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及

时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业

知识。

    第十条     公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职

情况进行定期评估必要时可以更换不适合继续担任的成员。

                   第三章   职责权限

    第十一条     审计委员会的职责包括以下方面：

   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审

计机构；

   （二）监督及评估内部审计工作；

   （三）审核公司的财务信息及其披露；

   （四）监督及评估公司的内部控制；

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   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构的沟通；

   （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的

其他事项。

    第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责

包括以下方面：

   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部

审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审

计方法及在审计中发现的重大事项

   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无高级管理人员参加的与

外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。．

    第十三条     审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包

括以下方面：

   （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （二）督促公司内部审计计划的实施；

   （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，

督促重大问题的整改；

   （四）指导内部审计部门的有效运作。

    公司监察审计部须向审计委员会报告工作。监察审计部提交

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给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同

时报送审计委员会。

    第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见

的职责须至少包括以下方面：

   （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性

和准确性提出意见；

   （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括

重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判

断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

   （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为

及重大错报的可能性；

   （四）监督财务报告问题的整改情况。．

    第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以

下方面：．

   （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

   （二）审阅内部控制自我评价报告；

   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部

审计机构沟通发现的问题与改进方法；

   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整

改。

       第十六条   审计委员会协调管理层、财务部、监察审计部及

相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：

   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

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   （二）协调相关部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工

作的配合。

   第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的

事项向董事会报告，并提出建议。

   第十八条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。

   第十九条   公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会

形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议

案。

   第二十条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董

事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

                   第四章   工作程序

   第二十一条   审计工作小组负责做好审计委员会决策的前

期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司重大关联交易审计报告；

   （五）其他相关事宜。

   第二十二条   审计委员会会议对审计工作小组提供的报告

进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构聘请及更换；


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    （二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务

报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司

重大的关联交易是否符合有关法律、法规的规定；

    （四）对公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工

作进行评价；

    （五）其他相关事宜。

                     第五章 议事规则

    第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，并

于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）召

集和主持。主任委员（召集人）不能或拒绝履行职责时，应指定

其他一名独立董事委员主持。

    第二十四条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审

计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委

员提议时，或者审计委员会主任委员（召集人）认为有必要时，

可以召开临时会议。

    第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事

项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该

委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授

权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员

委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立

董事委员代为出席。

    第二十六条   审计委员会会议应由三分之二及以上的委员

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出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议须

经全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审

议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十七条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票

表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第二十八条     审计工作小组成员可以列席审计委员会会议，

必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十九条     根据工作需要，可以邀请外部审计机构代表、

公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席

委员会会议并提供必要信息。

    第三十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关

系，须予以回避。

    第三十一条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的

规定。

    第三十二条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保

存。

    第三十三条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以

书面形式报公司董事会。

    第三十四条     出席会议的委员均对会议所议事项负有保密

义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。

                       第六章   信息披露

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       第三十五条    公司须披露审计委员会的人员情况包括人员

的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情

况。

    第三十六条      公司须在披露年度报告的同时在上海证券交

易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的

情况和审计委员会会议的召开情况。

    第三十七条      审计委员会履职过程中发现的重大问题触及

上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司

须及时披露该等事项及其整改情况。

    第三十八条       审计委员会就其职责范围内事项向公司董事

会提出审议意见董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明

理由。

    第三十九条      公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海

证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审

计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

                 第七章   附   则

    第四十条     本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

    第四十一条      本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规

和公司章程规定执行；本细则如与国家日后颁布实行的法律、法

规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法

规和公司章程规定执行，并及时修订工作细则，报董事会审议通

过。

    第四十二条      本工作细则解释权属于公司董事会。

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