内蒙古西水创业股份有限公司
                     2020 年度独立董事述职报告

    作为内蒙古西水创业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工
作制度》等有关规定，在 2020 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实
维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将 2020 年度履职情况报告如
下：
       一、独立董事基本情况
    公司董事会现有三名独立董事，分别是王红英女士、杜业勤先生、吴振平先
生，具体情况如下：
    （一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
    王红英，女，1971 年出生，研究生学历，副教授，北京农学院教师，1996 年
7 月至 2001 年 5 月，先后在院长办公室、教务处从事行政工作，2001 年 6 月至
2004 年 7 月任团总支书记负责学生工作，2004 年 7 月至今，担任法律基础课专
职教师，形势与政策教研室主任，现任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
    杜业勤，男，1972 年出生，大学本科学历，中国注册会计师、税务师。曾任
交通银行潍坊分行会计、山东正源和信有限责任会计师事务所潍坊分所部门副主
任、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所副所长、中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）潍坊分所副所长，包头华资实业股份有限公司独立董事、山
东日科化学股份有限公司独立董事。现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合
伙人，山东君实建设咨询有限责任公司执行董事，山东联科科技股份有限公司独
立董事，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
    吴振平，男，1968 年出生，研究生学历，副教授、律师，先后担任内蒙古大
学法学院副教授、法律系副主任、法学院副院长；北京市普华律师事务所合伙人、
广州分所主任，北京市神远律师事务所主任，斯太尔动力股份有限公司独立董事，
现任内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事，北京市金励律师事务所主任，内蒙
古西水创业股份有限公司独立董事。
    （二）独立性情况说明
    报告期内，公司独立董事及其亲属均不在公司担任除独立董事以外的其他任
何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，
不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）参加会议情况及履职情况
    2020 年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，我们参加
了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认
真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科
学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有
效性等方面做了大量工作。
    公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的相关议案均
发表了同意意见，对董事会各项议案及公司其它事项无异议。参会情况具体如下：
    1、参加公司董事会会议情况
    2020 年，公司共召开董事会会议 6 次，我们参加董事会会议情况如下：
                     本年应参加董事    亲自出席           委托出席            缺席
     姓名
                         会次数          次数               次数              次数
    王红英                 6               6                  0                 0
    杜业勤                 6               6                  0                 0
    吴振平                 6               6                  0                 0
    2、参加公司股东大会情况
    2020 年，公司共召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，我们出席
股东大会情况如下：
            姓名                 本年应参加股东大会次数              实际出席次数
            王红英                         4                               4
            杜业勤                         4                              2
            吴振平                         4                              1

    3、独立董事出席董事会下设专门委员会会议情况
    公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
会四个专门委员会，报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席了会议，对公
司发展提出合理化建议。
    （二）日常职责履行情况
    我们深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，以及
董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、与高管沟通交流等方式充分了
解公司运营情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策；积极学习中国证
监会、上海证券交易所出台的政策、法规等文件，规范公司的经营；关注公司在
媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，同时也密切关注传
媒、网络有关公司的相关报道,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积
极参加监管机构及公司组织的各种培训,不断更新专业知识。
    通过以上方式,我们不断加深对公司的了解,加强对管理层经营决策的指导
和支持。在上述履职过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的支持和配合。
    （三）年报期间所做的工作
    在公司 2020 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今
年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会
计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决
在审计过程中发现的有关问题。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2020 年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的
履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及
专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重
要作用。具体情况如下：
    （一）关联交易情况
      报告期内，公司无重大关联交易事项。公司发生的日常关联交易均按照市
场公平交易原则进行，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但延续到本报告
期的对外担保事项。
    报告期内，也未发现公司控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    公司于 2020 年 1 月 21 日发布了《西水股份 2019 年年度业绩预亏公告》。公
司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时对外发布业绩预告，业绩
预告与 2019 年年度报告披露的实际业绩之间不存在重大差异。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司更换了年审会计师事务所。经公司 2021 年第一次临时股东
大会审议，通过了公司变更会计师事务所的议案。公司原聘请的 2020 年度财务
和内控审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。因中汇公司内部业务调
整，导致为我公司所提供的服务无法满足需求，为保证审计质量，同时不影响公
司审计工作和信息披露的及时性，中汇主动请辞公司 2020 年年报审计及内控
审计工作。经综合考虑公司经营与业务发展以及整体审计工作需要，公司聘请中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构及内部控
制审计机构，聘期一年。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    由于公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为负，为保障公司持续稳
定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，按照《公司法》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关规定，经公司股东
大会审议批准，公司 2019 年度不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。
    我们认为本次利润分配方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公
司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，公
司及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    我们持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌握公司信息披露
情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露
管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。报告期
内，公司共计披露定期报告 4 份、临时公告 68 份。2020 年度信息披露工作总体
来说能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏 。
    （九）内部控制的执行情况
    报告期内，因天安财险被中国银保监会实施接管，尚在清产核资，会计师无
法就其 2020 上半年的财务报表进行专项审计，审计范围受限，对公司 2020 年度
财务报告出具了无法表示意见的审计报告；另外，由于子公司天安财险存在重大
会计差错更正事项，对公司 2020 年期初财务数据产生重大影响，会计师事务所
对公司 2020 年度内部控制出具了否定意见的审计报告。2021 年，我们将持续关
注并督促公司尽快解决并消除非标意见涉及事项的影响。同时，我们将督促公司
强化公司内部控制，不断完善内部控制机制，在内控制度的执行和监督检查方面
进一步加大力度，增强内控意识，确保公司健康稳定可持续发展。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2020 年度，公司董事会及下属各专业委员会按照《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及下属各专门委员会的召开、
议事程序符合相关规定，运作规范。
    四、其他事项
    作为公司的独立董事，我们本着维护公司及中小股东利益的基本原则，勤勉、
独立、审慎履职。报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会或临时股东大
会会议情况；在公司日常运营过程中，亦未发生由独立董事独立聘请外部审计机
构和咨询机构的情况。
    2021 年，我们将进一步提高履职能力，加强与公司董事、监事与管理层的沟
通和协作，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极推动和不断
完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，维护公司及全体股东
的合法权益。
    特此报告。
                               独立董事：王红英、杜业勤、吴振平
                                           2021 年 4 月 28 日