内蒙古西水创业股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 6 月
西水股份 2020 年年度股东大会会议资料
内蒙古西水创业股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021 年 6 月 8 日上午 10 点 00 分
（二）现场会议地点：包头市青山宾馆会议室（内蒙古自治区包头市青山区
迎宾道1号）
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 6 月 8 日 至 2021 年 6 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长郭予丰先生
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人介绍出席股东及其代表的股份情况，介绍与会董事、监事、高
级管理人员和其他相关人员情况；
（三）主持人宣布会议开始；
（四）推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
（五）宣读、审议会议各项议案如下：
1、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2020 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2020 年年度报告全文及其摘要》；
4、审议《公司 2020 年度财务决算报告》；
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5、审议《公司 2020 年度利润分配方案》；
6、审议《公司 2020 年度独立董事述职报告》；
7、审议《关于聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度财务和内控审计机构的议案》；
（六）股东代表发言及解答问题；
（七）投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣布表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）宣布会议结束。
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【会议文件 1】
公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
现在,我代表公司董事会向大会作 2020 年度董事会工作报告,请审议。
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东
负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，
积极推动公司各项业务的发展，不断规范公司法人治理结构，保证董事会科学决
策和规范运作。现将 2020 年工作情况报告如下：
一、公司 2020 年度经营情况回顾
（一）公司主要经营指标完成情况
2020 年，对公司来说是极不平凡的一年。年初，新冠肺炎疫情肆虐，对国
内经济造成巨大冲击，给公司经营发展带来诸多难题和挑战；2020 年 7 月 17 日，
公司控股子公司天安财险被中国银保监会实施接管，公司前景及稳定性受到各方
关注。面对前所未有的困难与挑战，公司管理层在董事会的坚强领导下，始终以
“稳定经营、防范风险”为首要目标，积极与监管部门保持有效沟通，根据实际
情况及时就涉及天安财险的重大事项进行决策部署，有效缓解子公司被接管带给
公司的冲击以及风险，保障了公司整体运营稳定。
报告期内,公司全年实现营业收入 210.89 亿元，比上年同期增加 23.91%；
实现归属于母公司的净利润为-87.44 亿元，比上年同期下降 356.61%；扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润-270.47 亿元，比上年同期下降 3038.84%；
经营性净 现金流量-12.84 亿元 ；基本 每股收 益-7.9994 元； 净资产 收益率
-137.88%。归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因是本期上半年天安财险
对投资资产计提大额减值，以及自 2020 年 7 月 17 日起不再将天安财险纳入合并
范围，对天安财险会计核算方法由长期股权投资转换为金融工具核算所致。
（二）聘任公司 2020 年度审计机构及审计情况
1、聘任公司 2020 年度审计机构情况
公司原聘请的 2020 年度财务和内控审计机构为中汇会计师事务所（特殊普
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通合伙）。因中汇事务所内部业务调整，导致为我公司所提供的服务无法满足需
求，为保证审计质量，同时不影响公司审计工作和信息披露的及时性，中汇主动
请辞公司 2020 年年报审计及内控审计工作。
经综合考虑公司经营与业务发展以及整体审计工作需要，公司拟聘请中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审
计机构。
2021 年 3 月 2 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。
2、公司审计情况
经审计，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度财务
报告出具了无法表示意见的审计报告，同时为公司 2020 年度的内部控制评价报
告出具了否定意见的审计报告。
因公司 2020 年度财务报告被中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了无法表示意见的审计报告、公司 2020 年度经审计扣除非经常性损益后的净利
润为负值且营业收入扣除与主营业务无关的业务和不具备商业实质的收入后低
于人民币 1 亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将在
本次年报披露后被上海证券交易所实施“退市风险警示（*ST）”处理。
二、截至报告期末公司总股本和股东户数情况
截至 2020 年底，公司总股份为 1,093,064,378 股，其中无限售条件流通股
股份 1,093,064,378 股，有限售条件流通股股份 0 股；截止 2020 年 12 月 31 日，
公司股东总户数为 100,056 户。
截至 2020 年末，公司控制权未发生变化，控股股东仍为正元投资有限公司，
实际控制人仍为肖卫华先生。
三、2020 年度公司董事会主要工作
2020 年，公司董事会严格按照监管规定积极有效地行使董事会职权，认真
贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良
好的运作和可持续发展。报告期内，公司董事会完成了以下主要工作：
1、报告期内董事履行职责情况
2020年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，全勤出席各次会议，详细了解
和审阅会议议案及相关材料，积极参与讨论，为公司的经营发展建言献策，并对
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会议的各项议案进行谨慎表决，作出的决策能够充分考虑中小股东的利益和诉求，
切实增强了董事会决策的科学性。同时，狠抓落实董事会及股东大会的各项决议，
推动公司各项工作平稳有序的开展。
本年度，各位董事参加董事会和股东大会的情况如下表：
参加股东大会情
参加董事会情况
况
实际
是否
董事 本年应 是否连续 应出席 出席
独立 亲自 以通讯 现场
姓名 参加董 缺席 两次未亲 股东大 股东
董事 出席 方式参 出席
事会次 次数 自参加会 会的次 大会
次数 加次数 次数
数 议 数 的次
数
郭予丰 否 6 6 4 2 0 否 4 4
李少华 否 6 6 4 2 0 否 4 4
叶志鸿 否 6 6 4 2 0 否 4 4
苗文政 否 6 6 6 0 0 否 4 0
苏宏伟 否 6 6 4 2 0 否 4 4
吴丽娟 否 4 4 2 2 0 否 3 3
王红英 是 6 6 5 1 0 否 4 4
杜业勤 是 6 6 5 1 0 否 4 2
吴振平 是 6 6 6 0 0 否 4 1
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 2
注释：董事吴丽娟女士已于 2020 年 9 月 25 日辞去董事会相关职务。
2020 年，公司独立董事认真履行职责，积极参与并出席本年度召开的董事
会会议、列席了股东大会，参与公司重大事项的决策，对相关事项发表事前认可
意见和独立意见。各位独立董事充分发挥自身专业优势，积极关注和参与公司发
展，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有力保障。报告期内，
公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会薪酬与考
核委员、提名委员会。报告期内，公司召开审计委员会 4 次，内容涉及定期报告、
续聘会计师事务所、重大会计差错更正、商誉减值、会计核算方法变更等内容。
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各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，供董事会决策参考。
3、公司信息披露情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公
司实际情况，真实、及时、准确、完整披露各项临时公告、定期报告及其他专项
报告等 101 份，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项进展
情况，最大程度保护投资者利益。
公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等
重大事项的敏感期内，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖
或建议他人买卖公司股票的情形。
4、投资者关系管理工作情况
2020 年，公司高度重视投资者关系管理工作，不断优化投资者关系管理流
程，由董事会秘书负责投资者来访接待工作，同时通过设置专人接听电话、回复
邮件、维护投资者互动交流平台、参加上市公司投资者集体接待日系列活动等形
式，为投资者了解公司的日常经营情况提供良好的沟通渠道，构建了多层次的投
资者关系管理机制。
5、促进董事、高管合规履职情况
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认
识。2020 年，公司积极组织相关人员参加中国证监会、上海证券交易所、内蒙
古证监局和内蒙古上市公司协会等单位组织的相关培训。在日常工作中及时向董
监高传达监管部门发布的各项规章制度及政策信息，关注上市公司监管工作变化。
报告期内，独立董事王红英、杜业勤通过线上直播与录播相结合的方式参加了由
上海证券交易所举办的 2020 年第二期上市公司独立董事后续培训；公司董事长
郭予丰先生参加了由上交所举办的 2020 年上市公司实际控制人合规培训；公司
部分董监高参加了内蒙古证监局组织的上市公司线上合规培训。
四、董事会召开及股东大会召集情况
1、董事会会议情况及决议内容
2020 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司董
事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行
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审议和决策。全年共召开 6 次董事会会议，全部董事均出席了会议，各次会议和
经审议通过的议案等具体情况如下：
会议届次 会议时间 会议议题
会议审议通过了如下议案：公司 2019 年度董事会工作报告、
公司 2019 年度总经理工作报告、公司 2019 年年度报告全文
及其摘要、公司 2019 年度财务决算报告、关于公司会计政策
变更的议案、公司 2019 年度利润分配预案、公司 2019 年度
第七届董事
2020/4/28 通 独立董事述职报告、公司 2019 年度内部控制评价报告、公司
会第三次会
讯表决方式 2019 年度社会责任报告、公司董事会审计委员会 2019 年度
议
履职情况报告、关于公司续聘律师事务所的议案、关于聘请中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度财务和内控审
计机构的议案、公司 2020 年第一季度报告全文及其正文、关
于召开公司 2019 年年度股东大会的议案。
第七届董事
会 2020 年 2020/6/15 通 会议审议通过了如下议案：关于修改<公司章程>部分条款的议
第一次临时 讯表决方式 案、关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案
会议
会议审议通过了如下议案：公司 2020 年半年度报告全文及其
第七届董事 2020/8/26 现 摘要、关于公司会计差错更正的议案、关于公司计提商誉减值
会第四次会 场结合通讯 准备的议案、关于子公司计提大额资产减值损失的议案、关于
议 方式 母公司计提长期股权投资减值准备的议案、关于召开 2020 年
第二次临时股东大会的议案
第七届董事 2020/9/8 现 会议审议通过了如下议案：关于变更对子公司天安财险会计核
会第五次会 场结合通讯 算方法的议案、关于公司向金融机构申请不超过 30000 万元
议 方式 人民币借款的议案。
第七届董事
2020/10/29
会 2020 年 会议审议通过了如下议案：公司 2020 年第三季度报告全文及
通讯表决方
第二次临时 其正文
式
会议
第七届董事
2020/11/30
会 2020 年 会议审议通过了如下议案：关于召开 2020 年第三次临时股东
通讯表决方
第三次临时 大会的议案
式
会议
董事会决议公告以及其他临时公告等均已刊登在《上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、报告期内董事会召集召开股东大会情况
2020 年度，公司共召开 4 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东
大会 3 次。公司董事会按照《公司法》、《证券法》 等有关法律法规和《公司章
程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐
项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
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会议 会议
会议届次 召开方式 会议议题
时间 地点
2019 年年 2020 年 包头市 现场投票与网 会议审议并通过了《公司 2019 年度董事会
度 股 东 大 5 月 29 凯宾酒 络投票相结合 工作报告》、《公司 2019 年度监事会工作报
会 日 店会议 方式 告》、《公司 2019 年年度报告全文及其摘
室 要》、《公司 2019 年度财务决算报告》、
《公司 2019 年度利润分配方案》、《公司
2019 年度独立董事述职报告》、《关于聘请
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度财务和内控审计机构的议案》。经
世律师事务所律师单润泽、林东现场对会议
进行见证并出具《法律意见书》。
2020 年第 2020 年 包头市 现场投票与网 会议审议并通过了《关于修改<公司章程>部
一次临时 7 月 2 日 香格里 络投票相结合 分条款的议案》、《关于增补公司监事的议
股东大会 拉酒店 方式 案》、《关于公司监事会主席任职津贴的议
会议室 案》。经世律师事务所律师刘爱国、单润泽
现场对会议进行见证并出具《法律意见书》。
2020 年第 2020 年 包头市 现场投票与网 会议审议并通过了《关于子公司计提大额资
二 次 临 时 9 月 17 凯宾酒 络投票相结合 产减值损失的议案》、《关于公司计提商誉
股东大会 日 店会议 方式 减值准备的议案》、《关于母公司计提长期
室 股权投资减值准备的议案》。经世律师事务
所律师单润泽、林东现场对会议进行见证并
出具《法律意见书》。
2020 年第 2020 年 包头市 现场投票与网 会议审议并通过了《关于增补公司监事的议
三 次 临 时 12 月 16 凯宾酒 络投票相结合 案》。经世律师事务所律师单润泽、林东现
股东大会 日 店会议 方式 场对会议进行见证并出具《法律意见书》。
室
五、2021 年度董事会工作计划
2021 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极
发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
（一）公司治理。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步
推进公司治理建设，不断完善公司各项制度。进一步提升公司治理结构，做好公
司治理和风险防范工作。
（二）内部控制。董事会将进一步完善公司内控管理，落实内控管理制度的
有效执行，发挥内控在公司管理中的核心作用。董事会审计委员会将认真履职，
监督和评估内部审计与外部审计工作，监督和评估内部控制的有效性，确保公司
依法经营、规范运作。
（三）信息披露。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
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证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，
认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规
范运作水平和透明度。
（四）投资者关系。董事会将不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，
加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投
资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（五）加强自身学习，增强履职能力。公司董事会将积极组织公司董事、监
事、高级管理人员参加交易所、证监局、上市公司协会等监管机构的相关培训，
不断提高公司董事、监事、高级管理人员的规范运作意识，强化自身学习，加深
专业知识储备，保障公司重大事项决策的科学、合理性。
（六）完成董事会换届选举工作
2021 年 6 月底，公司第七届董事会三年任期将届满，根据《公司法》和《公
司章程》的规定，公司需及时进行换届选举，产生新一届董事会，并尽快开展工
作。公司将报请各股东单位做好董监事候选人推荐和换届选举工作，确保董监事
会和经营层工作连续高效，从而保证公司治理结构的完整和有效性。
2021 年将是公司至关重要的一年，董事会将坚定不移地以消除非标准审计
意见涉及事项为首要目标，优化产业结构，拓展业务渠道,提高上市公司的资产
质量,增强公司的持续经营能力；同时将加强规范运作，增强忧患意识，夯实管
理，化解困难与风险。2021 年，公司董事会将持续不断完善公司法人治理结构
及内部控制，严格履行信息披露义务，勤勉尽责，积极维护公司全体股东的利益，
以保障公司持续、健康、稳定发展。
请各位股东审议。
二〇二一年六月八日
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【会议文件 2】
公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
现在,我代表公司监事会向大会作 2020 年度监事会工作报告,请审议。
2020 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监
事会议事规则》等有关规定及要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，
恪尽职守，认真履行各项职权和义务，主要工作情况如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，审议议案 19 项；出席股东大会 4
次，列席董事会会议 6 次，认真听取了公司各项重要议案的审议和形成的决议，
了解公司经营业绩和各项重要决策的形成过程。具体情况如下：
1、2020 年 4 月 28 日，公司以通讯表决方式召开第七届监事会第三次会议，
审议通过了如下议案：1、《公司 2019 年度监事会工作报告》；2、《公司 2019 年
年度报告全文及摘要》，对 2019 年年度报告全文及年度报告摘要发表了审核意见；
3、《公司 2019 年度利润分配预案》；4、《公司 2019 年度财务决算报告》；5、《公
司 2019 年度内部控制评价报告》；6、《关于公司会计政策变更的议案》；7、《公
司 2020 年第一季度报告全文及其正文》，对 2020 年第一季度报告全文及正文的
发表了审核意见。
2、2020 年 6 月 15 日，公司以通讯方式召开了第七届监事会 2020 年第一次
临时会议，审议通过了如下议案：1、《关于增补公司监事的议案》；2、《关于公
司监事会主席任职津贴的议案》。
3、2020 年 7 月 2 日，公司在包头香格里拉酒店会议室召开了第七届监事会
第四次会议，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
4、2020 年 8 月 26 日，公司在包头香格里拉酒店会议室召开第七届监事会
第五次会议，审议通过了如下议案：1、 公司 2020 年半年度报告全文及其摘要》，
对 2020 年半年度报告全文及摘要发表了审核意见；2、《关于公司会计差错更正
的议案》；3、《关于公司计提商誉减值准备的议案》；4、《关于子公司计提大额资
产减值损失的议案》；5、《关于母公司计提长期股权投资减值准备的议案》。
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5、2020 年 9 月 8 日，公司在呼和浩特巨华国际酒店会议室召开第七届监事
会第六次会议，审议通过了《关于变更对子公司天安财险会计核算方法的议案》。
6、2020 年 10 月 29 日，公司以通讯表决方式召开第七届监事会 2020 年第
二次临时会议，审议通过了如下议案： 公司 2020 年第三季度报告全文及其正文》，
对 2020 年第三季度报告全文及正文发表了审核意见。
7、2020 年 11 月 30 日，公司以通讯表决方式召开第七届监事会 2020 年第
三次临时会议，审议通过了如下议案：《关于增补公司监事的议案》。
8、2020 年 12 月 16 日，公司在包头香格里拉酒店会议室召开了第七届监事
会第七次会议，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
二、公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规赋
予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会
决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督及检查，
认为本年度公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策程序合法，
公司内控管理制度进一步完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财
务状况进行了监督和检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。
公司监事会在对公司 2020 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度的财务报告进行了审
计，其所出具的无法表示意见的审计报告客观地反映了公司 2020 年度的财务状
况和经营成果。
公司监事会将持续督促公司董事会、管理层尽快采取有效措施降低和消除相
关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、
稳定、健康发展。
四、公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
五、公司收购、出售资产情况
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报告期内，公司收购资产和出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易和损
害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
六、股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各
项报告和提案内容，监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进
行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的决议。
七、公司关联交易情况
报告期内，无重大关联交易，其它关联交易均符合价格公允原则，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2021 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事
会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范
运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时
不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益
而努力工作。
请各位股东审议。
二〇二一年六月八日
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【会议文件 3】
公司 2020 年年度报告全文及其摘要
各位股东、股东代表：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第2
号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》及上海证券交易所《关于做好主
板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司编制完成了2020
年年度报告全文及其摘要，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2020年年度报告全文及其摘要》。
公司2020年年度报告全文及其摘要已经公司第七届董事会第六次会议和第
七届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东审议。
二〇二一年六月八日
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【会议文件 4】
公司 2020 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2020 年，突如其来的新冠肺炎疫情肆虐全球，子公司天安财险被银保监会
全面接管。面对突发事件，在公司董事会及管理层的正确领导下，公司努力克服
疫情带来的影响及天安财险被接管后各项管理工作所面临的困难，通过积极采取
整合大宗商品产业链上下游资源的运作模式，充分利用上市公司的平台优势，在
严控资金风险的基础上，稳健的开展以煤炭为主的大宗贸易。本年度公司主要经
营数据如下：
一、主营业务收入及盈亏情况
报告期内,公司实现营业收入 210.89 亿元，比上年同期增加 23.91%；实现
归属于母公司的净利润为 -87.44 亿元，比上年同期下降 356.61%，归属于上市
公司股东的净利润下降的主要原因是本期上半年天安财险对投资资产计提大额
减值，以及自 2020 年 7 月 17 日起不再将天安财险纳入合并范围，对天安财
险会计核算方法由长期股权投资转换为金融工具核算所致。
2020 年 7 月 17 日，子公司天安财险被银保监会实施接管。从接管之日起，
天安财险股东大会、董事会、监事会停止履行职责，相关职能全部由接管组承担。
因此，公司不再拥有对天安财险控制权，根据《企业会计准则》，公司对天安财
险的投资，由原先按成本法核算的长期股权投资改按金融工具的有关规定进行会
计处理。
报告期末，公司持有兴业银行股票 12,558.94 万股，以 2020 年 12 月 31 日
兴业银行股票收盘价 20.87 元/股确认其他权益工具投资的期末公允价值。报告
期内，公司收到兴业银行分红 9,569.91 万元，全部计入当期利润总额。
二、资产结构变动说明
2020 年末资产总额为 283,295.10 万元，较上年末减少了 97.19%；
2020 年末负债总额为 94,811.44 万元，较上年末减少了 98.75%；
2020 年末股东权益为 188,483.66 万元，较上年末减少了 92.51%。
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西水股份 2020 年年度股东大会会议资料
三、主要财务指标
项目 2020 年 2019 年 差异
资产(万元) 283,295.10 10,090,909.24 -9,807,614.14
负债(万元) 94,811.44 7,573,404.60 -7,478,593.17
所有者权益(万元) 188,483.66 2,517,504.64 -2,329,020.98
已赚保费(万元) 795,100.31 1,449,756.90 -654,656.59
投资收益（万元） 1,905,084.70 -326,120.80 2,231,205.50
利息支出(万元) -514,393.03 281,673.83 -796,066.86
手续费及佣金支出(万元) 157,518.52 279,127.58 -121,609.06
赔付支出 (万元) 367,169.74 837,304.88 -470,135.14
提取保险责任准备金(万元) 63,325.88 -37,041.83 100,367.70
税金及附加（万元） 6,491.33 19,473.61 -12,982.29
业务及管理费(万元) 223,136.76 416,897.18 -193,760.41
信用减值损失（万元） 5,776,500.99 -2,466.55 5,778,967.54
其他资产减值损失（万元） 82,020.45 15,847.89 66,172.56
其他业务成本(万元) 13,302.96 151,925.21 -138,622.25
营业外收入（万元） 1,547.83 5,044.96 -3,497.12
营业外支出（万元） 367.58 55,254.51 -54,886.93
归属于母公司的净利润(万元) -874,385.27 -191,496.39 -682,888.88
每股收益(元/股) -8.00 -1.75 -6.25
请各位股东审议。
二〇二一年六月八日
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西水股份 2020 年年度股东大会会议资料
【会议文件 5】
公司 2020 年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司实现净利
润-4,051,615.14 万元，其中，归属于母公司所有者的净利润 -874,385.27 万
元,加年初未分配利润 282,564.64 万元，可供股东分配的利润为-591,820.63
万元。2020 年度母公司实现净利润-1,482,740.22 万元,加年初未分配利润
198,024.91 万元，可供股东分配的利润为-1,284,715.32 万元。
由于公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为负，为保障公司持续稳
定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，按照《公司法》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关规定，经董事会审
慎研究，公司 2020 年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
二〇二一年六月八日
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西水股份 2020 年年度股东大会会议资料
【会议文件 6】
公司 2020 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
大家好！下面由我代表公司全体独立董事，向本次会议作 2020 年度述职报
告，请予审议。
作为内蒙古西水创业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工
作制度》等有关规定，在 2020 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实
维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将 2020 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
公司董事会现有三名独立董事，分别是王红英女士、杜业勤先生、吴振平先
生，具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
王红英，女，1971 年出生，研究生学历，副教授，北京农学院教师，1996
年 7 月至 2001 年 5 月，先后在院长办公室、教务处从事行政工作，2001 年 6 月
至 2004 年 7 月任团总支书记负责学生工作，2004 年 7 月至今，担任法律基础课
专职教师，形势与政策教研室主任，现任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
杜业勤，男，1972 年出生，大学本科学历，中国注册会计师、税务师。曾
任交通银行潍坊分行会计、山东正源和信有限责任会计师事务所潍坊分所部门副
主任、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所副所长、中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）潍坊分所副所长，包头华资实业股份有限公司独立董事、
山东日科化学股份有限公司独立董事。现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
合伙人，山东君实建设咨询有限责任公司执行董事，山东联科科技股份有限公司
独立董事，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
吴振平，男，1968 年出生，研究生学历，副教授、律师，先后担任内蒙古
大学法学院副教授、法律系副主任、法学院副院长；北京市普华律师事务所合伙
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西水股份 2020 年年度股东大会会议资料
人、广州分所主任，北京市神远律师事务所主任，斯太尔动力股份有限公司独立
董事，现任内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事，北京市金励律师事务所主任，
内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，公司独立董事及其亲属均不在公司担任除独立董事以外的其他任
何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况及履职情况
2020 年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，我们参
加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，
认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、
科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的
有效性等方面做了大量工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的相关议案均
发表了同意意见，对董事会各项议案及公司其它事项无异议。参会情况具体如下：
1、参加公司董事会会议情况
2020 年，公司共召开董事会会议 6 次，我们参加董事会会议情况如下：
本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
会次数 次数 次数 次数
王红英 6 6 0 0
杜业勤 6 6 0 0
吴振平 6 6 0 0
2、参加公司股东大会情况
2020 年，公司共召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，我们出席
股东大会情况如下：
姓名 本年应参加股东大会次数 实际出席次数
王红英 4 4
杜业勤 4 2
吴振平 4 1
3、独立董事出席董事会下设专门委员会会议情况
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西水股份 2020 年年度股东大会会议资料
公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
会四个专门委员会，报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席了会议，对公
司发展提出合理化建议。
（二）日常职责履行情况
我们深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，以及
董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、与高管沟通交流等方式充分了
解公司运营情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策；积极学习中国证
监会、上海证券交易所出台的政策、法规等文件，规范公司的经营；关注公司在
媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，同时也密切关注传
媒、网络有关公司的相关报道,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积
极参加监管机构及公司组织的各种培训,不断更新专业知识。
通过以上方式,我们不断加深对公司的了解,加强对管理层经营决策的指导
和支持。在上述履职过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的支持和配合。
（三）年报期间所做的工作
在公司 2020 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今
年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会
计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决
在审计过程中发现的有关问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的
履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及
专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重
要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司无重大关联交易事项。公司发生的日常关联交易均按照市
场公平交易原则进行，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但延续到本报告
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西水股份 2020 年年度股东大会会议资料
期的对外担保事项。
报告期内，也未发现公司控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2020 年 1 月 21 日发布了《西水股份 2019 年年度业绩预亏公告》。公
司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时对外发布业绩预告，业绩
预告与 2019 年年度报告披露的实际业绩之间不存在重大差异。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司更换了年审会计师事务所。经公司 2021 年第一次临时股东
大会审议，通过了公司变更会计师事务所的议案。公司原聘请的 2020 年度财务
和内控审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。因中汇公司内部业务调
整，导致为我公司所提供的服务无法满足需求，为保证审计质量，同时不影响公
司审计工作和信息披露的及时性，中汇主动请辞公司 2020 年年报审计及内控审
计工作。经综合考虑公司经营与业务发展以及整体审计工作需要，公司聘请中审
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制
审计机构，聘期一年。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
由于公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为负，为保障公司持续稳
定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，按照《公司法》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关规定，经公司股东
大会审议批准，公司 2019 年度不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。
我们认为本次利润分配方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公
司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，公
司及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌握公司信息披露
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西水股份 2020 年年度股东大会会议资料
情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露
管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。报告期
内，公司共计披露定期报告 4 份、临时公告 68 份。2020 年度信息披露工作总体
来说能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏 。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，因天安财险被中国银保监会实施接管，尚在清产核资，会计师无
法就其 2020 上半年的财务报表进行专项审计，审计范围受限，对公司 2020 年度
财务报告出具了无法表示意见的审计报告；另外，由于子公司天安财险存在重大
会计差错更正事项，对公司 2020 年期初财务数据产生重大影响，会计师事务所
对公司 2020 年度内部控制出具了否定意见的审计报告。2021 年，我们将持续关
注并督促公司尽快解决并消除非标意见涉及事项的影响。同时，我们将督促公司
强化公司内部控制，不断完善内部控制机制，在内控制度的执行和监督检查方面
进一步加大力度，增强内控意识，确保公司健康稳定可持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020 年度，公司董事会及下属各专业委员会按照《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及下属各专门委员会的召开、
议事程序符合相关规定，运作规范。
四、其他事项
作为公司的独立董事，我们本着维护公司及中小股东利益的基本原则，勤勉、
独立、审慎履职。报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会或临时股东大
会会议情况；在公司日常运营过程中，亦未发生由独立董事独立聘请外部审计机
构和咨询机构的情况。
2021 年，我们将进一步提高履职能力，加强与公司董事、监事与管理层的
沟通和协作，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极推动和不
断完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，维护公司及全体股
东的合法权益。
请各位股东审议。
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独立董事：王红英、杜业勤、吴振平
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西水股份 2020 年年度股东大会会议资料
【会议文件 7】
关于聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2021 年度财务和内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务
的资格，能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控
制制度，该所业务素质良好，恪尽职守，较好的完成了公司委托的年报审计、内
部控制审计等工作，建议继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2021年年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，相关审计费用提请
股东大会授权管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
请各位股东审议。
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