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证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临2009－017
西安标准工业股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司出售西安兄弟标准工业有限公司40%的股权
● 本次资产出售不属于关联交易范畴
● 本次资产出售能够为公司增加流动资金储备，提高公司利润水平
● 本次资产出售后，公司不再拥有西安兄弟标准工业有限公司股权
● 本次资产出售须经过公司股东大会审议
一、交易概述
1、收购、出售资产交易的基本情况
（1）出售方：西安标准工业股份有限公司
（2）收购方：兄弟工业株式会社
（3）交易标的名称：本公司所持有的西安兄弟标准工业有限公司40%股权
（4）交易事项：本公司向兄弟工业株式会社出售所持西安兄弟标准工业有限公
司40%股权
（5）出售资产金额：107,356,269.90 元
（6）本次资产出售，不构成关联交易事项。
（7）协议签署日期：2009 年7 月21 日。
2、本次资产出售须经过公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、收购方情况介绍- 2 -
（1）企业名称：兄弟工业株式会社
（2）企业性质：上市公司（日本东证）
（3）注册地：467-8561 日本名古屋市瑞穗区苗代町15-1
（4）主要办公地点：日本名古屋市瑞穗区苗代町15-1
（5）法定代表人：小池利和
（6）注册资本：19,209,887,693 日元
（7）税务登记证号：1899-01-010997
（8）主营业务：信息设备、缝制设备、数控机械设备
（9）控股股东（最大股东）：美国道富银行
2、收购方近三年发展状况
（1）资产负债数据 单位：百万日元
2009 年3 月31 日 2008 年3 月31 日 2007 年3 月31 日
流动资产 207,138 255,708 262,901
固定资产 130,528 136,551 136,207
总资产 337,667 392,259 399,109
流动负债 100,069 129,931 161,567
固定负债 38,226 43,104 23,878
负债合计 138,295 173,035 185,445
净资产 199,371 219,223 213,109
（2）利润表数据 单位：百万日元
2008 年4 月1 日—
2009 年3 月31 日
2007 年4 月1 日—
2008 年3 月31 日
2006 年4 月1 日—
2007 年3 月31 日
营业收入 482,204 566,378 562,272
营业成本 280,224 326,373 334,925
营业总利润 201,980 240,005 227,346
营业利润 19,901 53,503 51,255- 3 -
净利润 15,262 27,110 28,874
3、收购方与出售方及出售方前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面无任何关联关系。
4、收购方最近一年财务会计报表
内容详见日本东京证券交易所网站（http://www.tse.or.jp/），股票代码：6448。
6、收购方最近五年内无受过任何行政、刑事处罚；无任何涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项。
（二）其他当事人：无
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：西安兄弟标准工业有限公司40%股权
2、交易标的资产类别：股权
3、交易标的资产权属：该资产无设定担保、抵押及其它任何转让的情况，无涉及
该资产的诉讼、仲裁或司法强制以及其它重大争议事项。
4、交易标的所在地：西安市高新三路20 号
5、出让方获得该资产的时间和方式：
获得时间：2003 年4 月17 日
获得方式：使用募集资金收购中国标准缝纫机集团有限公司持有西安兄弟标准工业
有限公司40%股权。
6、交易标的公司运营情况：本公司于2003 年4 月17 日收购该公司40%股权，截
止评估基准日2009 年3 月31 日，参股该公司的时间为6 年。该公司于1993 年成立至
今已投入使用16 年，目前该公司能够继续投入正常生产。
7、交易标的公司账面价值及评估价值
根据评估基准日2009 年3 月31 日，西安兄弟标准工业有限公司净资产帐面价值为
23,358.36 万元，调整后净资产帐面价值为23,358.36 万元，净资产评估价值为26,839.07
万元。
（二）交易标的其他情况
1、交易标的公司主要股东及各自持股比例- 4 -
①控股股东：兄弟工业株式会社，60%股权；
②参股股东：西安标准工业股份有限公司，40%股权。
2、交易标的公司主营业务：生产、销售各类工业缝纫机。
3、交易标的公司注册资本：2000 万美元
4、交易标的公司设立时间：1993 年
5、交易标的公司注册地点：西安市高新三路20 号
6、交易标的公司财务数据： 单位：人民币元
项目 2009 年1-3 月 2008 年度
应收帐款总额 4,195,622.31 10,159,493.35
资产总额 256,409,121.57 264,210,063.82
负债总额 22,825,507.71 25,814,085.00
净资产 233,583,613.86 238,395,978.82
主营收入 15,395,827.87 154,274,209.12
主营利润 -4,884,491.66 -16,267,860.47
净利润 -4,812,364.96 -17,684,077.93
7、交易标的公司或有事项：无
（三）交易标的评估及审计情况
1、资产评估事务所情况
①资产评估事务所名称：西安正衡资产评估有限责任公司
②是否具有从事证券业务资格：有
③评估基准日：2009 年3 月31 日
④评估方法：成本法
⑤评估结果：见下表
资产评估结果汇总表
估基准日：2009 年3 月31 日 单位：人民币万元
帐面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C D=C-B E=D/B×100- 5 -
流动资产 16,907.87 16,907.87 17,087.48 179.61 1.06
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产
固定资产 7,737.00 7,737.00 8,445.65 708.65 9.16
其中：建筑物 4,562.92 4,562.92 4,767.76 204.84 4.49
设备 3,174.09 3,174.09 3,677.89 503.80 15.87
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额 961.63 961.63 3,554.08 2,592.45 269.59
长期待摊费用
其它非流动资产
递延所得税资产 34.40 34.40 34.40
资产总计 25,640.91 25,640.91 29,121.62 3,480.71 13.57
流动负债 2,282.55 2,282.55 2,282.55
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债总计 2,282.55 2,282.55 2,282.55
净资产 23,358.36 23,358.36 26,839.07 3,480.71 14.90
2、会计师事务所情况
①会计师事务所名称： 西安希格玛有限责任会计师事务所
②是否具有从事证券业务资格： 有
四、交易合同的主要内容及定价情况- 6 -
（一）交易合同主要内容
1、交易金额：107,356,269.90 元
2、支付方式：以美元货币方式支付，共15,715,810.03 美元。
3、交付时间：本公司股东大会审议通过后为交付时间。
4、合同生效条件：须经本公司股东大会审核通过。
5、生效时间：本公司股东大会审议通过后为生效时间。
（二）定价情况
1、制定成交价格依据：以会计师事务所审计结果及资产评估公司资产评估结果为
依据。
2、收购方近三年的财务状况：见本公告二、2、（1）内容
根据收购方近三年的财务状况，本公司董事会认为收购方有足够的付款能力，不存
在该款项不能收回的风险。
五、涉及出售资产的其他安排
本公司为西安兄弟标准工业有限公司参股公司，兄弟工业株式会社为控股公司，因
此，本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。本公司出售资产所得款项用于公
司经营等。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次资产出售，能够减少公司投资损失，提高利润水平，并且增加货币资金量，能
够使公司在金融危机的不利影响下，降低经营风险。
七、中介机构对本次出售资产的意见简介
1、陕西金吉律师事务所关于本次出售资产的法律意见
在本次股权转让中，不存在西安标准工业股份有限公司信息披露不充分的情形。西
安标准工业股份有限公司在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本
次股权转让即符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。
2、长城证券有限责任公司关于本次出售资产的独立财务意见
长城证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，认为本次交易符合《公司
法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，体现了公
平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。同时，我们认为，本次交易若能- 7 -
顺利实施，将有利于标准股份提高利润，增加公司货币资金量，降低经营风险。
八、备查文件目录
1、会计师事务所审计报告，及会计师事务所的证券从业资格证书；
2、资产评估公司资产评估报告及评估机构的证券从业资格证书；
3、公司董事会决议及经董事签字的会议记录；
4、经签字确认的独立董事意见；
5、经公司监事签字确认的监事会意见；
6、《股权转让合同书》；
7、《法律意见书》
8、《独立财务顾问报告》
特此公告。
西安标准工业股份有限公司
董事会
2009 年8 月21 日西安希格玛有限责任会计师事务所
Xi’an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited
希会审字(2009)0724 号
审 计 报 告
西安兄弟标准工业有限公司全体股东：
我们审计了后附的西安兄弟标准工业有限公司（以下简称贵公司）财务报表，
包括 2009 年3 月31 日的资产负债表，2009 年1-3 月的利润表、现金流量表和
所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包
括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存
在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作
出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大
方面公允反映了贵公司2009 年3 月31 日的财务状况以及2009 年1-3 月的经营
成果和现金流量。
西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：窦 源
中国注册会计师：范敏华
中国 西安市
二○○九年六月九日本报告共两册
本册为第一册
西安标准工业股份有限公司
拟转让持有西安兄弟标准工业有限公司股权项目
涉及的西安兄弟标准工业有限公司企业价值
评估报告
西正衡评报字［2009］050 号
西安正衡资产评估有限责任公司
XI’AN ZENITH ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
二〇〇九年六月十日西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
____________________________________________________________________________________________________
西安正衡资产评估有限责任公司 - 2-
本 册 目 录
评估报告声明................................................. 6
评估报告摘要................................................. 7
评估报告正文................................................ 12
一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者................... 12
二、评估目的................................................ 19
三、评估对象和评估范围....................................... 19
四、价值类型及其定义......................................... 21
五、评估基准日.............................................. 21
六、评估依据................................................ 21
七、评估方法................................................ 26
八、评估假设................................................ 40
九、评估程序实施过程和情况................................... 42
十、评估结论................................................ 47
十一、特别事项说明.......................................... 50
十二、评估报告使用限制说明................................... 51
十三、评估报告日............................................ 51
十四、资产评估机构.......................................... 52
附件：
一、西安兄弟标准工业有限公司《董事会决议》（复印件）
二、西安兄弟标准工业有限公司企业法人营业执照（复印件）
三、西安兄弟标准工业有限公司评估基准日审计后财务报表（复印件）
四、西高科技国用（2000）字第37755 号《国有土地使用证》（复印西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
____________________________________________________________________________________________________
西安正衡资产评估有限责任公司 - 3-
件）
五、西安市房权证高新区字第105010605-27-1 号《房屋所有权证》
（复印件）
六、车辆行驶证（复印件）
七、 西安兄弟标准工业有限公司承诺函
八、 西安正衡资产评估有限责任公司营业执照（复印件）
九、 西安正衡资产评估有限责任公司资格证书（复印件）
十、 西安正衡资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证
书（复印件）
十一、签字注册资产评估师资格证书（复印件）西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 4-
评估说明目录
第一部分 关于评估说明使用范围的声明
第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方及被评估单位
二、关于评估目的的说明
三、关于评估范围的说明
四、关于评估基准日的说明
五、可能影响评估工作的重大事项说明
六、资产及负债清查情况的说明
七、资料清单
第三部分 资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
二、资产核实总体情况说明
三、评估技术说明
四、评估结论及分析西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 5-
评估明细表目录
一、资产评估结果汇总表
二、资产评估结果分类汇总表
三、流动资产清查评估汇总表及各项清查评估明细表
四、固定资产清查评估汇总表及各项清查评估明细表
五、流动负债清查评估汇总表及各项清查评估明细表
六、所有者权益清查评估明细表
七、资产减值准备备查付表西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 6-
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准
则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，
评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责
任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由西安兄弟标准工业有限公司申
报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评
估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与
相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法
律权属做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和
限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 7-
西安标准工业股份有限公司
拟转让持有西安兄弟标准工业有限公司股权项目
涉及的西安兄弟标准工业有限公司企业价值
评估报告
摘 要
西正衡评报字［2009］050 号
西安正衡资产评估有限责任公司接受西安标准工业股份有限公司的
委托，按照现行评估规范，对西安标准工业股份有限公司拟转让持有西安
兄弟标准工业有限公司股权项目所涉及的西安兄弟标准工业有限公司的
企业价值进行评估。
本报告目的是为西安标准工业股份有限公司转让持有西安兄弟标准工
业有限公司的股权所涉及的西安兄弟标准工业有限公司股东部分权益价值
提供评估基准日市场价值的参考意见。
本报告评估对象为西安兄弟标准工业股份有限公司的股东部分权益
价值，评估范围为西安兄弟标准工业有限公司的全部资产及负债。西安标
准工业股份有限公司持有西安兄弟标准工业有限公司40%股权，为非控股
股东。
本报告选用价值类型为市场价值。评估基准日为2009 年3 月31 日。
根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，本着客观、
独立、公正、科学的原则，对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查
与询证等必要的评估程序，以持续经营和公开市场为前提，采用成本法和
收益法两种方法，对西安兄弟标准工业有限公司的企业价值进行了评估，
得出评估基准日西安兄弟标准工业有限公司股东部分权益价值的评估结西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 8-
论，具体如下：
一、成本法初步评估结果
采用成本法对西安兄弟标准工业有限公司的全部资产和负债进行评
估，得出的评估结论如下：
资产账面价值为25,640.91 万元，调整后账面值25,640.91 万元，
评估值29,121.62 万元，评估增值3,480.71 万元，增值率13.57%。
负债账面值为2,282.55 万元，调整后账面值为2,282.55 万元，评
估值为2,282.55 万元，无增减值变化。
净资产账面价值为23,358.36 万元，调整后账面值为23,358.36 万
元，评估值为26,839.07 万元，评估增值3,480.71 万元，增值率14.90%。
具体评估汇总情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年3 月31 日 单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 16,907.87 16,907.87 17,087.48 179.61 1.06
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产
固定资产 7,737.00 7,737.00 8,445.65 708.65 9.16
其中：建 筑 物 4,562.92 4,562.92 4,767.76 204.84 4.49
设 备 3,174.09 3,174.09 3,677.89 503.80 15.87
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 9-
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额 961.63 961.63 3,554.08 2,592.45 269.59
长期待摊费用
其他非流动资产
递延所得税资产 34.40 34.40 34.40
资产总计 25,640.91 25,640.91 29,121.62 3,480.71 13.57
流动负债 2,282.55 2,282.55 2,282.55
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债总计 2,282.55 2,282.55 2,282.55
净 资 产 23,358.36 23,358.36 26,839.07 3,480.71 14.90
详细情况见《资产评估结果汇总表》和各项《资产清查评估明细表》。
采用成本法评估，西安标准工业股份有限公司持有西安兄弟标准工业有限
公司40%的股权价值为10,735.63 万元。
二、收益法初步评估结果
采用收益法评估，西安兄弟标准工业有限公司的股东全部权益价值为
26,815.65 万元，以此计算西安标准工业股份有限公司持有西安兄弟标准
工业有限公司40%的股权价值为10,726.26 万元。
三、评估结论及分析
通过采用成本法和收益法两种方法对兄弟标准公司企业价值进行评
估得出如下评估结果比较表：
评估结果对比表
评估基准日：2009 年3 月31 日 单位：人民币万元
采用的方法 股东全部权益价值 标准股份40%价值
成本法 26,839.07 10,735.63
收益法 26,815.65 10,726.26
差 异 23.42 9.37西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
____________________________________________________________________________________________________
西安正衡资产评估有限责任公司 - 10-
经分析，采用收益法对兄弟标准公司的收入和成本、费用的预测时，
由于受经济环境的影响，预测结果存在较大的不确定性；而采用成本法评
估时充分体现了评估基准日企业的资产、负债状况及权益状况，评估结果
真实、可靠。因此，本次评估采用成本法结果。即标准股份持有兄弟标准
公司40%股权价值取整为：人民币壹亿零柒佰叁拾伍万陆仟叁佰圆整
（￥10,735.63 万元）
本结论未考虑股东部分权益价值的溢价（或者折价），亦未考虑评估
对象的流动性贬值。
四、特别事项说明
（一）产权情况
本次评估范围内房屋建筑物共六项，建筑面积18,833.72 平方米，
其中有一间2004 年12 月建成的325 平方米砖混结构废品仓库未办理房屋
产权证书，西安兄弟标准工业有限公司出具了相关承诺。考虑到这部分未
办理房屋所有权证的房屋面积比例较小，并且该房屋是为生产配套用房，
因此本次评估以清查核实后的面积为准。
（二）评估程序的履行情况
1、评估范围内的各种设备在评估基准日时的技术参数和性能评估人
员未做技术检测，评估人员在假定资产占有方提供的有关技术资料和运行
记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
2、评估范围内的各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所
能观察的部分）评估人员未做技术检测，评估人员在假定资产占有方提供
的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，
通过实地勘察作出的判断。
（三）股东部分权益价值的溢价（或折价）及流动性贬值西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 11-
本项目未考虑股东部分权益可能产生的溢价或折价因素。亦未考虑
评估对象的流动性因素。
本报告仅对西安标准工业股份有限公司转让持有西安兄弟标准工业
有限公司股权之目的有效。评估报告使用权归委托方所有，未经评估机构
同意，不得随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的
全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本评估结果自评估基准日2009 年3 月31 日起至经济行为实现日一年
内有效。
本评估报告日为2009 年6 月10 日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真
阅读评估报告全文。西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
____________________________________________________________________________________________________
西安正衡资产评估有限责任公司 - 12-
西安标准工业股份有限公司
拟转让持有西安兄弟标准工业有限公司股权项目
涉及的西安兄弟标准工业有限公司企业价值
评估报告
西正衡评报字[2009]050 号
__________________________________________________________
西安兄弟标准工业有限公司股东：
西安正衡资产评估有限责任公司接受西安标准工业股份公司（以下
简称“标准股份”）的委托，根据国家有关资产评估的法律、法规和资产
评估准则，依据独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，对标准
股份转让持有西安兄弟标准工业有限公司股权项目涉及的西安兄弟标准
工业有限公司的股东部分权益价值进行了评估，参加本项目的评估人员按
照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，
对委估资产在2009 年3 月31 日所表现的市场价值做出了公允反映。现将
评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
本次评估的委托方为标准股份，被评估企业均为西安兄弟标准工业有
限公司（以下简称“兄弟标准公司”）。
其他评估报告使用者为政府有关部门及兄弟标准公司的股东：西安标
准工业集团有限公司和日本国兄弟工业株式会社。
西安标准工业股份有限公司（上市公司，简称“标准股份”）持有兄西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 13-
弟标准公司40%的股权，为非控股股东。
（一）委托方概况
标准股份前身为上海惠工铁工厂，创建于1946 年，是中国缝制设备
制造业中的大型骨干企业之一。1971 年内迁至陕西临潼，更名为“陕西
缝纫机厂”。1981 年，根据国家经济体制改革和发展生产的需要，成立了
中国标准缝纫机公司。1989 年，在发展横向经济联合的基础上组建了中
国标准缝纫机(集团)公司。1997 年10 月，根据建立现代企业制度的需
要改制为“中国标准缝纫机集团有限公司”，2006 年10 月更名为“中国
标准工业集团有限公司”(以下简称“标准集团”)。1999 年5 月7 日，
经西安市人民政府市政函(1999)23 号文批准，以中国标准缝纫机集团有
限公司为主要发起人，联合吴江市菀坪镇工业公司等4 家发起人，共同
发起设立西安标准工业股份有限公司。1999 年5 月28 日，公司在西安
市工商行政管理局注册登记成立。注册资本114,504,902 元，股本
114,504,902 元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]154 号文
核准，公司通过上海证券交易所交易系统，采用上网定价发行方式向社会
公开发行人民币普通股股票4500 万股，每股面值1.00 元，每股发行价
格9.07 元，并于2000 年12 月13 日在上海证券交易所上市交易。发行
后公司股本增至159,504,902 元。2001 年9 月28 日，经公司临时股东
大会批准，公司以资本公积金每10 股转增10 股，转增后公司股本增至
319,009,804 元。2004 年12 月24 日，经中国证券监督管理委员会证监
发行字[2004]148 号文的核准，公司向股东配售2,700 万股，每股配股价
格5.26 元，配股后公司总股本增至346,009, 804 元。目前标准集团持
有16300.74 万股，占47.11%西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 14-
标准股份注册地址：西安市太白南路335 号。法定代表人：李广晖。
公司主要经营系列工业缝纫机，特种工业缝纫机，机电一体化产品，机械
设备的研制、开发、生产及销售，高新技术产业的投资开发，信息咨询服
务等。
标准股份经营范围：系列工业缝制设备、特种工业缝纫机、机电一体
化产品、机械设备的研制、开发、生产及销售；高新技术产业的投资开发；
房地产综合开发及物业管理（审批后经营）；信息咨询服务。本企业自产
产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品及技术除外）；进料加工和“三来一补”业务。
（二）被评估企业概况
1、基本情况
名 称：西安兄弟标准工业有限公司
住 所：西安市高新三路20 号
法定代表人：宫泽 强
注册资本：2000.00 万美元
实收资本：2000.00 万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产、销售各类工业缝纫机。
2、历史沿革
兄弟标准公司是依照《中华人民共和国外商投资企业法》，于1993
年经西安市对外经济贸易委员会（外经贸西府外企字[1993]356 号文件）
批准，由日本国兄弟工业株式会社和中国标准缝纫机集团有限公司（原名西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 15-
中国标准缝纫机公司）共同投资组建。
公司注册资金2000 万美元，其中日本国兄弟工业株式会社投资1200
万美元，占注册资本的60%，中国标准缝纫机集团有限公司投资800 万美
元，占注册资本的40%。2003 年3 月中国标准缝纫机集团有限公司将其持
有的兄弟标准公司40%的股权全部转让给西安标准工业股份有限公司（上
市公司，简称“标准股份”）。
兄弟标准公司为制造型企业，主要从事缝纫机壳加工、涂装和装配，
零件全部外购，国产化率为60%左右，生产和销售“兄弟”牌工业缝纫机。
3、组织结构及人员状况
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，兄弟标准公司设有董
事会，成员5 名；下设经营管理机构，设总经理1 名，副总经理2 名，负
责公司的日常经营管理。
截止2009 年3 月31 日，公司员工人数305 人，其中：高级管理人员
5 人，中级管理人员19 人，一般员工281 人，平均年龄37.7 岁。学历情
况：研究生1 人、本科生18 人、大专58 人、高中71 人、中技（包括中
专、职高）117 人、初中35 人。专业技术职务情况：高级职称5 人、中
级职称13 人、技师12 人、初级职称7 人。
兄弟标准公司下设综合企划部（包括：总务课、人事课和财务课）、
制造部（包括：制造管理课、加工课、涂装课和组装课）、品证部（包括：
零件检查课、制品检查课和上海零件中心）以及营业部（营业课）。具体
部门编制如下图所示：西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 16-
4、资产财务状况
兄弟标准公司评估基准日及前三年审计后资产财务状况表如下：
资产财务状况表
单位：人民币万元
项目名称 2009 年3 月31 日 2008 年 2007 年 2006 年
流动资产 16,907.87 17,510.89 22,759.24 21,663.27
非流动资产 8,733.04 8,910.12 9,286.54 10,119.21
资产总计 25,640.91 26,421.01 32,045.78 31,782.48
流动负债 2,282.55 2,581.41 6,437.78 6,505.16
非流动负债 - - - -
负债合计 2,282.55 2,581.41 6,437.78 6,505.16
净资产 23,358.36 23,839.60 25,608.01 25,277.32
董事
总经理
董事总会计师
总经理助理
副总经理
营业部 品证部 制造部
营业课
综合企划部
总务课
人事课
财务课
零件检查课
制品检查课
上海零件中心
制造管理课
加工课
涂装课
组装课西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 17-
主营业务收入 1,539.58 15,427.42 28,412.96 26,041.67
销售量（台） 5003 67444 53231 117868
其中：出口（台） 2014 28936 29130 25987
营业利润 -488.45 -1,626.79 3,017.97 2,591.31
利润总额 -506.28 -1,768.95 3,119.43 2,620.37
净利润 -481.24 -1,768.41 2,646.42 2,225.23
注：以上数据均由西安希格玛有限责任会计师事务所审计，出具的审计意见为无
保留意见。
5、生产和销售状况
兄弟标准公司采用的是日本国兄弟工业株式会社提供的国际先进的
技术标准，制造水平与日本等先进发达国家的水平相同，处于领先地位。
早在1997 年，公司就应用了一套由一家日本软件公司开发的生产管理系
统。随着业务的不断拓展，兄弟标准公司挑选由在国内有着20 多年研究
与开发经验的知名ERP 产商利玛软件公司来合作开发此项目。双方于2002
年11 月10 日正式签定合同，由利玛软件公司对公司的生产管理系统进行
二次开发。2008 年3 月兄弟标准公司与优碧特软件(西安)有限公司签订
协议再次对公司的生产管理系统进行新的开发。
兄弟标准公司在产品生产过程中，严格遵照欧盟认可的环保RoHS 标
准认证，减少或降低固体废物的排放量，节约能源、资源，逐步采取措施
预防污染。同时，公司经过多年对体系的运行，目前已形成较为成熟的运
行体制，最大程度地保障公司对产品质量的优越。
兄弟标准公司于1998 年09 月，获得中国质量认证中心ISO9002：1994
质量管理体系认证证书；1998 年10 月，获得英国摩迪认证公司ISO9002：
1994 质量管理体系认证证书；1999 年11 月，获得英国摩迪认证公司西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 18-
ISO14001：1996 环境管理体系认证证书；2001 年10 月，获得摩迪英联认
证公司ISO9001：2000 质量管理体系认证证书；2002 年12 月，获得华夏
认证中心ISO14001：1996 环境管理体系认证证书；2005 年10 月，获得
华夏认证中心ISO14001：2004 环境管理体系认证证书；2008 年12 月，
获得摩迪英联认证公司ISO14001：2004 环境管理体系认证证书。
兄弟标准公司产品采取订单式销售，主要由日本国兄弟工业株式会社
下属销售公司——兄弟（中国）商业有限公司（以下简称BCN）每月10
日前提交下月正式定单及两个月预告定单，产品销售价格是由合资公司制
管课负责对BCN 零件销售价格的核算、录入，由营业课向BCN 提供正式报
告进行销售。
6、执行的主要会计政策、会计估计
兄弟标准公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》及
相关规定，以公历1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。会计核算以权
责发生制为记账基础，会计计量原则上以历史成本为计价原则，但《企业
会计准则》及其他法律、行政法规规定以重置成本、可变现净值、公允价
值或者现值计价的，应当遵循相关规定。采用重置成本、可变现净值、现
值、公允价值计量时，应当保证所确定的会计要素金额能够充分取得并可
靠计量。
（二）其他评估报告使用者
其他评估报告使用者为政府监管部门及兄弟标准公司的股东：标准集
团和日本国兄弟工业株式会社。西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 19-
二、评估目的
本项目评估目的是为标准股份拟转让持有兄弟标准公司股权项目所
涉及的兄弟标准公司的股东部分权益价值提供评估基准日市场价值的参
考意见。
本项目经济行为的依据是：
1、兄弟标准公司《董事会决议》；
2、《评估业务约定书》。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为标准股份持有兄弟标准公司的股东部分权益价值，具
体为标准股份持有兄弟标准公司40%股权。评估范围为兄弟标准公司的全部
资产及负债， 具体包括流动资产169,078,733.50 元， 其中： 存货
49,149,197.53元；非流动资产87,330,388.07元，其中：固定资产（建筑
类、设备类）账面原值227,523,566.04元，账面净值77,370,043.11元，无
形资产9,616,328.24元（土地使用权为9,366,396.48元），递延所得税资产
344,016.72元。负债合计22,825,507.71元。所有者权益234,373,172.78
元。
具体见下表：
单位:人民币元
序号 资产项目 帐面价值
1 一、流动资产合计 169,078,733.50
2 货币资金 115,437,492.98
3 应收帐款净额 4,195,622.31
4 其他应收款净额 187,513.18
5 预付帐款 108,907.50西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 20-
6 存货净额 49,149,197.53
7 二、非流动资产合计 87,330,388.07
8 固定资产 77,370,043.11
9 固定资产原价(设备及建筑物类) 227,523,566.04
10 其中：设备类 149,905,421.52
11 建筑物类 77,618,144.52
12 减：累计折旧 150,153,522.93
13 固定资产净值(设备及建筑物类) 77,370,043.11
14 其中：设备类 31,740,881.31
15 建筑物类 45,629,161.80
16 减：固定资产减值准备合计
17 固定资产净额 77,370,043.11
18 无形资产净额 9,616,328.24
19 递延所得税资产 344,016.72
20 三、资产合计 256,409,121.57
21 四、流动负债合计 22,825,507.71
22 应付帐款 5,115,448.24
23 预收帐款 1,569.30
24 应付职工薪酬 18,441,751.36
25 应交税费 -925,635.07
26 其他应付款 192,373.88
27 五、非流动负债合计 0.00
28 六、负债合计 22,825,507.71
29 七、净资产 233,583,613.86
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致，并已经西
安希格玛有限责任会计师事务所审计。
纳入本次评估范围的资产中主要资产状况如下：
土地使用权：待估宗地位于西安市高新三路20 号，兄弟标准公司于
2000 年以有偿出让方式拥有土地使用权，取得西高科技国用（2000）字
第37755 号《国有土地使用证》，证载面积24,166.38 平方米（合36.25
亩），地上总建筑面积18,833.72 平方米，待估宗地现状容积率为0.779。
房屋建筑物：纳入本次评估范围内的主要房屋建筑物办理了房屋产
权证书，兄弟标准公司出具了其拥有产权并不存在任何产权纠纷的承诺说
明。兄弟标准公司房屋构筑物主要于1995 年4 月、2004 年12 月两个时
间点建成并投入使用，在2005 年12 月对厂区内的主厂房及办公楼进行了
大规模的装修及外立面改造工程。从目前的现场勘查情况来看，评估范围西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 21-
内的建（构）筑物目前使用状况良好，能够继续使用。
机器设备：本次评估范围内的生产用机器设备据产品工艺分属三大
流程：机壳加工，涂装生产，机头装配；另外，还有为生产配套的机修、
电力、供水、供气、空调设备；车辆主要为小轿车、大型客车及装卸用汽
油叉车；电子设备主要是为办公用的电脑、传真机和复印机等。设备权属
资料完整，主要机器设备运行正常，设备维修管理良好。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的、评估市场条件和评估对象状况，确定本次评估
的价值类型为市场价值。
市场价值是指有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖资产
可以期望并能实现的合理交易价格。买卖双方对资产及市场，以及影响资
产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在没有任何外在压
力、或受到胁迫的情况下，独立、自主地决定其交易行为。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2009 年3 月31 日。
此基准日是由兄弟标准公司董事会讨论后确定的。确定此基准日的
原则是距经济行为实现日尽可能接近，本次评估的计价标准均为评估基准
日有效的价格标准。
六、评估依据
在本次评估工作中，评估人员遵循的具体行为依据、法规依据、准
则依据、产权依据和取价依据主要有：西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 22-
（一）行为依据
1、兄弟标准公司《董事会决议》；
2、《评估业务约定书》。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001 年3 月15 日第九
届全国人民代表大会第四次会议第二次修正）；
3、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（国务院2001
年7 月22 日修订）；
4、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年8 月28 日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年8 月30 日第十届
全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
6、《国有资产评估管理办法》（国务院1991 年第91 号令）；
7、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资开发[1992]36 号）；
8、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年8 月25 日国务院国
资委令第12 号）；
9、《企业国有资产转让管理暂行办法》（2003 年12 月31 日国务院国
资委 财政部令第3 号）；
10、其他相关的法律、法规、通知等文件。西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 23-
（三）资产评估准则、规范
1、《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准
则》（财政部财企[2004]20 号）；
2、《企业价值评估指导意见（试行）》（中国资产评估协会［2004］
134 号）；
3、《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资
产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则－不动产》、《资产评估准则—
机器设备》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估价值类型指导意见》
（中国资产评估协会[2007]189 号）；
4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会
计师协会[2003]18 号）；
5、《企业国有资产评估报告指南》中评协[2008]218 号
6、《城镇土地估价规程》（GB／T18508－2001）；
7、《房地产估价规范》（GB／T50291－1999）；
8、《企业会计准则》。
（四）产权依据
1、兄弟标准公司营业执照、章程；
2、西高科技国用（2000）字第37755 号《国有土地使用证》；
3、西安市房权证高新区字第105010605-27-1 号《房屋所有权证》、
房屋所有权承诺函或声明；
4、车辆行驶证；
5、设备购置合同、发票等；
6、与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表、西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 24-
工程竣工决算报告及其它资料。
（五）取价依据及其他参考资料
1、兄弟标准公司提供的《成本法-资产评估明细申报表》；
2、兄弟标准公司提供的《收益法-收益预测表》；
3、兄弟标准公司2004 年至2008 年及2009 年1-3 月的审计报告；
4、原国家建设环境保护部颁发的《房屋及构筑物完损等级评定标准》
及有关房屋折旧年限的规定文件；
5、国务院令[2000]第294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
6、原国家经济贸易委员会国经贸[1997]456 号《关于发布汽车报废
标准的通知》；
7、原国家经济贸易委员会国经贸贸资源[2000]1202 号《关于调整汽
车报废标准若干规定的通知》；
8、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通
知(计价格[2002]10 号)；
9、国家计委办公厅、建设部办公厅关于工程勘察设计收费管理规定
有关问题的补充通知(计办价格[2002]1153 号)；
10 、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（ 计价格
[2002]125 号）；
11、1999 年《陕西省建筑工程综合概预算定额》、2001 年《全国统
一安装工程预算定额陕西省价目表》及配套使用的取费标准和调价文件；
12、《陕西省工程建设其他费用定额》（ 陕西省计委陕计设计
[1999]091 号；
13、陕西省基本建设各种税费资料；西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 25-
14、《陕西建设工程材料信息价》（陕西省建筑经济定额办公室）；
15、《陕西省地方工业与民用建设项目投资估算指标》（陕西省计划
委员会）；
16、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的
通知(计价格[2002]10 号)；
17、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（ 计价格
[2002]125 号）；
18、陕西省《行政事业性收费项目及收费标准》（依据财综字[2002]23
号、新财综字[2002]74 号、财综字[2002]、新财综字[2003]21 号）；
19、《工程建设监理费收费标准》（2007 年发改委）；
20、陕建发[2005]21 号“陕西省建设厅关于做好我省城市基础设施
配套费规定工作几个问题的通知”；
21、《中和明讯机电设备价格查询系统》依托中评协网站建设的价格
查询系统；
22、《2009 年机电产品报价手册》机械部科技信息研究院机电产品价
格信息中心、机械工业出版社；
23、《全国固定资产价值重（评）估系数标准目录》机械部科技信息
研究院机电产品价格信息中心、国家统计局城市社会经济调查总队，机械
工业出版社；
24、《原材料及工业品价格及价格指数信息》北京国联价格信息中心；
25、《慧聪商情》电脑市场、办公自动化市场、空调市场等；
26、《全国汽车商情》中国汽车联合销售信息中心；
27、《汽车摩托车和发动机产品技术参数及价格手册》国家机械管理
局、中国汽车工业咨询发展公司；西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 26-
28、评估基准日(2009 年 3 月 31 日)的存贷款利率和外汇汇率；
29、WIND 资讯金融终端；
30、 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构
收集的其他有关资料；
31、 本项目评估人员搜集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资
料；
32、其他资料。
七、评估方法
《企业价值评估指导意见（试行）》规定：“注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和成本法三种企业价值评估基本方法的适用性，恰当
选择一种或多种方法进行评估”。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业
的整体预期盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价
值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的思路。成本法一般不作为企业价值评估的唯一方法。运用成本
法进行企业价值评估，应当对被评估企业所拥有的全部有形资产和无形资
产，如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户资源等进行评估。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用
成本法和收益法进行评估。西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 27-
（一）成本法
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的
基础上确定评估对象价值的评估思路，其基本公式为：
评估值＝各单项资产评估值之和－负债
在采用成本法评估过程中，对各单项资产，根据所具备的评估条件，
分类选择相应的评估方法，具体如下：
1、流动资产的评估
（1）货币资金
①现金：通过对现金进行实地盘点，分币种填写现金盘点表，并根据
现金日记账中的借、贷方发生额倒推出评估基准日的现金库存数，以清查
核实后的金额确定为评估值。
②银行存款：通过查对各开户银行对账单、银行余额调节表，并对银
行账户进行函证核实，对未达账项，核查未达账项形成原因。对未达账项
发生时间短，并且在评估现场清查核实时已实现了收付，不影响评估净资
产，在评估时不予调整。对发生时间较长的未达账项，本次审计已调整到
往来款项。银行存款以调整后账面值确定为评估值。
对于外币存款，以清查核实的外币金额，按基准日汇率折算为等价人
民币，确定评估值。
对于尚未到计息期的定期存款，评估人员按照定期存款单列明的利率
和存期，计算截止评估基准日应计的利息，列入其他应收款应计利息。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款。对应收款项的评估，评估人员
首先是在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 28-
信用、经营管理现状等。其次，采用个别认定与账龄分析相结合的方法估
计评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，确定评
估风险损失率为0。对有确凿证据表明款项不能全额收回或账龄超长的，
分析判断确定评估风险损失率后计算可收回金额。对关联单位和职工个人
因发生坏账的可能性较小，不计算评估风险损失。
应收账款坏账准备根据评估的有关规定评估为零。对于尚未到计息期
的定期存款，按照定期存款单列明的利率和存期，计算截止评估基准日应
计的利息，列入其他应收款。
应收款项以清查调整后账面值减去评估风险损失后的余额确定评估
值。
（3）预付账款
评估人员查阅了相关购买合同、供货协议，了解了评估基准日至评估
现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，账龄均在1 年以内，未
发现对方单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务或货物等情
况，以调整后账面值确定评估值。
（5）存货
①原材料
为企业库存的生产用各种机壳、底板、零件和辅助材料。原材料入库
采用计划成本核算，出库采用加权平均方法进行核算。经盘点，未发现账
实不符现象。正常生产购置的原材料由于该企业周转较快，材料供应价格
结算周期短，原材料账面价格基本反映了评估基准日的市场价格。故按核
实后的账面值确定评估值。
对于机型变化而积压的原材料，由于目前生产无法使用，评估人员会
同企业业务部门的主管人员对积压报废物资的可回收价值进行分析，按照西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 29-
该产品或商品的实际情况及预计的回收率计算评估值。
②材料采购
主要是为生产购置的各种专用件和通用件等，款已付货未到，评估人
员核查了有关会计凭证后，以核实后账面值确定评估值。
③在库低值易耗品
主要包括办公用品、劳保用品和家具用具。在清查核实的基础上，经
分析调研，企业在库低值易耗品按照实际成本进行初始计量，由购买价和
合理费用构成，由于企业生产周期较短在库低值易耗品购入时间接近评估
基准日，因此以账面单价确定在库低值易耗品基准日市场价格，再乘以实
际数量确定评估值。
④委托外加工材料
主要是委托标缝公司、标准劳司、宏冠机电公司、绍康科工贸公司、
宁波开拓公司和东虹包装公司加工发出的材料和组件。由于企业生产周期
较短委托外加工材料时间接近评估基准日，因此以账面单价确定委托外加
工材料基准日市场价格，再乘以实际数量确定评估值。
⑤产成品
产成品主要为企业在评估基准日尚未对外实现销售的各种型号缝纫
机和配件。评估人员依据调查情况和兄弟标准公司提供的资料分析，对于
产成品以其实际成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上
适当的利润。对于产成品以销售价格减去销售及其他费用、全部税金和平
销产品的适当销售利润后，确定评估值。计算公式：
评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1-产品销售税金及附加费
率-销售及其他费用率-销售所得税率-销售净利率×r）
其中r：畅销产品为0，平销产品为50%，勉强可销售的产品为100%。西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 30-
产品销售价格的确定主要依据兄弟标准公司基准日所签订的产品销
售合同和执行的产品定价政策确定。
⑥在产品
在产品核算内容主要为尚处在各工序生产中的未完工的半成品和各
中间工序的完工自制半成品。企业月末在产品主要为原材料的实际成本，
按不同车间分别核算。根据企业对在产品的核算特点，无法对在产品的完
工程度进行合理正确的估计，因此对企业申报的在产品采用成本法进行评
估。评估人员根据现场调查情况，采用查验凭证等方法进行核实，核查成
本费用发生情况，以其实际成本为基础，核对成本是否核算正确，经核实
后以账面值作为评估值。
2、房屋建筑物的评估
以被评估资产继续使用为前提，根据不同的评估对象和所选用的评估
依据及资料。本次对待估房屋建筑物的评估采用重置成本法。具体如下：
（1）重置成本法是根据评估对象所在区域各种结构房屋建筑物及构
筑物的社会平均成本、前期及管理费用、资金成本及适当的利润等资料计
算评估对象价值的一种方法。
（2）计算公式：
成本价值=建安造价+前期及其他费用+管理费+资金成本+利润
①建安造价
本次被评估项目的建安造价包括土建工程费（含结构及装修）、给排
水、采暖、电气（工业及民用配电线路、照明）等工程的组成价值。不包
括电梯、空调、消防系统设备（消火栓除外）、变配电设备、锅炉设备、
电器仪表、工艺管道等属于设备的价值。
建安造价的确定根据房屋建筑物和构筑物实际工程量，按照现行建筑西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 31-
工程综合概预算定额和费用定额进行计算。
采用类比计算法时，首先根据计算出的典型工程单方造价及收集的现
行同类型建筑单方造价，按不同结构类型确定评估中对比单方造价标准，
然后通过条件对比确定被评估房屋建筑物和构筑物的建筑造价。
被评估项目的单方造价=对比单方造价×（1+Σ对比调整系数）
②前期费用及其它费用
前期费用及其它费用按照企业所在行业及各项目的投资规模,计算
应收取的建设费用除建筑造价以外的其它费用。
③管理费
根据兄弟标准公司及其各分公司投资规模的大小，按工程投资额的大
小根据有关规定计取，取建安造价、前期费用及其它费用之和计取费率。
④资金成本
资金成本即建设期为工程建设所投入的资金贷款利息，本次评估采用
的利息率按中国人民银行现行规定标准计算，各公司建设工期按照合理工
期确定，资金按均匀投入考虑。
⑤利润
为建成建筑物所在的该地区建成类似工业建筑工程社会平均利润率，
取建安工程费、前期费用及其它费用、管理费、资金成本之和乘以社会平
均利润率。
（3）成新率的确定
①建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：
年限法成新率=尚可使用年限/ (尚可使用年限+已使用年限)×100%；西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 32-
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结
构部分（基础、主体、屋面）、装饰部分（门窗、内外装修及其它）、设备
部分（水、电、暖），通过上述建（构）筑物造价中3 类影响因素各占的
权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况
确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
③在确定建（构）筑物成新率的过程中，评估人员以被评估资产的继
续使用为评估前提，以建（构）筑物基础及结构的牢固性、稳定性作为判
断的主要标准，凡是已拆除的评估项目，其成新率为零，超过规定经济寿
命年限以及使用年限较长，理论成新率较低的正常使用的建构筑物，根据
评估相关规范其成新率一般不低于30%。
3、机器设备的评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委
估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法是通过估算被评估机器设备的重置成本和各种贬值，用重置成
本扣减各种贬值作为资产评估价值的一种方法，是机器设备评估中最常用
的方法之一。
公式一：Ｐ＝Ｒc－Ｄp－Ｄf－Ｄe
式中：Ｐ—评估值
Ｒc—重置价值
Ｄp—实体性贬值
Ｄf—功能性贬值
Ｄe—经济性贬值
公式二：评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 33-
①设备重置全价
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用
状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其它费
用和资金成本等），综合确定：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用和资金成
本。其中：
A、购置价
以市场价格扣除报价浮动因素，确定设备购价；或选用最近时期设备
报价资料或查阅近期的订货合同确定设备购价；对于市场查阅不到有关价
格的设备，采用类比法，用类似设备的价格及价格变化趋势进行修正，确
定该设备购置价。
B、运杂费
以购置价为基础，按所购设备运输方式、路途的远近、进口设备与国
产设备的差异，选取不同运杂费率计取。
C、安装调试费
以设备购置价为基础，依据电力安装定额及配套的取费标准计取，本
次被评估项目的安装工程费包括机务、电气工程的组成价值。对个别项目
中的房屋配套设备，已含在帐面价值中，而无法分离的情况，进行合并评
估。
D、工程建设其他费用和资金成本
资金成本根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金
均匀投入考虑。
资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
中国人民银行公布的贷款基准利率西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 34-
时间范围 年利率%
六个月以内（含六个月） 4.86%
六个月至一年(含一年) 5.31%
一至三年(含三年) 5.40%
对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。
②运输车辆重置全价
根据车辆市场信息及近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运
输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及
相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
③电子设备重置全价
根据市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日
的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等。
（2）成新率确定
①通用设备的成新率主要反映其有形损耗，即设备的实体损耗，影响
设备技术状态的因素主要有：设备的使用环境、负荷强度、利用率、维护
保养情况、设备制造质量等。
评估中对正常使用的中、小型通用设备、生产专用设备采用年限法为
主计算实体性成新率。计算公式为：
成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
经济使用年限按照国家有关规定执行，设备的实际已使用年限是根据
设备的利用率、使用负荷、维修改造等实际情况调整确定的。
对大型、重要设备计算综合成新率，同时采用技术鉴定法确定成新率，
由评估人员通过对设备的实地检测观察，查阅设备检修记录、技术档案及
向操作人员、设备管理人员了解情况等方式对设备的实体状态做出判断。
综合成新率=技术鉴定成新率×60%+年限法成新率×40%西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 35-
对于超期服役尚能正常使用的设备，成新率一般不低于15%；对国家
规定要求强制报废的设备，或已报废、技术淘汰的设备，评估值按残值或
零值处理。
②车辆用成新率
根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》
及2000 年12 月18 日国经贸资源〔2000〕1202 号《关于调整汽车报废标
准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
a:车辆特殊情况调整系数。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
4、无形资产
纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
（1）其他无形资产
其他无形资产内容为兄弟标准公司外购的票据流转管理系统、用友
财务、人事软件和办公用微软软件。评估人员对上述软件的取得方式、技
术功能、使用状况及其原始发生额、摊销期限、摊销过程进行了核实；查
阅了购置合同、发票及相关会计资料；并向技术人员和软件使用人员了解
了评估基准日委估软件的升级情况、市场售价情况。本次评估按调整后账
面值确定评估值。
（2）土地使用权
评估人员根据国土资源部《关于做好当前土地登记和城镇地籍调查工西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 36-
作的通知》等文件的要求, 搜集待估宗地《国有土地使用证》，对待估宗
地的土地权利状况包括土地使用者、使用权类型、他项权利等，土地登记
状况包括宗地的编号、宗地位置、面积、用途、土地级别等状况进行详细
了解，并对土地利用状况进行了现场勘查，对土地使用权原始入账价值和
摊销情况进行了核实。
根据中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001《城镇土地估价规
程》，可采用的评估方法有收益还原法、假设开发法、成本法、市场比较
法和基准地价系数修正法。待估宗地位于西安市建成区，其同级别、同土
地用途的交易案例较多，并且该区域在西安市2007 年公布的基准地价覆
盖范围内，考虑到待估宗地为工业用途，因此，评估人员选取基准地价系
数修正法和市场比较法两种方法，力求合理科学地评估出待估宗地的土地
使用权价格。
由于两种方法从不同的侧面反映了估价对象的地价水平，基准地价
法是依据政府制定的区域指导性价格以及相应修正体系测算出的土地价
格，其测算结果具有较强的宏观指导性；市场比较法是评估人员利用近期
发生的与待估宗地具有替代性的交易案例作为比较标准，修正推算出待估
宗地的价格。结合估价对象实际情况以及西安市高新区相关的土地政策，
通过分析最终确定市场比较法的测算结果作为待估地块的单位面积土地
使用权价格。
5、递延所得税资产
企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面
价值与其计税基础存在差异的，应当按照会计准则规定确认所产生的递延
所得税资产或递延所得税负债。
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过
程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性
差异，对企业未来所得税的影响。
企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递
延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，
核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否
将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相
关规定。在此基础上按清查核实后账面价值确定评估值。
6、负债的评估
本次评估包括流动负债和非流动负债，流动负债包括包括短期借款、
应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；
无非流动负债。对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账
面值进行了核实，以经过审查核实后的负债作为评估值。
（二）收益法
收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的
一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期
现金流折算成现时价值，得到企业价值。
1、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本
次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全
部权益价值(净资产)，即首先按收益途径估算企业的经营性资产的价值，
再加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的企
业价值，并由企业价值乘以标准股份持股比例后，得出企业的股东部分权西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 38-
益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入公司报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史
经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量)，并折现得到
经营性资产的价值；
（2）将纳入公司报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予
考虑的短期投资、闲置设备等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经
营性资产(负债)，单独估算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出兄弟标准公司的企业
价值后乘以标准股份持股比例，得出评估对象的价值，即标准股份持有兄
弟标准公司股东部分权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估模型选用权益自由现金流（FCFE）贴现模型，即对企业权益
自由现金流采用权益资本成本进行折现，各参数定义表达如下：
①权益自由现金流
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资
金变动+付息债务的增加（减少）
②现金流量的持续年数
现金流量的持续年数应当等于资源的寿命，企业的寿命是不确定的，
通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间
分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。
根据兄弟标准公司的经营情况及本次评估目的，对2009 年4-12 月
至2014 年采用详细预测，以后年度的生产经营按2014 年水平考虑。西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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③折现率
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，按照收益
额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金流量，
则折现率采用权益资本成本，具体操作中使用资本资产定价模型（CAPM），
具体公式如下：
Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc
式中：Ke：权益资本成本
Rf：目前的无风险报酬率
β：企业所在行业的系统风险系数
MRP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
④计算公式
式中：P：经营现金流折现价值
Ri：未来第i 年的预期收益(权益自由现金流量)
Rn：永续期的预期收益(权益自由现金流量)
r：折现率
n：未来经营期
⑤评估值的计算
股东全部权益价值E= P+ΣCi
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
Ci＝C1＋C2
C1：预期收益(权益自由现金流量)中未体现投资收益的短期投资价
值；西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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C2：兄弟标准公司基准日存在的其他溢余性资产价值。
股东部分权益价值P'=E×L×（1+K）
P'：评估值
E：股东全部权益价值
L：持股比例
K：溢（折）价系数
八、评估假设
（一）前提性假设
1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假
定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模
拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的
竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取
足够市场信息的机会和时间，卖买双方的交易行为都是在自愿的、理智的，
而非强制或不受限制的条件下进行的；
3、持续经营假设：假设兄弟标准公司在预测期内能够持续经营下去；
现有资产将被用来产生未来现金流并且不会被变卖；企业遵循一贯性原则
每年投入一定资金用于资产更新维持目前生产规模。
（二）基本假设
1、兄弟标准公司所遵循的我国法律、法规、政策无重大变化；西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 41-
2、兄弟标准公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
3、兄弟标准公司所处行业大环境、基本政策无重大变化；
4、兄弟标准公司的经营是有序、平稳发展的；
5、兄弟标准公司于基准日所执行的税率、会计政策在未来预测年度
内无重大变化。
（三）具体假设
1、兄弟标准公司核心人员的管理水平、能力及复制、承袭等无重大
变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划，努力保持各主营业务
在市场中的核心竞争力，保持企业良好的经营态势；
2、在预测期内，兄弟标准公司不存在因对外担保等事项导致的大额
或有负债；
3、未来兄弟标准公司保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不
会遇到重大的款项回收问题；
4、本次预测以兄弟标准公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基
准日后如发生股权变化、重组或新进投资者的影响；
5、兄弟标准公司的收入主要来源于缝纫机产品、配件及零件的销售
收入。在未来经营期内其主营业务结构、收入成本结构以及未来业务的销
售策略等仍保持其最近几年的状态持续，其未来经营期内各年度产品生产
量，按照其核定的技术、人员、设备产能估算；其外售售价和成本等保持
基准日水平，而不发生较大变化。
6、在生产销售方面，兄弟标准公司生产方式主要以采购零件后组装，
在未来经营期内其零件来源的采购商和产品销售商的合作方式不发生重
大变化，在未来经营期内零件价格、质量合格率和销售价值等保持基准日西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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水平正常稳定状态，不发生较大变化。
7、在未来的经营期内，兄弟标准公司的营业和管理等各项期间费用
不会在现有基础上发生大幅变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随
经营规模的变化而同步变动。本次评估所指的财务费用主要是兄弟标准公
司经营中溢余现金形成的利息收入。鉴于企业从2004 年至2009 年1-3
月的溢余现金存款的稳定性，评估时按照基准日利率水平考虑存款产生的
利息收入。
8、无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。
（四）特别假设
1、兄弟标准公司营业执照营业期限为自1993 年11 月19 日至2023
年11 月17 日，根据兄弟标准公司目前经营状况判断假定企业能够永续经
营，对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、
国家政府机构等签发的一切执照、使用许可证、其他法律性或行政性授权
文件假定可能随时获得或更新。因此，预测期设定为无限期。
2、兄弟标准公司主要从事缝纫机机头的生产，所生产的缝纫机机头
全部销售给兄弟公司，主营业务收入主要来源于缝纫机机头的销售。零部
件的销售只占很少部分，未来收入主要还是依靠缝纫机机头的销售，
3、在未来经营期内，兄弟标准公司的可控和不可控费用等各项期间
费用不会在现有基础上发生大幅变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，
并随经营规模的变化而同步变动。
九、评估程序实施过程和情况西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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（一）接受委托
根据委托方资产评估意向，在正式评估之前，我公司评估人员与标
准股份、兄弟标准公司的有关人员进行了交流。首先向被评估企业了解企
业状况、工作进度、评估目的、评估范围和对象、评估基准日；接受委托
后，我公司确定该项目负责人，成立了评估项目组；在项目评估组进入现
场前，项目负责人就资产评估的前期准备工作与委托方、被评估企业进行
了交流，并向被评估企业发送了资产评估清查表格、资产评估需提供资料
清单，对资产评估申报工作及需提供的资料进行了详细的解释。
（二）制定评估方案
根据评估目的，制定了项目资产评估操作方案和计划，拟定收集资
料提纲。根据评估方案和计划，组织了房地产、财务及设备等各专业评估
人员。
（三）资产核实
本次资产核实分4 个小组同时进行，分别是流动资产、房地产组、机
器设备组、收益法评估组，在企业相关人员的配合下，分别对各类资产进
行了核实。核实工作结束后，各小组均提交了核实及现场勘察作业的工作
底稿。资产核实的实施过程及情况具体如下：
1、资产核实过程
（1）指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按
照评估机构提供的“成本法—资产评估明细申报表”、“收益法—收益预测
表”、“房屋建筑物调整作业表”、“机器设备调查作业表”、“资产评估所需
提供资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
（2）初步审查兄弟标准公司提供的资产评估明细表。评估人员通过
查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后审
查各类资产评估明细表，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确现象，
并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
（3）现场实地勘察，依据资产评估明细表，对申报资产进行清点和
现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。对机器设
备，查阅了主要设备的运行日志等技术资料和文件，并通过与设备管理人
员和操作人员的广泛交流，了解设备的购置日期、产地、账面原值各项费
用的构成情况，查阅设备的运行和故障记录，填写设备现场勘察记录等。
通过这些步骤，比较充分地了解了设备的历史变更及运行情况。对房屋建
筑物逐一进行清查核实，根据房屋的技术状况和检修记录填写房屋现场勘
察记录等。
（4）补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “表”
“实”相符。
（5）对评估范围内的房产、土地、车辆的产权进行调查核实，但对
产权证的真实有效性不承担责任。
2、核实的主要方法
在核实工作中，我们针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取
了不同的核实方法。
（1）固定资产的核实
对于设备类资产，采取点面结合、普遍勘察与重点了解相结合的办
法，对价值量大的全部核实，对其他设备做重点核实。评估人员查阅和复西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 45-
印了设备的采购合同，同时，查阅了有关安装工程的预、决算报告及相关
证明文件。
（2）流动资产、负债的核实
①实物性流动资产(主要为存货)：首先评估人员对存货内控制度进
行了核查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、
统计报表和实地盘查，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录，
并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认该存货的真实存在。其次评估人
员根据企业存货状况，对存货进行了抽查盘点，抽查存货的金额占企业存
货账面余额的60%以上。
②非实物资产和负债的核实
评估人员主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证、
银行对账单、余额调节表、相关业务合同、审计报告等资料以及向企业业
务人员进行访谈等程序对非实物性流动资产进行了核实，并对货币资金、
应收账款、预付账款、其他应收款等科目的重要记账凭证进行了重点核验。
负债的审核：主要调查负债的业务内容、形成过程、发生时间、相
关业务合同、相关税金的纳税申报材料、相关费用的计提依据及标准、查
阅该公司与债务人的余额对账单、审计报告及审计调整分录、款项的支付
结算情况以及向企业业务人员进行访谈等资料和程序。并重点向财务或相
关当事人了解申报评估的应付款项是否为基准日实际存在的债务，是否有
确定的债权人等。
（3）对损益类项目的核实和了解
①对于收入的核实和了解
首先评估人员将根据企业所属行业的情况设计了历史数据及预测表。
评估人员根据企业提供的历史数据及预测表与各年损益表、销售明细表以西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
____________________________________________________________________________________________________
西安正衡资产评估有限责任公司 - 46-
及主要销售合同进行核对，以了解各单位申报数据的准确性、总收入变化
趋势、收入构成的变化情况、销售的区域分布情况、主要客户变化情况、
主要产品的终端市场以及产品价格的变化趋势和引起价格变化的主要因
素等情况进行了解。
②主营业务成本的核实和了解
将根据企业以前年度及现行的核算方法和制度设计单位生产成本历
史数据及预测表(主要产品分别列示)。通过上述数据表及企业当年的主营
业务成本、期初期未存货变动情况、外购外销商品情况对企业提供的历年
成本情况进行核实和了解。主要了解企业制造费用的构成、发生规律及发
生的依据，主要产品直接材料、直接人工构成情况、材料定额消耗和人工
定额消耗的变化情况、主要产品原材料的市要供应情况(市场来源、市场
供需情况、市场价格变化等)。
③期间费用的核实和了解
本次评估过程中主要将通过营业费用历史数据及预测表、管理费用历
史数据及预测表、财务费用历史数据及预测表及企业提供的历年的损益表
进行核实了解。主要了解企业各项期间费用划分的原则、固定性费用发生
的规律、依据和文件、变动性费用发生的依存基础和发生规律。
④其他损益类项目的核实和了解
评估人员将主要核实和了解了其他业务利润、营业外收支、补贴收入、
投资收益等项目。
对于其他业务利润和营业外收支，评估人员主要了解和核实企业历
年上述两项目所核算的内容及具体发生的业务情况，重点关注了所发生的
业务或内容是否在企业未来经营中会经常发生以及发生的规律和依据。西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 47-
（四）评定估算
1、成本法的评估
根据现场核实情况和评估人员的询价结果，按照通用的评估方法对
各项委估资产进行评定估算、汇总。
2、收益法的评估
（1）以兄弟标准公司提供的未来收益预测资料为基础，对未来收益
期限内的收入、成本费用、净现金流量及其他财务数据进行分析、调整、
预测及计算；
（2）通过对行业风险、公司风险、政策风险等风险因素的分析，确
定折现率；
（3）按照收益法计算公式确定收益法评估值。
3、根据成本法和收益法评估过程、结果撰写评估技术说明和评估报
告。
4、将报告初稿送公司进行三级审核，根据公司的审核意见，修订评
估报告，出具评估报告。
（五）提交报告
在上述工作完成后，项目负责人编写资产评估报告书，本公司按审
核程序对报告做全面的复核审查后，向委托方提交资产评估报告书。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、
公正、科学、客观的原则，履行了必要的评估程序，分别采用成本法和收
益现值法对兄弟标准公司的企业价值进行了评估，得出评估基准日2009西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 48-
年3 月31 日兄弟标准公司股东部分权益价值的评估结论具体如下：
（一）成本法初步评估结果
资产账面价值为25,640.91 万元，调整后账面值25,640.91 万元，
评估值29,121.62 万元，评估增值3,480.71 万元，增值率13.57%。
负债账面值为2,282.55 万元，调整后账面值为2,282.55 万元，评
估值为2,282.55 万元，无增减值变化。
净资产账面价值为23,358.36 万元，调整后账面值为23,358.36 万
元，评估值为26,839.07 万元，评估增值3,480.71 万元，增值率14.90%。
具体评估汇总情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年3 月31 日 单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 16,907.87 16,907.87 17,087.48 179.61 1.06
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产
固定资产 7,737.00 7,737.00 8,445.65 708.65 9.16
其中：建 筑 物 4,562.92 4,562.92 4,767.76 204.84 4.49
设 备 3,174.09 3,174.09 3,677.89 503.80 15.87
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 49-
无形资产净额 961.63 961.63 3,554.08 2,592.45 269.59
长期待摊费用
其他非流动资产
递延所得税资产 34.40 34.40 34.40
资产总计 25,640.91 25,640.91 29,121.62 3,480.71 13.57
流动负债 2,282.55 2,282.55 2,282.55
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债总计 2,282.55 2,282.55 2,282.55
净 资 产 23,358.36 23,358.36 26,839.07 3,480.71 14.90
详细情况见《资产评估结果汇总表》和各项《资产清查评估明细表》。
采用成本法评估，西安标准工业股份有限公司持有西安兄弟标准工业有限
公司40%的股权价值为10,735.63 万元。
（二）收益法初步评估结果
采用收益法评估，兄弟标准公司的股东全部权益价值为26,815.65
万元，以此计算标准股份持有兄弟标准公司40%的股权价值为10,726.26
万元。
（三）评估结论及分析
通过采用成本法和收益法两种方法对兄弟标准公司企业价值进行评
估得出如下评估结果比较表：
评估结果对比表
评估基准日：2009 年3 月31 日 单位：人民币万元
采用的方法 股东全部权益价值 标准股份40%价值
成本法 26,839.07 10,735.63
收益法 26,815.65 10,726.26
差 异 23.42 9.37
经分析，采用收益法对兄弟标准公司的收入和成本、费用的预测时，
由于受经济环境的影响，预测结果存在一定的不确定性；而采用成本法评西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 50-
估时体现了评估基准日企业的资产、负债状况及权益状况，评估结果比较
合理。因此，本次评估采用成本法结果。即标准股份持有兄弟标准公司
40% 股权价值取整为： 人民币壹亿零柒佰叁拾伍万陆仟叁佰圆整
（￥10,735.63 万元）
本结论未考虑股东部分权益价值的溢价（或者折价），亦未考虑评估
对象的流动性贬值。
十一、特别事项说明
（一）产权情况
本次评估范围内房屋建筑物共六项，建筑面积18,833.72 平方米，
其中有一间2004 年12 月建成的325 平方米砖混结构废品仓库未办理房屋
产权证书，西安兄弟标准工业有限公司出具了相关承诺。考虑到这部分未
办理房屋所有权证的房屋面积比例较小，并且该房屋是为生产配套用房，
因此本次评估以清查核实后的面积为准。
（二）评估程序的履行情况
1、评估范围内的各种设备在评估基准日时的技术参数和性能评估人
员未做技术检测，评估人员在假定资产占有方提供的有关技术资料和运行
记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
2、评估范围内的各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所
能观察的部分）评估人员未做技术检测，评估人员在假定资产占有方提供
的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，
通过实地勘察作出的判断。
（三）股东部分权益价值的溢价（或折价）及流动性贬值
本项目未考虑股东部分权益可能产生的溢价或折价因素。亦未考虑西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
____________________________________________________________________________________________________
西安正衡资产评估有限责任公司 - 51-
评估对象的流动性因素。
报告使用者在使用报告时应注意以上特别说明事项可能对评估结论
产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估结论是本项目评估人员遵守相关法律、法规和资产评
估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发
表的专业意见。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（二）按现行有关规定，本评估结果自评估基准日2009 年3 月31
日起至经济行为实现日一年内有效。
（三）本报告仅对标准股份股权转让之目的有效。评估报告使用权归
委托方所有，未经评估机构同意，不得随意向他人提供或公开。除依据法
律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体
上。
（四）本报告中对前述评估对象价值的分析只适用于评估报告中所
陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他
任何用途，并不得与其他评估报告混用。
（五）本评估报告包含若干备查文件及评估明细表，上述亦构成本
报告之组成部分，与本报告正文是一个完整的整体，且备查文件、评估明
细表均不能单独使用，只能与评估报告正文配套使用方为有效。
十三、评估报告日
本评估报告日为二〇〇九年六月十日。西安兄弟标准工业有限公司企业价值评估报告
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西安正衡资产评估有限责任公司 - 52-
十四、资产评估机构
西安正衡资产评估有限责任公司 中国注册资产评估师（签章）
罗党利
法定代表人（签章） 中国注册资产评估师（签章）
雷华锋 龙安钢
本评估报告书由西安正衡资产评估有限责任公司出具
地址:西安市和平路108 号佳腾大厦11 层
邮编:710001
电话:029-87515312 传真:029-87511349长城证券有限责任公司
关于
西安标准工业股份有限公司
出售资产
之
独立财务顾问报告
二○○九年八月
长城证券有限责任公司
GREAT WALL SECURITIESCO.,LTD2
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
标准股份 指 西安标准工业股份有限公司。
标准集团 指 中国标准工业集团有限公司。
兄弟标准 指 西安兄弟标准工业有限公司。
兄弟会社 指 兄弟工业株式会社。
交易标的 指 西安兄弟标准工业有限公司40%的股权。
本次交易 指 西安标准工业股份有限公司向兄弟工业株式会社转
让持有的西安兄弟标准工业有限公司40%股权。
本独立财务顾问 指 长城证券有限责任公司。
元 指 人民币元。
二、绪言
长城证券有限责任公司受西安标准工业股份有限公司委托，担任西安标准工
业股份有限公司向兄弟工业株式会社转让其所持有的西安兄弟标准工业有限公
司40%股权这一交易之独立财务顾问。
本报告出具的依据包括但不限于以下文件：
1、《中华人民共和国公司法》
2、《中华人民共和国证券法》
3、标准股份与兄弟会社签订的《关于西安兄弟标准工业有限公司股权转让
合同书》
4、西安正衡资产评估公司出具的评估报告
5、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的审计报告
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，认
真阅读并充分了解了迄今为止所获得的一切有关文件，经过审慎调查，就本次交
易的条款及定价原则，从财务角度看是否公平合理做出独立、客观、公正的评价，
并发表独立财务顾问意见。3
三、声明
本独立财务顾问报告所依据的文件资料由交易各方提供。交易各方均向本财
务顾问保证，其提供的一切为出具本报告所需资料均真实、准确、完整，并对该
等资料的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问与本次交易所有当事方没有任何利益关系，未参与本次交易
事项条款的磋商和谈判，就本次股权转让所发表的有关意见是以交易各方提供的
资料为合理的依据和基准，并基于交易各方均能按照股权转让协议全面履行其所
有责任的假设而作出的。
本独立财务顾问的职责范围并不包括应由标准股份董事会负责的对本次股
权转让事项在商业上的可行性进行评价。本独立财务报告旨在就本次交易对标准
股份的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表
意见。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中所
列载的信息和对本报告做任何解释或说明。同时，本财务顾问提醒投资者注意，
本报告不构成对标准股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任
何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问也特别提醒标准股份全体股东及其他投资者务请认真阅读标准
股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告。
四、本次交易双方基本情况
1、出售方：西安标准工业股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：西安标准工业股份有限公司
注册地址：西安市太白南路335 号
法定代表人：李广晖
注册资本：34,600.98 万元
企业性质：上市公司（中国上海证券交易所）
（2）公司简介
西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）前身为上海惠工铁工厂，
创建于1946 年，是中国缝制设备制造业中的大型骨干企业之一。1971 年内迁至4
陕西临潼，更名为“陕西缝纫机厂”。1981 年，根据国家经济体制改革和发展生
产的需要，成立了中国标准缝纫机公司。1989 年，在发展横向经济联合的基础
上组建了中国标准缝纫机（集团）公司。1997 年10 月，根据建立现代企业制度
的需要改制为“中国标准缝纫机集团有限公司”，2006 年10 月更名为“中国标
准工业集团有限公司”（以下简称“标准集团”）。1999 年5 月7 日，经西安市人
民政府市政函（1999）23 号文批准，以中国标准缝纫机集团有限公司为主要发
起人，联合吴江市菀坪镇工业公司等4 家发起人，共同发起设立西安标准工业股
份有限公司。1999 年5 月28 日，公司在西安市工商行政管理局注册登记成立。
注册资本11,450.49 万元，股本11,450.49 万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]154 号文核准，公司通过上海
证券交易所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票
4500 万股，每股面值1.00 元，每股发行价格9.07 元，并于2000 年12 月13 日
在上海证券交易所上市交易。发行后公司股本增至15,950.49 万元。
2001 年9 月28 日，经公司临时股东大会批准，公司以资本公积金每10 股
转增10 股，转增后公司股本增至31,900.98 万元。
2004 年12 月24 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]148 号文
的核准，公司向股东配售2,700 万股，每股配股价格5.26 元,配股后公司总股本
增至34,600.98 万元。
公司主要经营系列工业缝纫机，特种工业缝纫机，机电一体化产品，机械设
备的研制、开发、生产及销售，高新技术产业的投资开发，信息咨询服务等。
公司的控股股东为中国标准工业集团有限公司，实际控制人为西安工业资产
经营有限公司。
2、收购方：兄弟工业株式会社
（1）基本情况
公司名称：兄弟工业株式会社
注册地址：467-8561 日本名古屋市瑞穗区苗代町15-1
法定代表人：小池利和
注册资本：1,920,988.77 万日元
企业性质：上市公司（日本东京证券交易所）5
（2）公司简介
兄弟工业株式会社由1908 年安井兼吉创立的“安井缝纫机商会”演变而来。
1925 年更名为“安井缝纫机兄弟商会”；1934 年成立“日本缝纫机制造株式会社”；
1962 年公司更名为“兄弟工业株式会社”，并于1963 年在日本东京、大阪、名
古屋证券交易所上市。
公司经营范围：信息设备、缝制设备、数控机械设备的生产和销售。
五、本次交易的有关事项
1、交易标的基本情况
兄弟标准成立于1993 年11 月18 日，注册资金2000 万美元，其中兄弟会社
出资1200 万美元，占注册资本60%，标准集团出资800 万美元，占注册资本40%。
2003 年3 月标准集团将持有的兄弟标准40%股权全部转让至标准股份。
注册地址：西安市高新三路20 号
法定代表人：宫泽强
经营范围：生产、销售各类工业缝纫机。
经会计师事务所审计，截止审计基准日2009 年3 月31 日，兄弟标准总资产
25,640.91 万元，负债总计：2,282.55 万元，净资产：23,358.36 万元。
经资产评估公司评估后，截止评估基准日2009 年3 月31 日，以成本法评估
公司拥有的兄弟标准40%股权所对应的评估价值为10,735.63 万元，以收益法评
估公司拥有的兄弟标准40%股权所对应的评估价值为10,726.26 万元。经资产评
估公司分析后，采用成本法对应的评估价值10,735.63 万元，作为本次评估采用
的结果，该评估结果相对于经审计的净资产账面价值的增值率为14.90%。
2、本次交易的原则
（1）遵守有关法律法规和公司章程的规定，规范操作的原则；
（2）坚持公开、公平、公正的原则，充分保护全体股东特别是中小股东的
权益；
（3）诚实信用、互惠互利、协商一致的原则。
3、本次交易的定价依据
根据交易双方2009 年7 月21 日签署的《关于西安兄弟标准工业有限公司股
权转让合同书》，本次交易价款为资产评估报告所确定的标准股份拥有的兄弟标6
准40%的股权所对应的评估价值10,735.63 万元。
4、本次交易支付方式
根据签订的协议，本次交易以美元货币方式支付，金额为1,571.58 万美元。
5、本次交易生效条件
（1）本次出售事项需经公司股东大会审议通过后方可实施；
（2）本次出售事项需获得西安市国资委批准。
六、本次交易对标准股份的影响
1、出售标的业绩下滑，将会减少公司投资损失，提高公司利润水平
经会计师事务所财务审计显示，兄弟标准2008 年度亏损1,768.41 万元，2009
年1-3 月份亏损481.24 万元，影响公司2008 年净利润-707.36 万元，影响公司
2009 年1-3 月份净利润-192.49 万元，给公司带来了较大的影响，因此，本次股
权出售将会减少公司投资损失，提高公司利润水平。
2、本次标的出售，将会增加公司货币资金量，降低公司经营风险
根据资产评估公司评估结果，本次交易标的总价金额为人民币10,735.63
万元，大幅增加了公司货币资金量，能够使公司在金融危机的不利影响下降低经
营风险。
七、独立财务顾问意见
本财务顾问在认真审阅了有关文件材料后，认为在上述假设条件成立和交易
原则认真执行的前提下，标准股份本次交易符合相关法律法规和标准股份章程的
有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合标准股份全体股东的利益，对
全体股东公平、合理。
1、 合法合规性
（1）本次交易均签订了书面协议，协议内容明确、具体；
（2）标准股份已将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规
定予以披露；
（3）本次交易已经标准股份董事会批准，符合该公司章程规定的审批程序；
（4）对于本次交易，公司独立董事已发表意见。
2、 公平公正性
（1）本次交易方案根据有关法律、法规和标准股份公司章程的规定作出，遵7
循了公平、公正原则；
（2）具有证券从业资格的西安正衡资产评估公司为本次交易的标的资产出具
了资产评估报告书，资产评估的方法符合国家法律法规的规定；
（3）本次交易的价格以资产评估值为基础而确定。交易遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，交易定价是公平、合理的。
3、总体评价
长城证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，认为本次交易符合
《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规
定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。同时，我们
认为，本次交易若能顺利实施，将有利于标准股份提高利润，增加公司货币资金
量，降低经营风险。
八、提请注意的问题
1、本次交易尚需获得标准股份股东大会审议通过。
2、由于本次交易属于国有资产出售，需取得国有资产管理部门的同意。
3、本报告仅对本次交易安排对全体股东的公平性作出独立、公正、客观的
评价，不构成对标准股份的任何投资建议，对于投资者根据本报告作出的任何投
资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、标准股份应对交易的定价依据予以充分披露，包括但不限于相关的资产
评估报告评估结果、国有资产管理部门对评估报告的核准、备案情况等。
九、 备查文件
1、标准股份与兄弟会社签署的《关于西安兄弟标准工业有限公司股权转让
合同书》；
2、标准股份第四届董事会第七次会议决议、决议公告；
3、西安希格玛有限责任会计师事务所关于兄弟标准的审计报告；
4、西安正衡资产评估公司关于兄弟标准的资产评估报告；
5、标准股份公司章程。8
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于西安标准工业股份有限公司
出售资产之独立财务顾问报告》盖章页）
长城证券有限责任公司
二〇〇九年八月二十日陕西金吉律师事务所
西安标准工业股份有限公司股权转让
法律意见书
含光南路261 号
鹏豪大厦A 座21 层
中国.西安- 1 -
陕西金吉律师事务所
关于西安标准工业股份有限公司股权转让的法律意见书
致：西安标准工业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及其他
有关法律、法规的规定和《西安标准工业股份有限公司章程》，就西
安标准工业股份有限公司向兄弟工业株式会社转让其持有的西安兄
弟标准工业有限公司的股权40%股股权事宜（下简称“本次股权转
让”），出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，
根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法
性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误
导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不
对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师对本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎
调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。
本所律师在出具法律意见书之前，已经得到贵公司的承诺和保
证，即：你公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真
实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任- 2 -
何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或
复印件，则保证与正本或原件相符。
本法律意见书仅供你公司为本次股权转让之目的而使用，非经本
所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对你公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：
一、本次股权转让双方的主体资格
1.转让方的主体资格
本次股权转让的转让方西安标准工业股份有限公司，注册资本：
34,600.98 万元人民币，主要经营范围系列工业缝制设备、特种工业
缝纫机、机电一体化产品、机械设备的研制、开发、生产及销售，高
新技术产业的投资开发，信息咨询服务的等。
2.受让方的主体资格
本次股权转让的受让方兄弟工业株式会社， 注册资本：
1,920,988.77 万日元，主要经营信息设备、缝制设备、数控机械设备
的生产和销售。
本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企
业法人，具备签署本次股权转让合同的适格主体资格。
二、本次股权转让的内容
本次股权转让的标的、本次股权转让的价格、付款方式及期限、
合同的生效、合同的履行、合同的终止等内容的约定。- 3 -
本所律师认为：《股份转让合同》的内容符合中国现行有关法律、
法规的规定。《股份转让合同》对双方当事人具有约束力，依法受法
律保护。
三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序
经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：
1.根据2009 年8 月19 日西安标准工业股份有限公司第四届第七
次董事会决议，本次股权转让已得到公司董事会的批准；
2.根据2009 年5 月15 日西安兄弟标准工业有限公司董事会决议，
本次股权转让已得到公司董事会的批准；
3.就本次股权转让，西安正衡资产评估有限责任公司已出具西正
衡字评报字[2009]第050 号《资产评估报告书》；
4.就本次股权转让，西安标准工业股份有限公司已聘请长城证券
有限责任公司出具独立财务顾问报告。
本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完
成下列批准及法律程序：
1.转让方和受让方公司对本次股权转让应获得各自公司股东大
会决议批准；
2.西安标准工业股份有限公司对本次股权转让应获得西安市国
资委的文件批准；
3.本次股权转让应向西安兄弟标准工业有限公司工商登记机关
办理股股东变更登记手续。
四、结论意见- 4 -
综上所述，本所律师认为：在本次股权转让中，不存在西安标准
工业股份有限公司信息披露不充分的情形。西安标准工业股份有限公
司在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股
权转让即符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性
文件的要求。
本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。
陕西金吉律师事务所
律师：张庆茂
二〇〇九年八月十九日
