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    西安标准工业股份有限公司

    对外投资管理制度

    第一章 总 则

    第一条 为加强西安标准工业股份有限公司（以下称“公司”或

    “本公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体

    系和机制，保障公司资产的保值、增值，依据国家有关法律、法规及

    《西安标准工业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的

    相关规定，并结合公司具体情况制定《西安标准工业股份有限公司对

    外投资管理制度》（以下称“本制度”）。

    第二条 本制度中的对外投资是指公司及控股子公司在境内外进

    行的以盈利或保值增值为目的的投资行为，包括发起投资、追加投资、

    收购兼并和合资合作项目等；证券、金融衍生产品等金融资产；证券

    投资基金、股权投资基金、产业投资基金等定向或公开发行的投资基

    金。

    第三条 公司对外投资的具体方式：

    （一） 出资与其他经济组织或个人成立具有法人资格的合资、

    合作经营的控股、参股公司；

    （二） 出资参股、收购兼并其他经济组织；

    （三） 公开市场挂牌交易的证券、金融衍生产品等金融资产；

    （四） 法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

    第四条 公司对外投资需遵守的原则：- 2 -

    （一） 有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整

    体实力，促进股东价值最大化；

    （二） 有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，加快企业

    经营机制转换；

    （三） 有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本

    安全；

    （四） 有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

    第二章 对外投资的相关权限

    第五条 公司及控股子公司为对外投资主体。控股子公司的下属

    企业原则上不得进行对外投资。公司须建立健全内部风险控制体系，

    其对外投资权限须按《公司章程》的规定权限执行。

    第六条 投资项目须根据投资金额及授权范围由公司董事长或董

    事会或股东大会审批。

    第七条 董事长对外投资的处置权限范围：根据董事会的授权，

    董事长有权在公司最近一期经审计净资产的3%及以下行使对外投资，

    上述项目全年累计不超过公司最近一期经审计净资产的5%。

    第八条 董事会对外投资的处置权限范围：授权董事会决定单项

    5,000 万元（含）以内长期投资与资产经营项目，以及单项2,000 万

    元（含）以内担保事项。

    前述事项年度总额不得超过公司最近经审计净资产值的10%。- 3 -

    第三章 对外投资的决策程序

    第九条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项

    目设立三个阶段。

    （一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投

    资意向书草案（合资合作项目需要编制项目建议书）等；

    （二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程

    草案、投资项目的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研

    究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国

    家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对

    安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；

    （三）项目设立阶段包括招股（项目确有需要的）、投资人签订

    投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资

    等。

    第十条 公司及控股子公司要严格对外投资项目上报前的市场调

    查、技术论证和经济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有

    相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论

    证，严格履行企业内部决策程序。

    第十一条 对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循以下

    程序：

    （一）投资项目洽谈负责人与合资、合作或被购并方进行初步接

    触和谈判并签署意向书草案，报管理层审批；

    （二）投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编制可行性研究- 4 -

    报告；公司组织谈判小组与对方进行谈判，形成合资、合作或购并协

    议、合同、章程草案。

    （三）协议、合同、章程草案经公司董事长或董事会或股东大会

    审查批准后，方可与合资、合作或被购方正式签订合约。

    第十二条 交易性金融资产、各类基金可免于上述程序。

    第四章 对外投资处置的管理

    第十三条 对外投资的处置是指公司及控股子公司对其长期投资

    的处置。包括股权转让、股权清算等。

    第十四条 实施对外投资处置前，公司及控股子公司应对拟处置

    的投资进行清产核资和审计，并委托具有相关资质的资产评估机构进

    行资产评估，评估值作为确定处置价格的参考依据。

    第十五条 股权转让的程序：

    （一）对于需要转让的股权项目，其股权转让由公司及控股子公

    司（在获得公司授权后）按照规范的法律程序进行；

    （二）股权转让价格一般以资产评估价值为底价，通过拍卖、招

    投标或协议转让等方式确定；

    （三）股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理

    转让中所涉及的相关事项，拟订股权转让意向书草案，将股权转让相

    关资料一起上报公司董事长或董事会或股东大会审批。

    （四）公司及控股子公司按照公司董事长或董事会或股东大会的

    批准，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件；- 5 -

    （五）公司及控股子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照

    合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关工作，相关处置结

    果统一在公司备案。

    第十六条 股权清算的程序：

    （一）被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现《公司

    章程》中规定的其他解散事由均应组织清算。公司自身或授权子公司

    促成被投资企业召开股东大会，形成清算决议，进入法定清算程序：

    成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将

    清算结果统一在公司备案；

    （二）被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批；

    （三）对于已经停业或无法追溯投资人的投资项目，能够提供核

    销的有效证据，可以进行核销；不能提供合理的证据，公司或子公司

    要提供特定事项的企业内部证据，报公司董事长或董事会或股东大会

    批准后方可以通过“帐销案存”的方式予以核销，并另设台帐记性备

    案管理，继续保留权益追索权。

    第十七条 交易性金融资产、各类基金、在证券交易所挂牌上市

    的私募股权投资或长期股权投资解禁流通的股权处置可免于上述程

    序。

    第五章 对外投资的监督职责

    第十八条 投资项目筹划及实施后，公司董事长应确定项目执行

    人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照

    有关规定由财务审计部进行项目审计。- 6 -

    第十九条 监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计

    划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行

    监督。

    第二十条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的

    薄弱环节，项目监督部门或项目监督人应当及时报告，公司有关部门

    应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

    财务审计部应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务

    内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。

    第二十一条 公司对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集

    体审批程序和不按规定执行对外投资业务的部门及人员，应当追究相

    应的责任。

    第二十二条 对交易性金融资产、各类基金、在证券交易所挂牌

    上市的私募股权投资或长期投资的市场公允价值定期向董事会报告。

    第六章 信息披露

    第二十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》

    和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管

    理制度》的规定履行信息披露义务。

    第七章 附 则

    第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性

    文件及《公司章程》的规定执行。- 7 -

    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第二十六条 本制度自董事会通过之日起实施。

    西安标准工业股份有限公司

    2009 年11 月10 日