证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临2010－003

    西安标准工业股份有限公司

    第四届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安标准工业股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2010年3月29日以专人送达、传真等形式发出通知，于2010年4月8日9时在西安标准工业股份有限公司会议室召开,应参会董事7人,实参会董事6人，董事张荣新先生因公出差无法参加本次董事会审议，委托董事长李广晖先生代为行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李广晖先生主持。审议并通过了以下决议：

    1.审议并通过了公司2009年度报告及其摘要并提交股东大会审议的决议，《西安标准工业股份有限公司2009年年度报告及其摘要》已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上，请投资者查阅。

    同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。

    2.审议并通过了公司2009年度董事会报告并提交股东大会审议的决议。

    同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。

    3.审议并通过了公司2009年度总经理工作报告的决议，关联董事宋长富先生进行了回避表决。

    同意：6票，占出席会议有效表决票数的100%。

    4.审议并通过了审计委员会提交的财务审计报告及年度财务报表并提交股东大会审议的决议。该决议含有三项内容，分别进行了单项表决：

    （1）审议并通过公司董事会审计委员会提交的《关于公司2009年年度财务审计情况的报告》

    同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。

    （2）审议并通过公司董事会审计委员会提交《关于公司2009年年度财务审计审计报告》 1同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。

    （3）审议并通过公司董事会审计委员会提交《西安标准工业股份有限公司2009年财务报表》

    同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。

    5.审议并通过了公司2009年度财务决算报告以及公司2009年度财务预算方案并提交股东大会审议的决议。

    同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。

    6.审议并通过了公司2009年度利润分配预案并提交股东大会审议的决议

    公司2009年度不进行现金股利分配、不送股也不转增股本。

    2009年度公司净利润主要来自于投资收益而非主营业务。2010年行业竞争日趋激烈，市场需求有一定回升，经营需要大量资金。2010年公司将提振主业，为此将生产并推向市场多种新型研发的品种，需要资金研发、生产和销售，为此不进行利润分配。因此，本年度暂不进行现金红利和送股之分配。

    同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。

    7.审议公司董事会审计委员会提交的聘请2010年审计机构并提交股东大会审议的决议。

    本公司2010年度拟继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年。经双方协商一致，本公司拟向其支付2009年度审计报酬为30万元。对其2010年度审计报酬，将提请公司股东大会授权董事会，根据2010年公司实际业务情况并参照有关标准确定。

    同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。

    8.审议《西安标准工业股份有限公司独立董事、外部董事、外部监事薪酬和津贴制度》并提交股东大会审议的决议。

    同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。

    9.审议并全票通过了公司日常关联交易的决议，关联董事进行了回避表决。

    详细内容请参阅公司日常关联交易公告。

    同意：4票，占出席会议有效表决票数的100%。

    10.审议《西安标准工业股份有限公司外部信息使用人管理制度》的决议

    同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。 211.审议《西安标准工业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的决议

    同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。

    12.审议《西安标准工业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究管理办法》的决议

    同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。

    13.审议《西安标准工业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理制度》的决议

    同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。

    14.审议因工作调动吴涛先生不再担任公司董事会秘书的决议

    因工作调动，吴涛先生不再担任公司董事会秘书，另有任用。

    同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。

    15.审议由李萍女士兼任公司董事会秘书的决议

    公司财务总监李萍女士兼任公司董事会秘书。由于李萍暂未拥有董事会秘书资格证书，公司将安排其参加上海证券交易所最近一期的资格培训，考取董事会秘书资格证书。在此期间，公司董事长将代行董事会秘书职责。

    同意：7票，占出席会议有效表决票数的100%。

    个人简历：李萍，女，1955年12月出生，汉族，大学专科学历，会计师。曾任中国标准缝纫机集团有限公司审计部部长、江苏标准万工精密纺机有限公司财务部部长、西安标准工业股份有限公司财务部副部长、审计部部长。现任公司财务总监、董事会秘书。

    上述第1、2、4、5、6、7、8项议案需经股东大会审议通过。

    有关公司2009年度股东大会召开时间、地点和具体事项将另行公告。

    特此公告。

    西安标准工业股份有限公司 董 事 会 二○一○年四月十日

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    西安标准工业股份有限公司

    董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴及考核的管理制度

    （草案）

    第一章 总则

    第一条 为完善西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，建立有效的绩效考核机制，最大限度的激发董事、监事、高级管理人员的积极性和责任感，提高公司经营管理水平，促进公司效益的增长，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，特制订本管理制度。

    第二条 本管理制度遵循的原则为：

    （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

    （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

    （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

    （四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况；

    （五）薪酬收入坚持"有奖有罚，奖罚对等"的原则。

    第三条 如遇特殊情况，董事会业绩薪酬考核委员会另行开会审议。

    第二章 外部董事、外部监事的津贴

    第四条 为客观反映公司外部董事、外部监事所付出的劳动以及

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    承担的风险与责任，切实激励其积极参与决策与管理，保证其能够更好地开展工作，切实履行各项职责，公司给外部董、外部监事发放一定数量的津贴。

    第五条 本管理制度适用的外部董事、外部监事是指不在公司担任除董、监事外的其他高级管理职务的独立董事、外部董事、外部监事。国有控股股东委派的外部董事、外部监事将根据国资委的相关规定执行。

    第六条 适用本管理制度的公司外部董事、外部监事津贴应根据公司经营业绩、董、监事职责履行状况和承担风险等因素，在综合考核的基础上进行计提和发放。

    第七条 公司外部董、外部监事津贴采取固定津贴的形式。

    第八条 固定津贴按下列方法发放：

    独立董事：税后人民币5万/年；

    外部董事：税后人民币5万/年；

    外部监事：税后人民币5万/年

    第九条 公司外部董事、外部监事应遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽职，努力提高公司的经营水平和监管水平，为公司的发展做出贡献。

    有下列情况之一的外部董事、外部监事，应视情节轻重扣除一定比例直至停发全部津贴：

    （一）、一年累计三次不亲自出席董事会议和监事会议的；

    （二）、无故缺席董事会议、监事会议和股东大会的；

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    （三）、因决策失误导致公司重大损失的；

    （四）、对公司受到有关主管部门处分负有责任的有关董事、监事；

    （五）、对公司财产遭到重大损失、资产质量存在重大问题负有责任的有关董事、监事；

    （六）、因未勤勉尽责，不执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定的；

    （七）、未按时完成公司指派任务的；

    （八）、董事会认定的其他情形。

    第十条 适用于本制度的外部董事、外部监事，年度内在公司任董事、监事不足半年的按津贴标准的50％支付当年津贴；超过半年不足一年的按津贴标准的100％支付当年津贴。

    第十一条 股东大会授权董事会薪酬考核委员会制订具体的实施办法。如国家出台新的与本制度有关的法律法规，致使本制度与国家法律法规不一致，董事会可以予以修订。

    第十二条 适用于本制度的公司外部董事、外部监事津贴的发放除必须遵守本制度外，还必须符合国家有关方针、政策和法规。

    第三章 内部董事、高级管理人员薪酬制度

    第十三条 为了充分贯彻公司整体发展战略，灵活应对公司未来所面临的复杂竞争挑战，更加准确地评价和考核经营业绩，充分调动内部董事、高级管理人员的积极性，加强经营管理，对公司内部董事、高级管理人员进行绩效考核和薪酬管理。

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    第十四条 适用薪酬管理制度的内部董事是指既是董事会成员同时又在公司内担任管理职务的董事。高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。同时兼任上述两项职务的人员，不享受双重奖励，以高系数的职务接受考核和享受奖励。

    第十五条 薪酬计算及考核

    （一）、计算公式：

    适用年度奖励制度的高级管理人员其年度薪酬按下式计算：

    年度薪酬=薪酬总额／(Σ各类高级管理人员绩效考核系数x各类高级管理人员人数)]x绩效考核系数x综合评定系数x高级管理人员考核系数

    （二）、年度薪酬总额的确定：

    1、年度薪酬总额按公司当年实现净利润的一定比例提取。

    2、公司当年实现的净利润以会计师事务所出具的审计报告为准，按合并报表计算。

    3、基准提取比例：5％。

    （三）、核算方法：

    本项提取额在公司代扣代交个人所得税后直接在下年度管理费用列支，因考核扣减等形成的年度奖励总额余额冲减管理费用，不作结转处理。

    （四）、绩效考核：

    按照《西安标准工业股份有限公司绩效考核管理制度》进行考核。

    第十六条 薪酬的考核和发放

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    内部董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会进行考核并提出意见，报董事会批准执行；

    总经理、董事会秘书的薪酬由董事长进行考核并将考核意见提交薪酬考核委员会，薪酬委员会审核后报董事会批准执行；

    副总经理、财务总监等高级管理人员的年度奖励由总经理(或总经理指定负责的部门)进行考核并将考核意见提交董事会薪酬与考核委员会，董事会薪酬与考核委员会审核后报董事会批准执行。

    第十七条 适用本管理制度但同时在本公司担任其他管理职务的人员，如果考核年度根据考核结果计算担任其他管理职务所享受的薪酬高于适用本规定所享受的薪酬，则不再适用本规定。

    第十八条 适用本管理制度的高级管理人员因工作调整而岗位变动的，将根据其调整前后所担任的岗位分期计算其薪酬。

    第四章 附则

    第十九条 本管理制度经股东大会决议通过后，按本规定提取薪酬总额和发放津贴、薪酬，可不必再提请股东大会审议通过。变更提取比例或考核条件时需经股东大会决议通过。

    第二十条 本管理制度由公司董事会负责解释。

    第二十一条 本管理制度经公司股东大会审议通过后实施。

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