西安标准工业股份有限公司

    董事、监事和高级管理人员持有及买卖

    本公司股份的管理制度

    （草案）

    第一章 总 则

    第一条 为加强西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据法律法规和有关规定，制定本制度。

    第二条 本办法所称董事，是指包括独立董事在内的公司董事会的全体董事；监事，是指公司监事会全体监事；高级管理人员，是指公司章程所规定的高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

    第四节 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于股份变动、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    第二章 提前申报

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当主动并如实向公司申报所开设的股票账户和持有本公司的股票及其变动情况。

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票至少2天前，应当将其买卖计划书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当立即指令证券部核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险（详见附件1、2），同时报上海证券交易所备案。第七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

    （一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内；

    （六）上海证券交易所要求的其他时间。

    第三章 转让数量

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    （一）可转让股份数量的基本计算公式3在当年没有新增股份的情况下，按照如下公式计算公司董事、监事和高级管理人员可减持公司股份的数量：可减持股份数量=上年末持有股份数量×25% 。不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例限制。

    （二）对当年新增股份的处理因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。因公开或非公开发行股份、实施股权激励计划、或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等其他原因新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。

    （三）对当年可转让未转让股份的处理当年虽可减持但未减持的股份次年不能再自由减持，即应按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

    第四章 禁止行为第九条 禁止转让公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

    （一）公司股票上市交易之日起一年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形的。

    第十条 禁止窗口期买卖公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：

    （一）公司定期报告公告前三十日内；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；

    （四）上海证券交易所规定的其他期间。

    第十一条 禁止短线交易公司董事、监事和高级管理人员将其持有的公司股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。

    第五章 信息披露及处罚

    第十二条 公司董事会秘书为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的责任人，证券部具体负责管理公司上述人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当将股份变动情况自该事实发生之日起2个交易日内，书面方式向公司董事会秘书报告，并由其在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；（三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量和价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反相关法律、法规或规范性法律文件规定买卖本公司股份的，公司将对相关责任人处理如下：

    （一）公司有权没收董事、监事和高级管理人员全部违法违规所得收益，并依据买卖公司股份金额大小对相关责任人处以罚款；

    （二）公司有权建议相关责任人辞职。

    第六章 附则

    第十五条 本制度对董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股份的限制，同样适用于上述人员的配偶、父母及子女。

    第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规上交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行；本制度实施后因国家法律、法规等的修订而与其发生抵触时，则按国家最新实施的法律、法规规定执行。

    第十七条本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。附件1：

    买卖本公司股票的申请书

    公司董事会：

    根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

    本人身份

    董事/监事/高级管理人员/其他交易主体 本人/配偶/其他亲属

    证券类型

    股票/权证/可转债/其他交易方向

    买/卖交易数量

    交易日期

    自 年 月 日始至 年 月 日止

    备注

    再次确认，本人/配偶/其他亲属已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

    签 名： 。

    年 月 日附件2：

    确认买卖本公司股票申请的函

    董事/监事/高级管理人员：

    您所发出的买卖证券通知已于 年 月 日收悉，在此予以确认。

    建议您/亲属在 年 月 日至 年 月 日期间进行计划中的交易。

    或者

    请您/亲属不要进行通知中计划的交易。否则，您/亲属的行为将违反下列规定或承诺：

    董事会（签章）

    年 月 日