西安标准工业股份有限公司
 内幕信息知情人登记管理制度（修订版）
                （二〇一一年十一月二十六日）

                          第一章 总则

    第一条 为进一步规范西安标准工业股份有限公司，内幕信息管

理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正

原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上

市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国

证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》

（[2011]30 号）等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》、《信息

披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

    第二条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能

直接或间接获取内幕信息的人员。包括但不限于：

    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理

人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

    （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发

行、交易进行管理的其他人员；

    （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机

构、证券服务机构的有关人员；


                                                               1
    （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

    第三条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》或中国证监会

及上海证券交易所相关制度及规定的涉及公司的经营、财务或者对公

司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，

尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公司披露

的信息，包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持

有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销

或者宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、

高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

    （十二）公司分配股利或者增资的计划；


                                                           2
    （十三）公司股权结构的重大变化；

    （十四）公司债务担保的重大变更；

    （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该

资产的百分之三十；

    （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担

重大损害赔偿责任；

    （十七）上市公司的收购的有关方案；

    （十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著

影响的其他重要信息；

    （十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。



                 第二章 内幕信息的登记管理

    第四条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任

人。董事会秘书负责组织实施公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整记录，

应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹

划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等

环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、

方式、内容等信息。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、

合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披


                                                            3
露后 5 个交易日内，按照附件《内幕信息知情人登记表》中的要求，

将相关内幕信息知情人名单报送陕西证监局和上海证券交易所备案。

    第六条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人

的姓名、职务、身份证号码、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息、

知悉的途径及方式、知悉的时间等。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、子公司的主要

负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告

知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对

方、涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、证券公司、

证券服务机构、律师事务所等中介机构内幕信息知情人，应当积极配

合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生

的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更

情况。

    第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、

回购股份等重大事项，除按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档

案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策

过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式

等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司

进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内

幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。




                                                             4
                      第三章 保密及责任追究

       第十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义

务。公司应当通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告

知书等必要方式将上述事项告知有关人员。

       第十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息

知情人应在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范

围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

       第十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控

制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高

级管理人员向其提供内幕信息。

       第十三条 内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买

卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。

    第十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用

内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈

等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关

责任人并追究其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依照刑法追究刑事责

任。

       第十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、

证券服务机构及其人员，公司的控股股东及实际控制人、持有公司

5%上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露公司信息，给公司造成

经济损失的，公司保留追究其责任的权利。

       第十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他


                                                             5
非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结

果报送陕西证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和

网站进行公告。



                       第四章 附 则

    第十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保

内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员

严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

    第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，若与日后

颁布的法律、法规或修订的《公司章程》的规定相抵触时，按法律、

法规或《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议

通过。

    第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。公司《内

幕信息知情人管理制度》同时废止。




                                                           6
  附件：《内幕信息知情人登记备案表》

                                                        内幕信息知情人登记备案表
       内幕信息事项（注 1）：
                                         知悉内幕信息    知悉内幕信息   知悉内幕信息                      内幕信息所处
序号    内幕知情人姓名     身份证号码                                                     内幕信息内容                   登记时间    登记人
                                             时间            地点           方式                              阶段

                                                                        注2               注3            注4                        注5




         公司简称：                                                                    公司代码：


         法定代表人签名：                                                              公司盖章：
  注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

         2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

         3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

         4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

         5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




                                                                                                                                          7