西安标准工业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
西安标准工业股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
二〇一二年五月
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2011 年年度股东大会会议议程
时间：2012 年 5 月 11 日上午 9:00
地点：西安市太白南路 335 号西安标准工业股份有限公司四楼会议室
主持人：董事长李广晖
会议议程：
一、审议公司 2011 年度董事会报告
二、审议公司 2011 年度监事会报告
三、审议公司 2011 年度报告及其摘要
四、审议公司财务审计报告及年度财务报表
(1)《公司 2011 年年度财务审计情况的报告》
(2)《公司 2011 年年度财务审计报告》
(3)《公司 2011 年年度财务报表》
五、审议公司 2011 年度财务决算报告以及公司 2012 年度财务预算报告
六、审议公司 2011 年度利润分配方案报告
七、审议公司聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司 2012 年审计机构
八、审议朱寅先生为公司第五届董事会董事
九、审议《股东大会网络投票工作制度》
十、股东代表发言提问及回答
十一、宣布表决结果及宣读股东大会决议
十二、律师宣读法律意见书
十三、出席董事、监事、董事会秘书、召集人在会议记录上签字
十四、宣布会议结束
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2011 年度股东大会会议议案目录
议案一：审议公司 2011 年度董事会报告
议案二：审议公司 2011 年度监事会报告
议案三：审议公司 2011 年度报告及其摘要
议案四：审议公司财务审计报告及年度财务报表
(1)《公司 2011 年年度财务审计情况的报告》
(2)《公司 2011 年年度财务审计报告》
(3)《公司 2011 年年度财务报表》
议案五：审议公司 2011 年度财务决算报告以及公司 2012 年度财务预算报告
议案六：审议公司 2011 年度利润分配方案报告
议案七：公司聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司 2012 年审计机构
议案八：审议朱寅先生为公司第五届董事会董事
议案九：审议《股东大会网络投票工作制度》
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议案一：
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董事会报告
各位股东：
2011 年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和国家相关法律法规赋予的职责开展工作，严
格执行股东大会的各项决议，现将全年主要工作报告如下，请审议：
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内整体经营情况
1、报告期内总体经营情况
2011 年随着欧债危机不断加剧，工业缝纫机行业经历了前高后低的急剧变化，在上半年原材料价格
上涨、零部件供应短缺、劳动力供应不足、下半年整机企业激烈的价格竞争等不利因素的影响下，公司围
绕发展战略，严格按照年初制定的工作方针，面对市场形势的巨大波动，进一步推进体制创新，积极把握
有限的市场机会，扩大营销份额。但快速衰退的市场环境，仍然影响了公司 2011 年度生产经营，公司主
营业务同比下降。
报告期内，公司积极落实国家科技支撑计划，各系列产品直驱化技术应用全面完成，在法兰克福国际
纺织品和柔性材料缝制加工展览会上，荣获德国机械设备制造业联合会颁发的 2 项“技术创新奖”。
报告期内，公司把握产业转移的内在规律，及时分析市场需求和竞争形势的最新变化，创新工作思路，
整合市场资源，推动渠道网络向纵深化和精细化方向发展。
报告期内，公司成功举办第二届“标准杯”全国缝制机械行业职业技能大赛，通过上海和法兰克福两大
展会，与国际一流企业开展管理合作，品牌建设持续推进。
报告期内，公司强化内部控制建设，参加了上市公司内部控制规范试点，制定了《公司内部控制规范
实施工作方案》，对公司内部控制建设、内部控制自我评价、内部控制监督等方面工作进行了规范和布置，
已编制完成《内部控制手册》和《风险控制手册》，进一步完善了公司治理，通过与 ERP 相互结合，进
一步提高公司规范运作的水平。
2011 年，公司实现营业收入 94,492 万元；归属于上市公司股东的净利润 1134 万元，比上年同期下
降 51.7%。报告期内，受宏观经济影响及市场经营环境的变化，公司业绩下降较大，其主要原因：国内宏
观调控力度加大，市场格局发生逆转，服装企业设备投资意愿下降；市场竞争加剧，产品销售量持续下降
及销售价格下降和人工成本上升。
2、2011 年公司财务状况、经营成果分析
报告期内，公司财务状况和经营成果的主要数据如下：
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项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度
总资产 1,541,689,313.16 1,519,463,784.89 22,225,528.27 1.46%
其中：流动资产 1,104,450,070.47 1,082,656,802.93 21,793,267.54 2.01%
负债总额 260,650,591.49 251,137,152.61 9,513,438.88 3.79%
股东权益 1,263,124,949.97 1,251,403,259.01 12,521,027.43 0.94%
项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度
经营活动产生现金流量净额 -124,128,814.60 7,780,170.33 -131,908,984.93 -1,695.45
营业收入 944,916,130.27 997,087,332.67 -52,171,202.40 -5.23%
营业利润 12,633,923.68 23,691,942.93 -11,058,019.25 -46.67%
所得税 5,145,131.30 7,769,449.44 -2,624,318.14 -33.78%
净利润 11,342,992.44 23,496,998.15 12,154,005.71 -51.73%
3、公司主要优势和困难
公司主要优势：
（1）品牌影响力持续提升：2011 年，成功举办第二届“标准杯”全国缝制机械行业职业技能大赛，上
海和法兰克福两大展会上，新技术荣获海外大奖，并与国际一流企业开展管理合作，品牌影响力在国内、
国外市场持续提升。
（2）专业的配套体系：通过设立标准精密，调整零部件供应体系，根据产品分工和设备、人员的实
际情况，合理调配生产要素，通过专业分工发挥各制造单元的优势，从整体上提升制造能力和效率。
（3）研发优势：国内研发团队与德国研发协同工作，初步具备了从跟随模仿型向集成创新型转变的
基本条件。
（4）营销服务优势：稳定的营销网络，服务于一线的售后团队，长期合作的关系为公司创造了良好
的市场环境。
主要困难：
（1）行业竞争激烈：在原材料成本大幅上升，人力资本持续提高和人民币不断升值的压力下，低价
竞争抢夺市场将在行业竞争中日益激烈。
（2）多重宏观环境的影响：国内服装、鞋帽等劳动密集型中小企业出现倒闭，国外欧洲债务危机越
演越烈，动荡不安的中东局势也成为影响世界经济复苏的不利因素，给公司发展经营带来了一定的影响。
（二）公司主营业务及其经营状况
报告期内，公司主营业务依然为缝制设备研发、生产、销售、未发生变化。目前，公司生产经营稳定、
有序，公司产品和服务未发生重大变化和调整。
1）主营业务分行业、产品情况 单位：元 币种：人民币
营业收入比 营业成本比
营业利润 营业利润率比上年增减
分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
率（%） （%）
（%） （%）
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分行业
缝制设备 930,388,755.65 758,930,645.35 18.42 -5.34 -7.38 增加 1.79 个百分点
其他业务收入 14,527,374.62 9,005,136.95 38.01 2.34 0.07 减少 2.73 个百分点
分产品
机头销售收入 732,236,471.84 599,459,936.39 18.13 -6.83 -1.09 减少 4.75 个百分点
电机架板等配套销售收入 153,633,689.12 133,517,946.18 13.09 32.42 -3.49 增加 32.33 个百分点
零部件销售收入 31,649,554.06 17,064,917.57 46.08 -31.99 -58.42 增加 34.28 个百分点
其他销售收入 12,869,040.63 8,887,845.21 -30.94 -62.66 -74.83 减少 32.37 个百分点
2）主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内市场销售 646,506,998.10 -8.6%
国际市场销售 283,881,757.55 3.04%
3）主要供货商、客户情况
①公司前五名供应商采购金额为 241,676,995.44 元。
②公司前五名客户销售额为 140,513,291.31 元
（三）报告期内公司资产负债表项目大幅变动的情况及原因
项目名称 期末余额 年初余额 增减比例或金额（元） 变动原因
货币资金 260,637,714.67 430,832,164.78 -39.50% 注1
预付款项 7,380,302.05 11,607,642.17 -36.42% 注2
存货 551,475,547.59 333,994,675.46 65.12% 注3
开发支出 13,093,767.85 2,055,202.67 537.1% 注4
应付账款 207,765,449.62 153,010,343.09 35.79% 注5
预收款项 12,609,622.86 18,234,434.64 -30.85% 注6
应交税费 -19,190,216.48 3,372,144.63 -669.08% 注7
应付股利 2,649,016.31 856,144.02 209.41% 注8
其他应付款 41,115,343.62 61,043,465.01 -32.65% 注9
外币报表折算差额 134,959.55 -243,738.97 不适用 注 10
注 1：收入减少，存货增加所致。
注 2：减少合同、订单预付款所致。
注 3：库存商品增加所致。
注 4：研发投入增加所致。
注 5：增加采购量所致。
注 6：销售减少所致。
注 7：增值税进项税增加所致。
注 8：子公司分配利润所致。
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注 9：应付技术服务费金额减少所致。
注 10：汇率变化所致。
（四）报告期内公司利润表项目大幅变动的情况及原因
项目名称 本期金额 上期金额 增减比例或金额（元） 变动原因
营业税金及附加 3,153,169.53 5,054,894.69 -37.62% 注1
财务费用 5,248,126.62 -343,772.86 不适用 注2
资产减值损失 3,290,852.13 1,931,905.76 70.34% 注3
营业利润 12,633,923.68 23,691,942.93 -46.67% 注4
营业外收入 6,081,638.45 10,503,216.27 -42.10% 注5
营业外支出 196,952.22 400,756.67 -50.85% 注6
非流动资产处置损失 144,116.73 8,357.57 135,759.16 注7
利润总额 18,518,609.91 33,794,402.53 -45.20% 注8
所得税费用 5,145,131.30 7,769,449.44 -33.78% 注9
净利润 13,373,478.61 26,024,953.09 -45.72% 注 10
归属于母公司所有者的净利润 11,342,992.44 23,496,998.15 -51.73% 注 11
基本每股收益 0.03 0.07 -57.14% 注 12
其他综合收益 378,698.52 -740,187.78 不适用 注 13
综合收益总额 13,752,177.13 25,284,765.31 -45.61% 注 14
归属于母公司所有者的综合收益总额 11,721,690.96 22,756,810.37 -48.49% 注 15
注 1：增值税销项税减少所致。
注 2：人民币升值，汇率变化所致。
注 3：库存商品增加所致，毛利降低，存货减值准备增加所致。
注 4：收入减少，期间费用增加所致。
注 5：政府补助减少所致。
注 6、注 7：固定资产处置损失减少所致。
注 8-注 15：收入减少，期间费用增加所致。
（五）报告期内公司现金流量表大幅变动的情况及原因
项目 本期金额 上期金额 增减比例或金额 变动原因
收到的税费返还 45,872,486.63 29,469,729.16 55.66% 注1
支付的各项税费 43,504,964.72 64,187,797.05 -32.22% 注2
经营活动产生的现金流量净额 -124,128,814.60 7,780,170.33 -1,695.45 注3
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6,298,877.02 -2,242,384.01 不适用 注4
现金及现金等价物净增加额 -169,164,450.11 -27,680,285.26 不适用 注5
期末现金及现金等价物余额 260,637,714.67 429,802,164.78 -39.36 注6
注 1：出口退税增加所致。
注 2：增值税支出减少所致。
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注 3、注 5、注 6：销售减少，库存商品增加所致。
注 4：人民币升值，汇率变化所致。
（六）对公司未来发展的展望
2012 年是实施“十二五”规划承上启下的重要一年，总体看来，我国缝纫机行业发展挑战与机遇并存。
一方面是在国际经济增长的不确定和不稳定性及受到原材料价格上涨、人民币持续升值等不利因素的影响
下，国内缝纫机械生存压力将会进一步的加大;另一方面随着国内纺织服装等相关产业结构调整力度的进一
步加大，及传统销售旺季的到来，缝纫机械发展机遇颇多，这为公司实现平稳发展创造了有利条件。面对
复杂的国际国内形势，公司将继续围绕主营业务升级转型，进一步整合资源、优化结构，夯实发展基础，
提升企业核心竞争力。
1、行业发展趋势
自 2011 年下半年起，国内外形势极不乐观，国内经济最发达的长江三角和珠江三角都出现了中小企
业倒闭潮，服装、鞋帽等劳动密集型企业首当其冲。国外，欧洲债务危机越演越烈，动荡不安的中东局势
也成为影响世界经济复苏的不利因素。消费信心不足和和主要经济体的不振直接导致了服装销量的下降，
从而给缝制设备市场带来了萧条的影响。
作为中国贸易相对自由化的纺织服装行业，也在经历着巨大的考验，沿海地区一些中、小服装加工厂
的相继退出。国内服装加工的优势已经减退，产业向海外转移已经日渐加快。海外市场显现了较大的潜力，
但机遇与挑战共存，利益和风险同在。
从缝制设备而言，随着纺织服装业的发展，对缝制设备的自动化和智能化的要求越来越高，为顺应纺
织服装产业结构调整的动态，创新发展低碳、绿色、先进、高效、节能的缝制机械装备制造体系，加快产
业的升级转型，提升业内企业核心竞争力以及品牌影响力，成为行业发展的必然。
2、公司未来发展机遇和挑战
（1）公司未来发展机遇
①“十二五”期间，国内服装行业产业转移、结构调整和转型升级步伐的加快，这些长期、持续释放的
缝制加工设备需求将给缝制机械的持续发展带来新的机遇。
②随着服装等下游产业的升级步伐的加快，高效、节能、特殊功能类的机电一体化缝纫设备需求量将
会大幅提升。
③缝纫机械企业的供给能力明显增强，行业零部件供不应求局面得到缓解，为缝纫机械产业转型升级
步伐加快提供条件。
（七）2012 年度生产经营计划
1、2012 年的主要经营目标是，计划营业收入 10.7 亿元，营业成本 8.9 亿元，期间费用约 1.39 亿元。
为实现上述目标，要重点做好以下几个方面的工作：
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1）坚持市场定价原则，将竞争意识和协同意识贯穿到公司经营的各环节中去，提高资源利用能力和
使用效率，继续推进内部机制创新。
2）进一步明晰产品策略，丰富产品系列，注重创新研发和制造过程的消化吸收，加速全系列直驱型
产品大批量上市。
3）密切跟踪本轮服装产业转移完成后的新格局，进一步按照客户类型细分市场，设计不同类型的产
品组合，广泛开拓销售渠道，满足多层次需求。
4）巩固海外新兴市场的销售渠道，开拓欧美市场，调整产品结构和客户结构，提高运营效率，规避
海外贸易风险。
5）结合行业变化和零件企业的发展趋势，以 QCDE 为基础，继续对现有零件配套企业进行优化调整，
提升本地化配套能力，实现快速反应。
6）继续加强人力资源管理建设，提高管理干部的决策水平和管理水平，通过多种形式的培训，提高
员工综合素质。
2、公司未来发展的风险因素和对策
①原料价格和各种能源的价格上涨风险
随着物价水平的不断攀升，原材料和各种能源价格的上涨将会是公司面临的一个重要考验。面对风险，
公司将通过技术创新，利用新工艺、新技术、新材料，提高产品性能，通过合理改进和完善，提高资源利
用率。
②人民币持续升值带来的风险
人民币持续升值，给公司外销业务造成压力。公司将根据海外运作特点，及时把握汇率变化，合理运
用金融工具，应对可能的风险。
③人力成本不断上涨的风险
人工成本不断上涨，对公司这种属于劳动密集型企业的经营业绩造成了一定的压力。公司将通过绩效
管理、薪酬体系等人力资源管理体系的不断完善，解决相应问题。
（八）公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
（九）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
三、公司投资情况
1、委托理财及委托贷款情况
（1）委托理财情况：本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况：本年度公司无委托贷款事项。
四、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
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五、非募集资金项目情况
报告期内，公司非募集资金投资项目实施论证中。
六、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
七、董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的
决议刊登的信息
会议届次 召开日期 决议内容 信息披露日
披露报纸
期
1.关于公司 2010 年度报告及其摘要并提交股东大会
审议的决议；2.关于公司 2010 年度董事会工作报告
并提交股东大会审议的决议；3.关于公司 2010 年度
总经理工作报告的决议；4.关于公司董事会审计委员
会提交的财务审计报告及年度财务报表并提交股东
第四届董事会 大会审议的决议；5.关于公司 2010 年度财务决算报 《中国证券报》、
2011-03-22 2011-03-24
第十八次会议 告以及公司 2011 年度财务预算方案并提交股东大 《上海证券报》
会审议的决议；6.关于公司 2010 年度利润分配方案
并提交股东大会审议的决议；7.公司董事会审计委员
会提交的聘请 2011 年审计机构并提交股东大会审
议的决议；8.关于公司制定内部控制规范试点工作方
案的决议。
1.关于公司 2011 年度一季度报告的决议；2.关于公
司投资建设高效节能缝制设备基地并提交股东大会
第四届董事会 《中国证券报》、
2011-04-28 的决议；3.关于公司第五届董事会候选人名单并提交 2011-04-29
第十九次会议 《上海证券报》
股东大会审议的；4.关于公司召开 2010 年度股东大
会的决议。
1.关于推选李广晖先生为公司第五届董事会董事长
的决议；2.关于聘任宋长富先生为公司总经理的决
第五届董事会 议；3.关于聘任新一届公司副总经理的决议；4.关于 《中国证券报》、
2011-05-19 2011-05-20
第一次会议 聘任李萍女士为公司董事会秘书的决议；5.关于聘任 《上海证券报》
李萍女士为公司财务总监的决议；6.关于公司《董事
会秘书工作制度》的决议。
第五届董事会 《中国证券报》、
2011-08-19 1.关于公司 2011 年中期报告及其摘要的决议。 2011-08-20
第二次会议 《上海证券报》
1.关于公司 2011 年三季度报告及其摘要的决议；2.
关于审议高级管理人员人事变动的决议；3.关于公司
第五届董事会 与股东关联交易相关协议的决议；4.关于公司拟整合 《中国证券报》、
2011-10-28 2011-10-29
第三次会议 上海惠工三厂工业缝纫机业务及相关资产重组方案 《上海证券报》
的决议；5.关于公司特种机工厂体制改革拟成立西安
标准机电科技有限公司的决议。
第五届董事会
2011-11-25 1.关于公司《内幕信息知情人登记管理制度》的决议。
第四次会议
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了一次年度股东大会，董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规
定，在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
2011 年公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》以及董事会赋予的职权和
义务，勤勉尽职、积极履行了相应的职责和义务，认真完成了本职工作。审计委员会在 2011 年度的审计
工作中履行了以下工作职责：
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（1）聘任年度审计机构。
2011 年 3 月，审计委员会召开会议，审议续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机
构，议案提交股东大会审议通过。
（2）确定总体审计计划
在会计师事务所进场审计前，审计委员会与会计师事务所协商，确定了公司 2011 年年度审计工作的
时间安排。
（3）督促审计工作
2012 年 1 月 6 日，会计师事务所正式进场开始审计工作。在审计期间，审计委员会加强了与会计事
务所的沟通，要求会计师事务所按照审计时间安排完成审计工作，确保公司年度报告及相关文件按时披露。
（4）加强与审计事务所的沟通工作。
2012 年 4 月 10 日审计委员会就审计基本情况、重大会计及审计问题、审计意见、管理建议等事项与
审计会计师进行了第二次沟通。
（5）审议年度审计报告。
2012 年 4 月 18 日审计委员会召开会议，在与审计会计师进行了第三次沟通后，对公司年度财务报告
进行了审议。经审议认为公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映了公司 2011 年度经营情况，同意
审计会计师出具的无保留意见审计报告。
关于聘请公司财务、内控审计机构：
①2011 年度公司参与"上市公司内部控制规范体系建设试点工作"，公司聘请新兰特咨询有限公司为公
司内部控制规范体系建设咨询机构，各项工作开展顺利。审计委员会提议聘请希格玛会计师事务所有限公
司为公司 2011 年度内部控制审计机构。
②建议聘请希格玛会计师事务所有限公司担任 2012 年度审计机构：
2012 年 4 月 18 日向公司董事会提交了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，认为希格玛会计师事
务所有限公司在 2011 年度审计服务过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉工作，出
具的审计报告能充分反映公司 2011 年的财务状况及经营成果，出具的审计结果符合公司的实际情况。根
据希格玛会计师事务所有限公司有限公司的服务意识，职业操守和履职能力，董事会审计委员会建议公司
继续聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司 2012 年年度审计机构。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
薪酬与考核委员会依据《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，2011 年度主要财务指标和经营目
标完成情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作涉及
指标的完成情况，按照绩效评价的要求，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司 2011
年度能严格按照董事、监事和高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，并结合公司 2011 年度的经营
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情况，对个人日常工作进行考核后确定发放标准，2011 年度薪酬的分配符合公司相关制度及公司实际情
况。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司根据制定的《外部信息使用人管理制度》等相关规定，对外部信息使用人进行管理，要求：依据
法律、法规报送外部的信息，相关部门、人员应书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务，防止信
息提前泄露。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、
临时报告的内容。
6、董事会对于内部控制责任的声明
建立健全并有效实施公司内部控制制度是公司董事会的责任。公司董事会将严格按照《企业内部控制
基本规范》及配套指引的各项要求，通过建立、完善并落实执行规范有效的内部控制制度，保证公司各项
生产经营管理活动合法合规地进行，对经营风险起到有效控制作用，并保证财务报告的真实性、可靠性。
由于内部控制存在固有局限性，董事会仅能对实现上述目标提供合理保证。
7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施
方案
公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司《内部控制规范实施工作方案》，全文详见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn。
8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）
以及陕西证监局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（陕证监[2011]96 号）的要求，进
一步加强公司内幕信息管理工作，公司修订并实施了《西安标准工业股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度》，对内幕信息及其知情人的范围、内幕信息的登记管理、内幕信息知情人的保密及责任追究，进
行了健全规范。报告期内，在定期报告或其他重要事项发生时，对内幕信息知情人按规定实施登记备案，
落实相关人员的保密责任和义务。
公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
9、现金分红政策的制定及执行情况
在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，
原则上当年应向股东进行利润分配，具体分配方案将根据公司的生产经营和业务发展需要，由公司董事会
制订，报经公司股东大会审议批准后实施；
10、利润分配或资本公积金转增股本预案
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西安标准工业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
根据本公司 2012 年 4 月 19 日第五届董事会第六次会议决议：公司拟以 2011 年 12 月 31 日总股本
346,009,804 股为基数，向全体股东按每 10 股派 0.5 元(含税)，共计向全体股东分配现金股利 17,300,490.20
元，该分配预案需提交股东大会审议通过后实施。
11、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股送红 每 10 股派息 每 10 股转增 现金分红的数 表中归属于上市 属于上市公司股
分红年度
股数（股） 数(元)（含税） 数（股） 额（含税） 公司股东的净利 东的净利润的比
润 率(%)
2008 0 0 0 0 3,572,832.44 0
2009 0 0 0 0 10,489,044.79 0
2010 0 0 0 0 23,496,998.15 0
请各位股东审议。
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西安标准工业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案二：
西安标准工业股份有限公司
监事会报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议公司 2010 年度报告及其摘要的议案；2、审议公司 2010 年度监事会工作
第四届监事会第十二次会议
报告并提交股东大会审议的议案。
1、审议公司 2011 年度一季度报告的议案；2、审议西安标准工业股份有限公司
第四届监事会第十三次会议
第五届监事会候选人名单并提交股东大会审议的议案；
第五届监事会第一次会议 1、审议选举监事会主席的议案。
第五届监事会第二次会议 1、关于审议公司 2011 年中期报告及其摘要的议案。
1、审议公司 2011 年三季度报告及其摘要的议案；2、审议公司相关关联交易协
第五届监事会第三次会议
议的议案。
报告期内，公司监事会按期完成了监事会换届工作，合计召开 5 次监事会会议，对公司各定期报告等
议案进行了审议并出具了审核意见。监事会严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、
《监事会议事规则》的相关要求，本着对全体股东、对公司负责的精神，恪尽职守、廉洁自律、认真规范
地开展工作，列席了以现场会议形式召开各次股东大会及董事会会议，并认真审阅了以通讯方式召开的董
事会有关会议材料。监事会对公司的依法运作、公司财务状况、公司的重大经营决策及公司董事、高级管
理人员履行职责等情况进行全面监督，保证董事会决策和公司运作的规范化，促进了公司稳健发展。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，对董事会、股东大会的召开程序、决议事
项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公
司内部控制制度等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的要求规范运作，严格执行股东大
会的各项决议，决策程序科学、合法。公司治理状况符合上市公司治理的规范要求，公司董事和高级管理
人员诚信勤勉、恪尽职守，未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》
和损害公司利益、股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的核查，认为公司严格按照已制定的
财务管理的相关制度执行，会计核算制度符合规定；希格玛会计师事务所有限公司为公司出具的 2011 年
度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
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西安标准工业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司监事会在对公司经营活动监督中，未发现任何违反股东大会决议、内幕交易、损害部
分股东的权益或造成公司资产流失的情况存在。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履
行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议，充分体现了公开、公平、公正原则，未损
害上市公司利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会成员认真审阅了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》，经讨论认为：该报告所反映
内容符合公司实际情况。公司在 2011 年度继续完善内控制度建设，注重业务流程规范管理，加强管理审
计和监察，着力落实内控制度实施效果。公司内控制度健全、执行有效，并随着公司经营管理的需要及时
进行调整补充。未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险。
请各位股东审议。
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议案三：
西安标准工业股份有限公司
2011 年年度报告及报告摘要的议案
各位股东：
公司 2011 年度财务报告已经希格玛会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报
告，公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关文件的要求编制了 2011 年年度报告（详见：上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)以及 2012 年 4 月 21 日《上海证券报》和《中国证券报》）。
请各位股东审议。
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议案四：
西安标准工业股份有限公司
关于 2011 年度财务审计情况的报告
各位股东：
对会计师事务所从事本年度公司审计工作，我们按照中国证监会《关于做好上市公司 2011 年年度报
告及相关工作的公告》的有关精神、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的
内容与格式＞》的有关规定及公司年度报告编制和披露工作的实际情况，与年审注册会计师进行了充分的
沟通和协商，对其年度审计工作进行了必要的督促与严格的审阅，现就其年度审计工作情况报告如下：
一、与会计师事务所协商确定 2011 年报审计工作的时间安排
2012 年 2 月 9 日召开第一次审计委员会议，商议 2011 年审计工作计划，确认年审注册会计师于 2011
年 12 月 5—31 日审计预审时间。2012 年 2 月 8 日—4 月 15 日确定为母子公司现场审计时间；对境外欧洲
子公司现场送达审计。时间确定在 3 月 8 日—3 月 25 日完成；4 月 10 日之前形成初步审计结果提交公司
审计委员会、独立董事审议。4 月 12 日—16 日提交最终审计报告。
二、审阅公司编制的财务会计报表，形成书面审阅意见
2012 年 2 月 9 日公司董事会审计委员会携财务审计部在希格玛会计师事务所有限公司进场前审议了
公司财务部门编制的 2011 年度财务会计报表等相关资料，通过询问公司有关财务人员及管理人员和翻阅
公司相关账册及凭证以及对重大财务数据进行分析，形成审阅意见：
公司编制的财务会计报表的有关数据真实反映了公司截止 2011 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2011
年度的生产经营成果，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有
对外违规担保情况及异常关联交易情况。
公司董事会审计委员会同意以公司财务部门编制的 2011 年度财务会计报表为基础开展 2011 年度的
财务审计工作。
在会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作后，基本按审计工作计划进行审计工作。公司审
计委员会根据审计注册会计师提交的初步审计结果，于 2012 年 4 月 10 日向公司独立董事汇报了审计工作
进程及情况。
三、公司与年审注册会计师审阅初审结果
2012 年 4 月 18 日召开了第三次董事会审计委员会议并向公司独立董事汇报了审计结果。发表审阅
意见：
1、同意年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的初步审计意见；
2、同意公司以此财务报表为基础制作公司 2011 年度报告及摘要；
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西安标准工业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
四、召开年审会议
2012 年 4 月 18 日，审计委员会召开年审会议，讨论后认为：
1、年审注册会计师按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，获取了充分的、适
当的审计证据，并在此基础上发表了标准无保留审计意见 。对公司内控制度财务核算体系、控制程序实
施了测试程序。财务报告真实、完整。同意将下列文件提交公司年度董事会审议：
（1）《2011 年度财务决算报告》；
（2）公司《2011 年年度报告》及其摘要；
（3）《审计委员会关于 2011 年年度审计工作的总结报告》；
2、关于会计师事务所执行审计业务的工作评价
在本公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，
履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，在本次审计工作中实施的审计程序恰当、合理，
有效地对公司财务报表及其编制进行了风险评估，客观地对公司会计政策选择和会计估计行为进行了评
价。按时完成了公司 2011 年年报审计工作。
请各位股东审议。
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西安标准工业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案四：
西安标准工业股份有限公司
财务会计报告
各位股东：
公司年度财务报告已经希格玛会计师事务所有限公司注册会计师赵琰、李波审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。（详见：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及 2012 年 4 月 21 日《上海证
券报》和《中国证券报》）。
请各位股东审议。
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西安标准工业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案五：
西安标准工业股份有限公司
2011 年度财务预算执行情况及 2012 年财务预算方案
各位股东：
现将公司 2011 年度财务预算执行情况及 2012 年度财务预算方案报告如下，请予以审议。
一、2011 年度财务决算
2011 年随着欧债危机不断加剧，工业缝纫机行业经历了前高后低的急剧变化，在上半年原材料价
格上涨、零部件供应短缺、劳动力供应不足、下半年整机企业激烈的价格竞争等不利因素的影响下，
公司按照“着眼全局，周密部署，改善体质，提升效能，持续推进，加快转型”的工作方针,进一步推进
体制创新，克服困难，积极把握有限的市场机会，扩大营销份额。但快速衰退的市场环境，仍然影响
了公司 2011 年度经营收入、利润计划目标的实现。经审计，截止 2011 年末，公司资产总额 154,094
万元，归属于母公司的所有者权益 126,312 万元，主营业务收入 94,492 万元，净利润 1,337 万元，
经营活动的现金净流量-12413 万元。
（一）财务状况保持稳健
截止本年度末，公司资产总额 15.41 亿元，较年初 15.19 亿元增加 1.4%；负债总额 2.60 亿元，
较年初 2.51 亿元增加 3.8%；归属于母公司的所有者权益总额 12.63 亿元，较年初 12.51 亿元增加
0.94%。资产负债率 16.9%，与上年度基本持平。扣除各种摊销和折旧后，固定资产、在建工程等长
期资产项目稳中有增，保证了公司的发展后劲。流动资产总额 11.04 亿元，较年初 10.82 亿元增加 0.22
亿元；流动负债总额 2.58 亿元，较年初 2.48 亿元增加 0.1 亿元，流动比率与年初持平。其中，货币
资金总额 2.60 亿元，较年初 4.31 亿元减少 1.71 亿元，短期支付能力有所下降。存货总额 5.51 亿元，
较年初 3.34 亿元增加 65.0%，运营效率有所下降。年度内公司通过与 IBM 公司的合作，固化了业务
操作流程，加强对实物资产的管理。年度内按规定计提各项资产减值 327 万元。
（二）应收、应付货款状况
由于市场竞争形势的变化，公司经营性应收、应付项目均出现一定的变化。在流动资产方面，应
收票据年末总额 5855 万元，较年初 6518 减少 10.2%，全年应收票据结算量超过 1.85 亿元，比 2010
年 1.44 亿元增加了 4100 万元 ，在一定程度上增加了财务费用；应收账款净额 2.21 亿元，较年初 2.37
亿元下降 6.7%。在流动负债方面，应付货款总额 2.08 亿元，较年初 1.53 亿元增加 35.9%；其他应付
款总额 0.41 亿元，较年初 0.61 亿元减少 32.8%。
从流动资产结构分析，下半年度存货大幅增加，营业周期延缓，反映了年度内工业缝纫机市场激
烈的变化，下游服装企业由于受订单以及库存的影响不愿进行大量的设备更新改造和新工厂建设，并
有可能对 2012 年的后续运营产生影响。应付账款的增加表明来自于下游服装企业的压力正在向上游
零件供应环节传递。从构成和分布情况来看，存货的增加主要来自于公司本部和控股子公司标准缝纫
机菀坪机械有限公司。
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西安标准工业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
（三）公司利润实现情况
2011 年公司全年实现营业收入 9.45 亿元，比 2010 年度 9.97 亿元减少 0.52 亿元，降幅为 5.2%，
完成了年度预算 12.88 亿元的 73.4%。公司本部全年实现营业收入 6.37 亿元，比 2010 年度 6.74 亿
元减少 0.37 亿元元，完成了年度预算 9.91 亿元的 64.3%。控股子公司标准缝纫机菀坪机械有限公司
实现营业收入 2.11 亿元，与 2010 年度持平，完成了年度 1.89 亿元预算的 111.6%。控股子公司西安
标准国际贸易有限公司全年实现营业收入 3.14 亿元，比 2010 年度 2.76 亿元增加 3800 万元，完成了
年度预算 3.22 亿元的 97.5%。2011 年开始运营的控股子公司西安标准精密制造有限公司实现营业收
入 0.54 亿元。完成年度预算 0.55 亿元的 98.5%。
营业收入按销售市场构成来看，国内市场实现销售占总销售收入总额的 69%；国外市场实现销售
占总销售收入总额的 31%；国外销售比上年同期提高 3 个百分点。从收入构成来看，公司本部机头销
售收入占总收入的比例为 73.97%，与上年度 75.4%相比下降 1.43 个百分点,主要是由于零件销售所占
比例有所上升所致。控股子公司标准缝纫机菀坪机械有限公司机头销售收入占总收入的比例为
93.73%，控股子公司西安标准国际贸易有限公司机头销售收入占总收入的比例为 67.9%。从品种构成
来看，本部除电脑缝纫机、开袋机销售量有增加外，其他系列均有不同程度下降。从预算执行情况来
看，营业收入完成程度距离总目标尚有一定差距。
2011 年度公司实现税后净利润 1337 万元，比 2010 年减少 1265 万元，降低 48.6%，完成了年
度预算 2548 万元的 52.5%。在市场竞争不断加剧的情况下，主营业务盈利能力有所上升，本年度主
营业务毛利为 18.7%，与 2010 年度 17%相比上升 1.7 个百分点。2011 年度销售费用增加 815 万元，
主要是展会费用增加所致。管理费用总额上升 577 万元，主要职工工资增加所致，精密今年正式开始
运营管理费用 226 万元，全年财务费用总额 525 万元，较 2010 年-34 万元增加 559 万元，主要是出
口环节汇兑损失增加所致。非经营收入对完成利润目标贡献了 608 万元，比 2010 年 1050 万元减少
442 万元。企业所得税费用比 2010 年减少 262 万元。
从预算执行结果来看，公司本年度营业收入及净利润均未达到设定目标，主业经营增长较慢、盈
利能力没有得到更大的提高，期间费用上升等造成了目标未能实现。
（四）现金流量情况
2011 年，由于存货的增加，使得公司经营活动的净现金流量为-12413 万元，与 2010 年经营活动
的净现金流量 778 万元相比，经营活动净流量减少 13191 万元。存货增加使得现金流量减少 22193
万元，经营性应收项目减少增加现金流量 2934 万元。经营性应付项目增加增加现金流量 1275 万元，
存货增加占用了过多资金。影响了企业的现金流量。
全年投资活动的现金净流量为－3874 万元，与 2010 年度的－3200 万元相比，增加投资支出 674
万元。
综合经营活动、投资活动和筹资活动三个方面，并扣除汇率变动因素的影响，2011 年度现金净流
量减少 16916 万元，年末现金余额较年初减少 39.4%。
二、2012 年财务预算方案草案
（一）预算编制的基本前提
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西安标准工业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
根据 2012 年公司的经营方针和业务计划，以 2011 年公司财务状况为基础，结合各项业务计划和
目标，确定 2012 年全年计划实现营业收入 10.7 亿元，完成 2500 万元的利润目标，制订 2012 年度财
务预算方案草案。简要报告如下：
（二）预算的基本依据
1、2012 年公司本部经营计划书：包括：本部国内销售计划、外销计划、生产计划、产品成本目
标、质量目标、产品研发计划、技术改造大纲、各业务单元目标、本部部门费用计划及压缩目标、各
控股子公司 2012 年经营预算方案（草案）。
2、2011 相关资料：年度经审计的财务会计决算报告，年度税务汇算报告、年度存货盘点报告及
相关资料，年度产品标准成本资料，年度各项费用支出明细。
（三）各项指标预测结果
1、营业收入：2012 公司计划实现营业收入 107100 万元，预计比 2011 年实际增加 12,609 万元，
增幅 13%。公司本部计划实现营业收入 78582 万元，预计比 2011 年增加 14,847 万元，增幅 23%。
标准缝纫机菀坪机械有限公司计划实现营业收入 16545 万元，预计比 2011 年下降 21.6%。西安标准
国际贸易有限公司计划实现营业收入 31411 万元，预计与 2011 年持平。西安标准精密制造公司计划
实现营业收入 6000 万元，预计比 2011 年增加 582 万元，增幅 10%。欧洲公司全年产品销售额不低
于 350 万欧元，通过加速产品研发资本化，基本实现财务平衡。
2、营业成本：主营业务成本以公司生产经营计划大纲、2011 年底产品标准成本以及 2012 年成
本降低目标为基础，考虑成本降低目标实现的周期、考虑 2012 年增资因素，依据现行成本核算方法
确定。固定费用根据相关资产和人员计划增减的实际情况预测确定。
3、期间费用：根据公司 2012 年度生产经营计划大纲，期间费用比照 2011 年下降 12%，销售费
用下降主要是 2012 年度大型国际展会的费用预计将比 2011 年度降低。管理费用降低主要通过进一步
压缩冗员，减少不必要的开支来实现。财务费用降低考虑人民币升值趋势减缓，汇兑损失预计将减少。
4、实现利润：在确保主营业务目标全面实现的前提下，公司年度计划实现利润总额 2567 万；税
后净利润 1950 万元，归属于母公司的净利润预计 1670 万元，预计比 2011 年增幅 45.8%。
（四）不确定性分析
1、公司在完成前述销售目标的前提下，按照 2012 年初公司成本毛利水平测算，母公司处在盈亏
边缘，2011 年零件价格的上涨因素仍会影响 2012 年，加之销售价格的适度调整等因素，预计对实现
利润会有所影响，具有较大的不确定性。
2、标准国贸在完成 3.1 亿元销售目标的前提下，受汇率风险的影响，国贸公司实现扭亏为盈尚有
不确定因素。
3、标准欧洲公司在完成 350 万欧元的销售目标前提下，采购成本受国内制造成本和汇率的双重
影响，实现盈利尚有不确定因素。
4、国际经济复苏乏力，国内下调经济增长目标，经过十年高速发展的中国制造业正进入减速期，
下游服装企业需求减少和成本上升，逐步传导到上游企业，加剧了缝制机械行业整机企业的竞争，以
及整体需求减少等因素，造成预算完成仍有不可预计的市场风险。
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西安标准工业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
根据上述不确定的内外部客观因素，2012 年公司顺势而为，确定了 “眼睛向内、加强管理、降低
成本、优化渠道、持续改进、提升效能” 年度经营目标，通过加速产品结构的优化调整，进一步明确
各系列产品的竞争策略；合理配置有限资源，提升公司整体制造能力和加强生产弹性能力的建设，增
强快速反应能力和市场应变能力；将欧洲公司的研发能力和本部的研发能力有机结合，推进新一代主
导产品商品化进程并持续改进现有产品的性能；把握产业转移的内在规律，提高产品的市场占有率；
加强财务预算管理，完善内控体系建设，挖掘内部潜力，确保公司战略目标的实现。
请各位各位股东审议。
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西安标准工业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案六：
西安标准工业股份有限公司
2011 年度利润分配预案
各位股东：
报告期实现净利润11,342,992.44元，加上年初未分配利润334,387,750.11元，报告期末可供分配
的利润为345,730,742.55元。按年度净利润的10%提取法定盈余公积金1,327,946.46 元后，可供投资
者分配的利润为344,402,796.09元。按年度净利润的15%提取任意盈余公积金1,991,919.69元，按每
10 股派 0.5 元 (含税 )的方案 向全体 股东 分配现 金股 利17,300,490.20 元后， 剩余期 末未 分配利 润
325,110,386.20元结转以后年度分配。
本年度公司无送股和转增预案。
请各位股东审议。
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西安标准工业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案七：
西安标准工业股份有限公司
关于聘任公司 2012 年度审计机构的议案
各位股东：
希格玛会计师事务所有限公司多年执行本公司年度审计业务，并为公司提供了优质的服务。根据
其本年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履行职责能力，经董事会审计委员会提议，2012 年
继续聘请希格玛会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，并对公司 2012 年度的财务报告及内控
报告进行审计。
请各位股东审议。
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西安标准工业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案八：
西安标准工业股份有限公司
第五届董事会董事
各位股东：
公司董事会于 2012 年 4 月 19 日召开了第五届董事会第六次会议，会议以 7 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过了《关于朱寅先生为第五届董事会董事候选人的议案》，同意朱寅先生为公司第五
届董事候选人。（候选人简历附后）
请各位股东审议。
附件：董事候选人简历
朱寅先生简介
朱寅，男，汉族，1962 年 6 月出生，1981 年 11 月参加工作，研究生学历，中共党员，工程师职
称。曾任西安标准工业股份有限公司副总经理、标准缝纫机菀坪机械有限公司常务副总经理；现任西
安标准工业股份有限公司副总经理、销售公司总经理。
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西安标准工业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案九：
西安标准工股份有限公司
股东大会网络投票工作制度
各位股东：
公司董事会于 2012 年 4 月 26 日召开了第五届董事会第七次会议，会议以 6 票同意，0 票反对，
0 票弃权，审议并通过了《股东大会网络投票工作制度》（详见：上海证券交易所网 www.sse.com.cn）
的议案。依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
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