陕西金吉律师事务所




西安标准工业股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会




       法律意见书




       含光南路 261 号
     鹏豪大厦 A 座 21 层
         中国.西安




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                     陕西金吉律师事务所

  关于西安标准工业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的

                         法律意见书

致：西安标准工业股份有限公司


    陕西金吉律师事务所（以下称“本所”）接受西安标准工业股份

有限公司（以下称“公司”）的委托，委派张庆茂和贾人民律师出席

公司 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），

并根据目前适用的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公

司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及

《西安标准工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《西

安标准工业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“议事规则”）

的规定，就公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格和

召集人资格、会议议案、会议表决程序及表决结果等有关事宜出具本

法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会有

关文件和资料进行了必要的核查和验证，且已获得公司的保证。公司

保证向本所律师提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实和有效

的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件

均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师同意公司按有关规定将本法律意见书作为本次股东大

会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交有关监管机构予以审核

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公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，见证了本次股东大会的

会议过程。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集

     1、公司于 2012 年 8 月 6 日召开五届九次董事会，决定于 2012
年 8 月 24 日召开本次股东大会，由公司董事会负责召集。

     2、公司董事会于 2012 年 8 月 7 日在 http://www.sse.com.cn
网站和《上海证券报》以公告形式刊登了《西安标准工业股份有限公
司第五届董事会第九次会议决议公告暨召开 2012 年第一次临时股东
大会的公告》（以下简称“《公告》”），并刊登了《西安标准工业
股份有限公司 2012 年第一次股东大会会议资料》。

    3、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了有关本次股东大
会召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表
决方式等事项。本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通知
各位股东。

    本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。

    （二）本次股东大会的召开


    1、本次股东大会采取现场会议和现场投票方式。




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    2、本次股东大会的现场会议于 2012 年 8 月 24 日 9:00 在西安市

太白南路 335 号西安标准工业股份有限公司四楼会议室如期召开。会

议由公司董事长李广晖先生主持。


    本所律师认为：本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。


    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格


    1、本次股东大会的召集人为公司董事会。


    2、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计 3

人，代表股份 163,018,630 股，占公司股份总数的 47.11%。参会股

东均为 2012 年 8 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司股东，均持有相关持股证明；委托代理

人持有书面授权委托书。


    3、公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员和公司法

律顾问列席了本次股东大会。


    本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格、召集人资格

符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合

法有效。


    三、本次股东大会的议案



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    1、本次股东大会审议了下列议案：


    《关于修订公司章程中利润分配条款的议案》


    2、经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦

没有新的议案提出。


    本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相

关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果


    1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股

东大会的议案进行了表决，公司按照相关法律、行政法规、规范性文

件以及《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票。


    3、本次股东大会现场会议投票表决结束后，公司公布了现场投

票的表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 3

人，代表股份 163,018,630 股，占公司股份总数的 47.11%。


    4、本次股东大会议案为特别决议表决议案，经出席本次股东大

会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通

过。本次股东大会审议并通过了议案。表决结果：同意股数

163,008,730 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的

99.99%；反对股数 0 股；弃权股数 9,900 股,占出席本次股东大会股

东所持有表决权股份总数的 0.01%。

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    本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合相关法律、行政法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


五、结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席

会议人员资格和召集人资格、会议议案、会议表决程序符合相关法律、

行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的

决议合法、有效。




                   陕西金吉律师事务所

                    负责人（签字）：

                    经办律师（签字）：

                   二○一二年八月二十四日




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