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               董事会战略委员会实施细则（修订版）


                                第一章     总则
    第一条 为完善公司治理结构，强化战略管理在公司发展中的主导地位，增强决策的规

范性和科学性，提高重大投资决策的质量和效能，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公

司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施

细则。

    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对公司中

长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。



                             第二章      人员组成
    第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提

名，并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有

委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补

足委员人数。

    第七条 战略委员会下设投资评审小组，组长由公司总经理担任，另设副组长 2 名。

    第八条 战略委员会下设战略实施与评估小组，组长由董事会聘任。



                             第三章      职责权限
    第九条 战略委员会的主要职责权限：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并

提出建议；

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       （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

       （五）对以上事项的实施进行检查；

       （六）董事会授权的其他事宜。

       第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。



                                第四章    决策程序
    第十一条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面

的资料：

    （一）由公司有关部门上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行

性报告以及合作方的基本情况等资料；

    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

       （三）公司有关部门对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小

组；

    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

    第十二条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交

董事会，同时反馈给投资评审小组。



                     第五章     战略管理、实施、评估程序
   第十三条 战略实施与评估小组负责公司战略、职能策略和规划制定的组织工作。

    （一）由战略委员会主任委员指派研究课题；

    （二）由战略实施与评估小组根据环境变化、公司发展需要提出课题，经战略委员会主

任委员审批后进行。

    （三）由战略实施与评估小组根据战略实施情况，提出战略滚动课题，经战略委员会主

任委员审批后进行。

       第十四条 战略实施与评估小组负责战略实施的跟踪与评估。

    （一）定期向战略委员会提交战略实施评估报告；

    （二）对公司年度经营计划或短期规划与公司战略的匹配性进行检查、指导。

    （三） 负责战略实施计划的分解，并对公司各部门、各业务单元战略执行过程进行协

调、指导。

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                               第六章     议事规则
    第十五条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会

议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表

决的方式召开。

    第十八条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事

及其他高级管理人员列席会议。

    第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公

司支付。

    第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、

法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会

议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。



                                 第七章     附则
    第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本

细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关

法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。




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