证券代码：600302 证券简称：标准股份 公告编号：2013-007
西安标准工业股份有限公司
关于受让上海标准海菱缝制机械有限公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）受让中国标准
工业集团有限公司（以下简称“标准集团”）拥有的上海标准海菱缝制机械有限公司(以
下简称“标准海菱”)的股权。标准集团为本公司控股股东，持有本公司 47.11%的股权，
因此本次交易构成关联交易。
关联交易对公司的影响：本次交易是建立在对标准海菱前身中国标准缝纫机公司上海
惠工缝纫机三厂（以下简称“惠工三厂”）进行公司制改制的基础之上，通过本次交易
将为后续的增资整合工业缝纫机业务奠定一个必要的前提和基础。
同一关联人的交易情况：本公司与标准集团过去 24 个月中发生的关联交易详情，请参
见本公告“八、历史关联交易情况”。
交易风险：本次交易已获得国有资产管理部门的批准，尚需履行国有资产交易程序。
一、关联交易概述
1、本公司于 2013 年 4 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于受
让上海标准海菱缝制机械有限公司股权的议案》，批准本公司以 1485 万元受让标准集团所
拥有的标准海菱 23.23%的股权。
2、标准集团是本公司的控股股东，持有公司股份 1.63 亿股，占公司总股本的 47.11%。
依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成本公司的关联交易。
3、公司第五届董事会共有董事 7 人，3 名关联董事（李广晖、朱寅、朱培顒）回避本
次表决，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，本次关联交易审议程序符合相关法律法规和公
司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立
意见。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易经本公司董事会批准即可，无须
提交股东大会审议。由于本次交易涉及国有资产转让，因此，本次交易获得国有资产管理部
门的批准后，尚需履行国有资产产权交易程序。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
公司名称：中国标准工业集团有限公司
法定代表人：金辉
注册地址：西安市太白南路 335 号
成立日期：1997 年 10 月 14 日
注册资本：壹亿柒仟伍佰壹拾贰万元整
企业性质：国有独资
经营范围：国有资产经营；缝纫设备、机械设备、服装、箱包、汽车配件、塑料制品的
研制、生产、销售；房地产开发及物业管理；高新技术产业的投资开发、信息咨询服务；国
内商业及物资供销业（国家专控、专营、专项审批商品除外）；分支机构经营进出口业务、
三来一补业务、运输、造纸、印刷、娱乐、饮食与住宿服务。
标准集团 2012 年实现利润总额 4,295 万元，2011 年 12 月 31 日总资产 14.44 亿元，
净资产 11 亿元，生产经营情况正常。
公司简介：
中国标准工业集团有限公司前身为创建于 1946 的上海惠工缝纫机厂，1971 年内迁陕
西临潼，1997 年改制为中国标准缝纫机集团有限公司，2006 年划归西安工业资产经营有限
公司，更名为中国标准工业集团有限公司。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为标准集团持有的标准海菱 23.23%的股权。
具体内容如下：
1、该公司主要股东情况
1993 年 5 月 5 日，惠工三厂在上海市工商局徐汇分局登记注册，股东为上海远中实业
有限公司（以下简称“远中实业”）和标准集团，企业性质为国有联营企业。投资双方的股东
股权比例为:远中实业 87.824%，标准集团 12.176%。根据 2012 年 10 月 18 日签署的“关于
整合中国标准缝纫机公司上海惠工缝纫机三厂工业缝纫机业务及相关资产的重组方案（协
议）”（详见公司 2012 年 10 月 19 日公告），惠工三厂以 2011 年 12 月 31 日为基准日进行
了公司制改制，改制后公司名称变更为上海标准海菱缝制机械有限公司，注册资本为 4,773
万元，其中远中实业出资 3,664 万元，持股比例为 76.77%，标准集团出资 1,109 万元，持
股比例为 23.23%。
2、该公司基本情况
公司名称：上海标准海菱缝制机械有限公司
法定代表人：石磊
注册地址：上海宜山路 1418 号
成立日期：1993 年 5 月 5 日
注册资本：4773 万元
企业性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围：本企业自产的工业用缝纫机及配件和相关技术的出口业务，本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，本企业
进料加工和“三来一补”业务，生产和销售数控机床。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
3、该公司主要财务数据 （单位：元）
经审计 未审计
资 产 行次
2012.12.31 2013.03.31
流动资产：
货币资金 1 25,447,170.08 12,823,775.04
应收票据 2 7,012,184.36 8,546,268.88
应收帐款 3 68,402,549.40 64,791,108.40
其他应收款 4 1,693,064.90 1,446,642.84
预付帐款 5 1,413,736.47
存货 6 71,770,790.75 70,031,871.67
流动资产合计 7 175,739,495.96 157,639,666.83
长期投资： 8
长期股权投资 9 1,606,740.36 1,606,740.36
长期投资合计 10 1,606,740.36 1,606,740.36
固定资产： 11
固定资产原价 12 9,316,933.67 9,496,479.60
减：累计折旧 13 3,438,115.18 3,739,867.55
固定资产净值 14 5,878,818.49 5,756,612.05
减：固定资产减值准备 15 82,355.60 82,355.60
固定资产净额 16 5,796,462.89 5,674,256.45
固定资产合计 17 5,796,462.89 5,674,256.45
资产总计 18 183,142,699.21 164,920,663.64
流动负债： 19
短期借款 20 35,000,000.00 20,000,000.00
应付帐款 21 31,881,849.59 31,002,275.97
预收帐款 22 935,898.48
应付工资 23 - 466,612.98
应交税金 24 1,629,907.03 3,790,800.39
其他应付款 25 43,532,708.34 39,029,621.69
预提费用 26 - 37,973.00
流动负债合计 27 112,980,363.44 94,327,284.03
递延税项： 28
递延税款贷项 29 810,372.70 810,372.70
负债合计 30 113,790,736.14 95,137,656.73
股东权益： 31
实收资本 32 47,730,000.00 47,730,000.00
股本净额 33 47,730,000.00 47,730,000.00
资本公积 34 21,694,159.78 21,694,159.78
未分配利润 35 -72,196.71 358,847.13
股东权益合计 36 69,351,963.07 69,783,006.91
负债和股东权益总计 37 183,142,699.21 164,920,663.64
项 目 行次 2012 年（经审计） 2013 年 1-3 月（未审计）
一、主营业务收入 1 199,630,331.02 52,438,582.78
减：主营业务成本 2 166,505,827.48 44,705,096.89
主营业务税金及附加 3 19,112.44 77,285.49
二、主营业务利润： 4 33,105,391.10 7,656,200.40
减：营业费用 5 7,835,882.38 1,283,347.14
管理费用 6 27,663,390.38 4,862,113.99
财务费用 7 2,678,553.79 1,003,778.87
三、营业利润 8 -5,072,435.45 506,960.40
营业外收入 9 385,355.00 150.00
减：营业外支出 10 329,196.47 -
四、利润总额 11 -5,016,276.92 507,110.40
减：所得税 12 -226,191.90 76,066.56
五、净利润 13 -4,790,085.02 431,043.84
四、交易的定价政策和定价依据
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，标准集团聘请正衡资产评估有限责任公
司以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日对标准海菱进行了评估，出具了评估报告。
1、资产评估结果：
根据正衡资产评估有限责任公司对标准海菱的评估报告（〔2013〕023 号），经评估后
标准海菱的资产总额 17,771.52 万元，负债总额 11,379.08 万元，净资产 6,392.44 万元。
（具体见下表所示：）
资产评估结果汇总表 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 17,573.95 16,787.26 -786.69 -4.48
2 非流动资产 740.32 984.26 243.94 32.95
3 其中： 长期股权投资 160.67 161.5 0.83 0.52
4 固定资产 579.65 822.76 243.11 41.94
5 资产合计 18,314.27 17,771.52 -542.75 -2.96
6 流动负债 11,298.04 11,298.04
7 非流动负债 81.04 81.04
8 负债合计 11,379.08 11,379.08
9 净资产（所有者权益） 6,935.19 6,392.44 -542.75 -7.83
2、本次交易的原则：
（1）遵守有关法律法规和公司章程的规定，规范操作的原则
（2）坚持公开、公平、公正的原则，充分保护全体股东特别是中小股东的权益
（3）诚实信用、互惠互利、协商一致的原则
3、本次交易的定价依据
本次交易价款为资产评估报告所确定的，经国有资产管理部门确认的标准集团拥有的标
准海菱 23.23%的股权所对应的评估价值 1485 万元。
五、交易协议的主要内容
根据《公司法》、《合同法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，标准集团和标准股份
拟签署《股权转让合同》。主要内容如下：
1、转让标的：标准集团拥有的标准海菱 23.23%的股权。
2、转让价款：1485 万元。
六、交易的目的以及对上市公司的影响
2012 年 10 月 18 日，本公司和上海远中实业有限公司、标准集团在审计评估的基础上
签订了《关于整合中国标准缝纫机公司上海惠工三厂缝纫机业务及相关资产重组方案（协
议）》 。已通过上交所网站公告。本次交易是建立在根据协议对于惠工三厂进行公司制改制
成立标准海菱的基础之上，通过本次交易将为后续的增资整合工业缝纫机业务奠定一个必要
的前提和基础。通过后续的整合，最终完成公司工业缝纫机主营业务的扩张。
七、独立董事的意见
本公司独立董事席酉民、雷华峰、肖立江充分了解并监督了本次交易的前期准备情况，
就上述关联交易进行了事前认可，事后发表了如下独立意见：
本次会议关于受让标准集团持有标准海菱 23.23%股权的关联交易是根据《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定进行的，其交易价格是公允的，遵循了公开、
公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的。此关联交易未损害其他股东的利益，特别是
中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。
八、历史关联交易情况
2011-2012 年公司与标准集团及其下属子公司发生的购销商品、提供和接受劳务的关联
交易情况如下：（单位：万元）
关联交易对象 关联内容 2011 年交易额 2012 年交易额
中国标准工业集团有限公司 出租房屋 29.82 42.25
中国标准工业集团有限公司 提供劳务 13.13 18.6
中国标准工业集团有限公司 承租土地 225 224.4
上海惠工实业有限公司 销售商品 90.85 39.72
中国标准缝纫机公司上海经理部 销售商品 14.54 0.14
九、备查文件目录
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、正衡资产评估有限责任公司出具的《评估报告》；
3、独立董事意见；
4、股权转让合同。
西安标准工业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十七日
