西安标准工业股份有限公司第五届董事会第十二次会议



                             西安标准股份有限公司

                         2012 年度内部控制自我评价报告


西安标准股份有限公司全体股东：
    为了加强内部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司效率和风险的防范能力，根据财

政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规的要求，

并结合自身所处行业特点，公司健立了整体有效的内部控制体系，以确保各项制度得到有效贯彻执

行。根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，我们对本公司（下称“公司”）内部控制的

有效性进行了自我评价。

    一、董事会声明

    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报

告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行

监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

    公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，

提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

    由于内部控制存在固有限制，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

    二、内部控制评价工作的总体情况

    公司董事会是内控管理的最高决策机构，董事会下设审计委员会，负责监督内部控制的有效实

施和内部控制自我评价工作；审计委员会下设的审计部为内部控制日常监督管理机构，负责内部控

制评价的具体组织实施工作；监事会负责监督内部控制实施效果。

    为了推进公司内部控制评价工作的有序、顺利开展，保证内部控制有效运行，公司成立了内部

控制领导小组和内部控制工作小组，专门组织实施内部控制自我评价工作，审计部负责内部控制评

价的具体组织实施工作。

    审计部依据内部控制评价方案，按照“统一领导，分级管理”的原则，围绕内部环境、风险评

估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对纳入评价范围的单位和职能部门开展内部控制设

计与运行情况的全面评价，识别内部控制风险、提出整改建议，编制了内部控制评价报告，并向审

计委员会和董事会汇报。

    公司聘请陕西普信源投资管理咨询有限公司为公司提供内部控制咨询服务，并协助开展内部控

制自我评价工作；公司聘请了希格玛会计师事务所有限公司对公司内部控制有效性进行独立审计。

    1、控制环境


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    （1）组织架构

    公司严格按照《公司法》《证劵法》等法律、法规和《公司章程》的规定，建立了较为规范的公

司治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系。

公司董事会下设战略规划、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，在战略发展、审计、人员选

聘、履职考核等方面进行更为专业化的探讨和审核，有效提升了董事会决策的专业性和科学性，有

效维护了投资者和公司利益。

    公司建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独

立董事制度》、《总经理工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资者关系管理工作制度》、《关

联交易管理制度》以及《重大信息内部报告制度》等制度规范运作，形成了决策科学、监督有效、

执行有力的运行机制和分工合理、职责明确、相互制衡、运作规范的组织架构，保证了公司法人治

理结构的正常运行。

    公司加强对全资和控股子公司的管理，委派或推荐董事、经理、财务负责人，制定《子公司管

理制度》，明确委派人员的职责权限和工作程序，实现了对子公司的有效控制。

    公司根据实际情况设立了审计部、企划部、信息中心、证券部、销售总公司（含各销售分公司）、

综合办公室、人力资源部、计划部、企业发展部、质量管理部、技术中心、临潼制造公司、西安制

造公司和财务部 14 个职能部门及西安标准精密制造有限公司、西安标准国际贸易有限公司、西安标

准欧洲有限公司、标准缝纫机菀坪机械有限公司、西安标准机电有限责任公司 5 个控股子公司。各

职能部门有明确的管理职能，部门内部也建立了适当的职责分工，以确保各项经济业务的授权、执

行、记录及资产的维护与保管由不同的人员或部门相互牵制监督，能够保证公司正常的经营管理运

作和公司财务资料真实、准确、合法，确保公司财产物资的安全完整。

    （2）发展战略

    公司建立了《战略规划管理制度》等相关制度，明确发展战略方面的职责分工、审批权限及操

作流程等。公司各职能部门在日常工作中负责收集内外部信息、分析产业各阶段战略与经营重点的

影响，为决策层战略决策提供支持。公司管理层根据内外部环境及国家产业发展方向，制定了切合

公司实际的战略经营目标，并逐年分解落实。根据年度经营计划与实际执行情况的对比，分析整体

经营情况对战略实施的影响，修订发展战略。

    （3）人力资源政策

    公司根据实际制定了《人力资源年度计划管理办法》等一系列人力资源规章制度，涵盖了人员

录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等方面，对人力资源

管理职责、工作流程、管理目标进行了明确界定，使人力资源管理工作做到了有章可循。

    公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，建立了绩效考核管理制度，健全了科学的激励

和约束机制，注重员工培训和继续教育，通过内部岗位竞聘、内外部培训等形式，不断提升员工素


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质和履职水平。

    （4）企业文化

    公司重视企业文化建设，建立明确的意识形态和价值观，并以书面形式总结并记录，形成标准

季风杂志、标准资讯报等杂志报刊，以及标准电视台、标准网站。企业文化以“为全球服饰及相关

产业提供先进成套设备及工艺服务方案”为使命，以 “全球的标准、创新的标准、和谐的标准”为

愿景，以“专业、创新、诚信、合作”为核心价值观，以“客户第一”为企业经营理念。

    通过开展员工教育、创建刊物等多种途径，进一步促进了企业文化的提升。

    （5）社会责任

    公司在经营发展过程中积极履行社会职责和义务，包括安全生产、产品质量、环境保护、资源

节约、促进就业、员工权益保护等。多年来，公司在努力寻求自身发展的同时，积极追求经济效益

与社会效益间的平衡，以送温暖工程、支持教育事业（助学园梦）、新农村建设、改善周边环境为四

大公益支持重点，回馈社会、服务社会。

    2、风险评估

    公司根据战略规划、发展思路及设定的控制目标，结合行业特点，逐步建立系统、有效的风险

评估体系，通过收集相关信息，进行内部风险和外部风险的识别，重点关注了经济形势、产业政策、

市场竞争、原材料采购、产品销售等经济、政策、环境因素；组织机构、经营方式、资产质量、运

营效率等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。并通过分析风险与收益的关系，

做出相应合理的判断，制定风险管理策略，从制度和组织机构上保证及时进行风险评估，适时调整

管理策略，以达到风险可控的目的。

    3、控制活动

    为控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度。整

套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，主要内控制度如下：

    （1）公司章程、三会运作及决策、执行、监督

    公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《独立

董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作制度》等制度。

    （2）财务管理控制

    公司制定了《财务报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》、《财务报告编制管

理办法》、《财务报告分析制度》、《会计信息档案管理制度》、《会计信息上报与考核评比办法》、《公

司账务调整管理办法》、《重大交易会计处理办法》和《资产减值准备计提和资产核销管理制度》等

制度。

    （3）资金活动

    公司制定了《重大资金往来管理制度》、《备用金管理办法》、《对外投资管理制度》、《筹资管理


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制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资实施管理办法》、《发票管理办法》、《货币资金管理办法》、

《票据管理办法》、《现金管理办法》、《银行存款管理办法》等制度。

    （4）采购业务

    公司制定了《采购业务管理制度》、《合格供应商管理办法》等制度。

    （5）销售与收款业务

    公司制定了《销售管理制度》和《销售客户管理办法》等制度。

    （6）生产制造业务

    公司制定了《生产现场工艺管理制度》、《OEM 产品质量控制与保证规定》、《工时定额管理规定》

等制度和多项设备操作规程。

    （7）工程项目管理

    公司制定了《工程项目管理制度》、《招投标管理办法》、《项目概预算管理办法》、《工程项目决

策管理办法》、《项目过程管理办法》和《技术改造项目管理办法》等制度。

    （8）资产管理

    公司制定了《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产维护保

养管理办法》、《资产盘点管理办法》和《危险品管理办法》等制度。

    4、重点控制活动

    （1）对控股子公司的管理控制

    公司针对子公司制订了《子公司管理制度》《对西安标准欧洲有限责任公司管理制度》、《外派董

事、监事、高级管理人员管理制度》等管理制度对子公司的经营和发展进行规范、监督，确保子公

司在公司的发展战略和规划框架下，与公司的整体目标一致。控制主要从人事管理、经营决策管理、

财务管理、信息披露管理和重大信息内部报告制和内部审计监督管理等方面进行实施。

    （2）对重大投资、对外担保的内部控制

    公司重大投资、对外担保事宜均按照公司《章程》、《对外担保管理制度》、《OEM 业务管理办法》、

《“三重一大”决策管理制度》的相关规定，严格履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。

    （3）对关联交易的内部控制

    公司《章程》、《关联交易决策制度》、《关联交易管理办法》等制度中详细规定了关联交易的决

策权限、审批程序、披露要求等。同时，对制止大股东或实际控制人占用上市公司资金有明确具体

措施；履行相关审批程序中，充分发挥独立董事、审计委员会委员，内部审计机构的审核作用，并

借助中介机构的外部监督，加强公司对关联交易的内部控制，确保公司资金、财产安全。

    5、信息与沟通控制

    公司建立了较为完善的信息披露、沟通管理制度，包括《内部信息传递管理制度》、《重大信息

内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《外部信息使用人管理制度》、《信息披露管理制度》、《投


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资者关系管理制度》等在内的各项沟通内外部信息的制度，明确了信息的管理方法与管理流程，细

化信息的归集与汇报，严格规定了信息的审议权限和披露程序。在制度中强调了公司各层面、各部

门对于信息管理的责任和义务，并要求落实到人。通过网络、电话等及时便捷的方式，确保投资者

和监管机构及时获取公司信息，实现公司内部与资本市场的沟通渠道畅通。

    通过 OA 办公自动化、现场会议、现场指导等方式，确保公司内部各管理层级、各部门、各业务

单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。通过加强与相关监管部门、

中介机构、业务往来单位等的信息沟通和反馈以及市场调查、网络传媒等渠道，及时反映情况、获

取外部信息。

    6、信息系统控制

    公司建立了较为完善的信息化办公、沟通管理制度，日常大部分办公与沟通实行无纸化。包括

《信息化管理制度》、《信息化管理实施细则》、《信息安全管理细则》、《信息系统突发事件应急预案》、

《办公自动化系统管理办法》、《ERP 系统维护管理办法》等信息系统管理制度，明确了信息化系统

的管理方法与管理流程，细化了信息的归集与汇报，严格规定了内部信息的审阅权限、处理流程，

提高了生产、办公效率，使公司的日常运行更加规范化、程序化，有效的节约了各项资源、成本。

    7、内部监督控制

    公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，

对股东大会负责。审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、

监督和核查，以及重大财务事项审核等工作，确保董事会对经理层的有效监督。

    报告期内，审计委员会按照议事规则的要求，对公司内部审计开展进行指导，并与公司聘任的

会计师事务所保持有效沟通，发挥实质性的监督作用。公司审计部负责对经营活动、内部控制制度

执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制不足，按照公司内部

审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大

缺陷，可直接向董事会及其审计委员会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进

行。

       三、内部控制评价的依据

    公司本次内部控制评价工作旨在依据中华人民共和国财政部、证监会、审计署、银监会、保监

会五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制应用指

引》（以下简称“应用指引”）、《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）以及公司的《内

部控制评价工作制度》，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础

上，对公司截止 2012 年 12 月 31 日的内部控制的设计和运行的有效性进行评价。

       四、内部控制评价的范围

    公司根据基本规范、应用指引以及本公司的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活


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动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的内容，具体包括内部环境、风险评估、信

息与沟通、内部监督、对子公司的管理、资金业务管理、股权投资管理、采购与付款管理、销售与

收款管理、生产管理、存货管理、固定资产管理、研究与开发、工程项目管理、无形资产管理、人

力资源与薪酬管理、合同管理、财务报告、全面预算管理、信息系统控制 20 个流程，对内部控制

设计与运行情况进行全面评价。

    本年度内控规范实施和评价范围包括公司母体及下属控股子公司。

    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    五、内部控制评价的程序和方法

    公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》以及公

司《内部控制评价制度》规定的程序，按照内部控制评价实施前准备、评价工作底稿及具体操作程

序的设计、实施现场测试、分析识别内部控制缺陷并整改落实、编制评价报告等工作程序开展。

    1、内部控制评价准备阶段

    成立内部评价领导小组和内控评价办公室，组织实施内部控制自我评价工作，审计部负责内部

控制评价的具体组织实施工作。

    2、制定《内部控制自我评价方案》

    公司制定了《内部控制自我评价方案》，对内部控制评价的依据、目的、评价范围、评价标准、

方法、工作任务、评价程序、步骤、人员安排及进度要求等相关内容进行了详细的安排。

    3、设计评价工作底稿及具体操作程序

    内部控制评价小组结合公司内部控制手册，就重点关注的业务和事项及内部控制评价工作要求，

设计了科学合理、操作性强的内部控制评价程序和工作底稿，在工作底稿和评价程序设计过程中，

评价小组与被评价部门、单位保持了充分的交流和沟通。

    4、内部控制现场测试及有效性评价阶段

    内部控制评价工作小组对被评价单位的内部控制实施现场测试，广泛收集被评价单位内部控制

体系设计和运行是否有效的证据，通过个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测试、实

地查验等多种方法对公司及子公司进行了内部控制有效性评价，如实填写内部控制评价工作底稿，

研究、分析、识别内部控制缺陷，提出整改建议和要求。

    5、内部控制自我评价报告编制阶段

    汇总内部控制评价结果，编制公司内部控制自我评价报告。经审计委员会审核通过后提交董事

会审议通过。

    六、内部控制缺陷及其认定

    公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司

规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定


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标准。

    1、内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。

    （1）设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，即使正常运行

也难以实现控制目标。

    （2）运行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行，或执行者没有获得必要授权或缺

乏胜任能力以有效地实施控制。

    2、公司根据内部控制缺陷的影响程度将其分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷：

    （1）重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

    （2）重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍

有可能导致企业偏离控制目标。

    （3）一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

     3、公司的具体缺陷认定标准如下所述：

    （1）财务报告内部控制缺陷认定标准：公司缺陷认定标准根据缺陷可能导致的财务报告错报的

重要程度来确定，公司借鉴了财务报表重要性水平来确定财务报告内部控制缺陷的定量认定标准。

    （2）非财务报告内控缺陷认定标准：公司采用定量或定性的标准对非财务报告内部控制缺陷进

行认定。

    ①定量标准根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额或缺陷可能造成的直接损失占本公司资

产、销售收入或利润等的比率确定；

    ②定性标准主要根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定，主要考虑因素：

    a、违犯国家法律、法规或规范性文件

    b、重大决策程序不科学；

    c、制度缺失可能导致系统性失效

    d、重大或重要缺陷不能得到整改

    e、其他对公司影响重大的情形

    4、缺陷的认定程序

    对于单个识别的内部控制缺陷采取以下评价步骤：

    1）确定受缺陷影响的具体控制目标，定性分析控制缺陷与财务报告错报或漏报的直接相关性。

    2）判断因缺陷导致控制无效的可能性。

    3）根据确定的缺陷认定标准，评估控制缺陷导致控制无效的严重程度。

    4）检查是否存在补偿性控制措施。

    5）评价补偿性措施的有效性及可实现控制目标的程度。

    6）确定考虑补偿性措施后未覆盖的控制目标的严重程度。


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    7）考虑控制无效发生的可能性和严重程度，结合定性印象确定缺陷类型。

    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督的情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期

内存在重大缺陷。

    七、内部控制缺陷的整改情况

    公司按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，积极开展了内控建设工作，依据《企业内部

控制基本规范》和配套指引的相关规定，对各经营单位、各职能部门的管理业务、岗位设置、现有

制度、业务流程、各重点业务环节实施情况进行了全面检查和梳理，并补充、修订和完善了相关制

度和流程，确定了涉及投资规划、 采购、合同、下属子公司管理等各方面的内外部风险。

    针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司各部门及子公司按照内控评价反馈的整改事项及整改

意见，明确了整改责任和整改时间，采取了相应的整改措施，在规定时间完成了整改，对存在的设

计缺陷修编了制度流程，对存在的运行缺陷强化了规章制度的执行。公司审计部与企划部对整改情

况进行了复查，缺陷的整改落实已全面完成，达到了预期的效果。

    八、内部控制有效性的结论

    公司已经根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，

对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了

公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生对评价结论产生实质性

影响的内部控制的重大变化。

    我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围，竞争状况和风险水平等相适应，并随

着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将不断完善内部控制体系建设，持续改进内部控制评

价，充分发挥内控评价工作机制的效果，以适应内外部环境的变化和公司发展的需要，确保公司的

内部控制设计与运行是有效，促进公司健康、可持续发展。




                                                                西安标准工业股份有限公司
                                                                                     董 事 会
                                                                  二〇一三年四月二十五日




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