西安标准工业股份有限公司第五届董事会第十二次会议

                       西安标准工业股份有限公司
                       2012 年度独立董事述职报告

    我们作为西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年度，

严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及《公司章程》、《公司独立

董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等的有关规定，勤勉尽责地履行职责和义

务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员

会会议，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出

谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。

    现将 2012 年度的工作情况报告如下，请于审议。

    一、独立董事的基本情况

    席酉民 ，1957 年 4 月出生，中共党员，毕业于西安交通大学管理工程专业，研究生学

历，博士学位，现任西交利物浦大学执行校长、陕西 MBA 学院常务副院长、西安交通大学管

理学院教授；担任国家教育部工商管理教学指导委员会主任委员、国家教育部科技委委员兼

管理学科部常务副主任、国务院学位委员会管理学科评议组召集人、全国 MBA 教育指导委员

会委员；标准股份、陕鼓动力、金钼股份董事会独立董事。

    雷华锋，1963 年生，无党派人士，陕西省政协委员，工商管理硕士，中国注册资产评

估师。现任正衡资产评估有限公司董事长，陕西正衡投资有限责任公司董事长，中国资产评

估协会常务理事，专业技术委员会委员，陕西省证券研究会副会长，西安标准工业股份有限

公司第五届董事会独立董事。

    肖立江，1942 年 4 月出生，中共党员、高级工程师、大专学历。曾任标准公司副总经

理、品保部部长；西安兄弟标准工业有限公司副总经理；中国标准缝纫机集团有限公司副总

经理。现已退休；西安标准工业股份有限公司第五届董事会独立董事。

    我们均不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况

    1、报告期内，出席会议情况

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                   本年应参加
 独立董事姓名                       亲自出席次数     委托出席次数          缺席出席
                   董事会次数
    雷华锋             7                 7                  0                  0
    席酉民             7                 5                  2                  0
    肖立江             7                 7                  0                  0

    2012 年，公司共召开 7 次董事会，我们均按时出席或委托他人出席，未有无故缺席的

情况发生。

    2、议案审议表决情况

    作为独立董事，我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均

进行了认真的审核和查验，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资

料，详细了解公司战略执行情况，科研生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分

的准备工作。

    2012 年度，我们对 7 次董事会全部议案进行了认真的审议，并投出了赞成票，没有反

对和弃权的情况。

    3、参与董事会各专业委员会情况

    独立董事雷华锋作为董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会的委员，

并担任审计委员会主任委员，依据《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪

酬和考核委员会工作细则》等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责。报告期内，主持

审计委员会的日常工作，对公司 2011 年年报、2012 年中报进行审阅，认真听取管理层对公

司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后

加强了与年审注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见

进行认真审阅，同意将审计报告初稿提交董事会审核。

    独立董事肖立江作为董事会下设的薪酬和考核委员会、审计委员会的委员，并担任薪酬

和考核委员会主任委员，依据《审计委员会工作细则》、《薪酬和考核委员会工作细则》、

等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责。报告期内，主持薪酬和考核委员会的日常工

作，依据相关规定对董事、高级管理人员的薪酬进行考核，发挥了薪酬和考核委员会的作用。

    独立董事席酉民作为董事会下设的提名委员会主任委员，依据《提名委员会工作细则》、

等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责。报告期内，主持提名委员会的日常工作，就



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公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出合理性意见，发挥了提名委员会的作

用。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2012 年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到

了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地

行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

    1、报告期内，我们对公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为公司已

建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真

实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    2、根据相关规定，我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，

认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现除经营性资金往来以

外的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司违规对

外担保情况。

    3、报告期内，我们根据中国证监会公告[2011]41 号文《中国证券监督管理委员会公告》、

上海证券交易所 2011 年 12 月 30 日发布《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007

年修订）等有关文件规定，对年度审计进行了审慎检查，认为公司在年审中，能够全面、积

极配合年报审计注册会计师的工作，不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报，能够选择和

运用恰当的会计政策，并作出合理的会计估计。年审注册会计师在审计工作中，严格按照中

国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，遵守职业道德规范，获取的审计证据充分、适

当。希格玛会计师事务所有限公司的审计报告，真实、客观地反映了公司的情况。

    4、报告期内，我们根据相关规定， 对公司和控股股东中国标准工业集团有限公司及其

子公司中国标准缝纫机集团公司上海经理部、上海惠工实业有限公司签订的水电汽供应、土

地租赁、房屋出租、后勤综合服务等协议进行了审查后认为：上述关联交易有必要性和持续

性，遵循了公开、公平、公正的交易原则，价格为市场公允价格，表决是依据有关法律、法

规，在关联董事、关联股东回避表决的情况下做出的，不存在损害公司和股东权益的情形；




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公司与关联方不存在资产收购、出售的关联交易；公司与关联方不存在共同对外投资发生的

关联交易。

    5、报告期内，由公司董事长提名总经理及董事会秘书候选人提请董事会聘任。我们认

为公司高管以及董事的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的

有关规定。被聘人员具有较强的专业知识和敬业素质，能够恪尽职守履行职责，保护全体股

东利益，而且符合相关程序。

    6、标准股份于 2012 年 8 月 6 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关

于修订<公司章程>的议案》， 我们认真审阅了标准股份第五届董事会第九次会议的有关文

件和《公司章程》等文件，认为标准股份制定的分红政策符合自身实际情况，兼顾了对投资

者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，有关内容符合《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《关于上市公司完善现金分红政策的指

导意见的通知》（陕证监发【2012】45 号）》等法规的要求。我们同意上述对《公司章程》

的修改。

    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    1、日常工作情况

    2012 年度，我们作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受上市公司控股股东、实

际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。按时出席会议，针对董

事会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审查，并及时向公司

董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。同时在日常履职过程中能运用自身的知识背景，

为公司的发展和规范化运作提供有建设性的意见，促使公司不断完善相关的分析报告，为董

事会做出正确决策起到了积极的作用。

    2、公司信息披露情况

    持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信

息披露制度》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。

    3、落实保护社会公众股股东合法权益方面关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，

通过电话、邮件等多种方式保持与公司经营班子的及时沟通。在公司年报编制和披露的过程

中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握年报

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审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程

中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，切实维护了公司和广

大社会公众股股东的利益。

    4、培训、学习情况

    作为公司独立董事，我们都已取得独立董事任职资格，并不断学习，加深对相关法律法

规和规章制度的认识和理解，以加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公

众股东权益的思想意识，提高履行职责的能力；认真学习监管机构发布的文件，关注监管机

构对其他公司所做出的批评等决定，敦促公司引以为戒。

    五、其他工作

    2012 年度，我们未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或咨询机构。

    六、公司对独立董事的工作提供协助的情况

    公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董

事职责过程中，公司董事会、经营班子和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料

及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或

解释。

    以上是我们 2012 年度履行职责情况的汇报。在 2013 年，我们将继续本着诚信、勤勉

的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立

董事的作用，切实维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。

    特此报告。



                                             独立董事：雷华锋


                                                         席酉民


                                                         肖立江
                                                         二〇一三年四月二十五日




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