陕西金吉律师事务所




西安标准工业股份有限公司

   2012 年度股东大会




      法律意见书




      含光南路 261 号
    鹏豪大厦 A 座 21 层
        中国.西安




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                    陕西金吉律师事务所

  关于西安标准工业股份有限公司 2012 年度股东大会的

                         法律意见书

致：西安标准工业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及《西安标

准工业股份有限有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西

安标准工业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规

则”》。陕西金吉律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席西安标

准工业股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年度股东大会并出

具本法律意见书。

   本次股东大会不提供网络投票；本次股东大会议案不涉及融资融

券内容。

   本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、

法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书

出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《规则》、《公司

章程》、《议事规则》及其他法律、法规及规范性文件的要求，对公

司 2012 年度股东大会的真实性、合法性发表法律意见。法律意见书

中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律

责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2013 年 5 月 22 日召开的


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股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资

格、召集人资格及会议表决程序是否符合《公司法》、《公司章程》、

《规则》发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会有

关文件和资料进行了必要的核查和验证，且已获得公司的保证。公司

保证向本所律师提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实和有效

的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件

均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，见证了本次股东大会的

会议过程。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

     1、公司于 2013 年 4 月 26 日召开第五届第十三次董事会，决定

于 2013 年 5 月 22 日召开本次股东大会，由公司董事会负责召集。

     2 、 公 司 于 2013 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》以公告形式

刊登了召开本次股东大会的通知（以下简称“《会议通知》”）。2013

年 5 月 11 日刊登了《关于 2012 年度股东大会增加提案的公告》的补

充通知。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间及地点、出席

对象、会议议案事项、会议登记时间、登记方式等有关事项。


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    经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》

等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本

次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内

容进行了充分披露。

    （二）本次股东大会的召开

    1、召开方式：现场会议。

    2、召开时间：2013 年 5 月 22 日，上午 9:00。

    3、本次股东大会的现场会议在西安市太白南路 335 号西安标准

工业股份有限公司总部四楼会议室如期召开。会议由公司董事长李广

晖先生主持。

    经本所律师现场见证确认，本次股东大会召开时间、地点和审议

事项与公告内容一致，会议内容与公司《会议通知》公告内容一致。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合

《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、

《议事规则》的规定。本次股东大会召集以及召开程序合法有效。

    二、本次股东大会出席会议人员资格

    1、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共计 3 人，均

为截止 2013 年 5 月 15 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司股东，代表股份数为 163,595,013 股，

约占公司股份总数的 47.28%。股东代表均持有相关持股证明，委托

代理人均持有书面授权委托书。

    2、出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董


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事会秘书和其他高级管理人员和本所律师。

    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经核查出席本次股东大会人员签名及授权委托书等，本所律师确

认出席或列席本次会议人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的议案

    根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审

议的议案为：

    1、审议公司 2012 年度董事会报告

    2、审议公司 2012 年度监事会报告

    3、审议公司 2012 年度独立董事述职报告

    4、审议公司 2012 年度报告及其摘要

    5、审议公司 2012 年度财务决算报告以及公司 2013 年度财务预

算报告

    6、审议公司 2012 年度利润分配方案报告

    7、审议公司 2013 年预计日常关联交易的议案

    8、审议公司关于聘请 2013 年财务及内控审计机构的议案

    9、审议耿莉萍女士为公司第五届董事会董事的议案

    经本所律师审查认为，本次股东大会所审议的议案与董事会的公

告内容相符，无新提案。本次股东大会的议案符合《公司法》、《规

则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规

定，本次股东大会的议案合法、有效。

    四、本次股东大会的表决程序


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    本次股东大会依据《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，采取现场投票的方式进行表决。 现场表决以书面

投票方式对议案进行了逐项表决，其中第 7 项议案由于涉及到关联

方，关联股东标准集团回避表决。表决结束后，公司按《公司章程》

规定的程序进行了监票。

    本次股东大会按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投票和

监票，并将现场投票的表决结果进行统计。经表决，本次股东大会 9

项议案均获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%通过。

会议主持人当场逐项宣布了表决结果。

    本次股东大会会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事

会秘书及会议主持人签名，会议表决结果由出席现场会议的股东签

名；会议决议由出席现场会议的公司董事、监事签名。

    经验证，本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决结果合法

有效。

    五、结论意见

    本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员

资格，表决程序均符合《公司法》、《规则》等法律、法规和《公司

章程》的规定，通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本两份，具有同等效力。




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    此页无正文，仅为《陕西金金吉律师事务所关于西安标准工业股

份有限公司 2012 年度股东大会的法律意见书》之签章页）




    陕西金吉律师事务所




    负责人（签字）： 张庆茂




    经办律师（签字）： 张庆茂、贾人民




                                        二○一三年五月二十二日




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