陕西金吉律师事务所




西安标准工业股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会




       法律意见书




       含光南路 261 号
     鹏豪大厦 A 座 21 层
         中国.西安




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                    陕西金吉律师事务所

           关于西安标准工业股份有限公司 2013 年

                   第一次临时股东大会的

                         法律意见书

致：西安标准工业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及《西安标

准工业股份有限有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西

安标准工业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规

则”》。陕西金吉律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席西安标

准工业股份有限公司（以下简称“公司”）本次临时股东大会并出具

本法律意见书。

   本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、

法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书

出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《规则》、《公司

章程》、《议事规则》及其他法律、法规及规范性文件的要求，对本

次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见。法律意见书中不存

在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2013 年 9 月 6 日召开的

临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承

担责任。


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    本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资

格、召集人资格及会议表决程序是否符合《公司法》、《公司章程》、

《规则》发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会有

关文件和资料进行了必要的核查和验证，且已获得公司的保证。公司

保证向本所律师提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实和有效

的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件

均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，见证了本次股东大会的

会议过程。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1、公司于 2013 年 8 月 16 日召开第五届第十四次董事会，决定

于 2013 年 9 月 6 日召开本次临时股东大会，由公司董事会负责召集。

    2 、 公 司 于 2013 年 8 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》以公告形式

刊登了召开本次临时股东大会的通知（以下简称“《会议通知》”）。

《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间及地点、出席对象、会

议议案事项、会议登记时间、登记方式等有关事项。

    经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》

等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本


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次临时股东大会，并已对本次临时股东大会的召开时间、地点、审议

事项等内容进行了充分披露。

    （二）本次股东大会的召开

    1、召开方式：现场会议。

    2、召开时间：2013 年 9 月 6 日，上午 9:00。

    3、本次临时股东大会的现场会议在西安市太白南路 335 号西安

标准工业股份有限公司总部四楼会议室如期召开。会议由公司董事长

李广晖先生主持。

    经本所律师现场见证确认，本次临时股东大会召开时间、地点和

审议事项与公告内容一致，会议内容与公司《会议通知》公告内容一

致。

    综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序

符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》、《议事规则》的规定。本次临时股东大会的召集以及召开程

序合法有效。

    二、本次临时股东大会出席会议人员资格

    1、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共计 2 人，均

为截止 2013 年 8 月 29 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司股东，代表股份数为 163,589,413 股，

约占公司股份总数的 47.28%。股东代表均持有相关持股证明，委托

代理人均持有书面授权委托书。

    2、出席或列席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、


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董事会秘书和其他高级管理人员和本所律师。

    3、本次临时股东大会的召集人为公司董事会。

    经核查出席本次临时股东大会人员签名及授权委托书等，本所律

师确认出席或列席本次会议人员的资格合法有效。

    三、本次临时股东大会的议案

    根据公司董事会发布的本次临时股东大会通知公告，本次股东大

会审议的议案为：公司向西安标准欧洲有限公司提供银行贷款担保的

议案。

    经本所律师审查认为，本次股东大会所审议的议案与董事会的

《会议通知》的告内容相符，无新提案。本次股东大会的议案符合《公

司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议

事规则》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会依据《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，本次临时股东大会不提供网络投票，采取现场投票

的方式进行表决。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。表决

结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了监票。

    本次临时股东大会按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投

票和监票，并将现场投票的表决结果当场统计。经表决，本次临时股

东大会议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%通过。

会议主持人当场逐项宣布了表决结果。

    本次临时股东大会会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、


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董事会秘书及会议主持人签名，会议表决结果由出席现场会议的股东

签名；会议决议由出席现场会议的公司董事、监事签名。

    经验证，本所律师认为本次临时股东大会的表决程序和表决结果

合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议的

人员资格，表决程序均符合《公司法》、《规则》等法律、法规和《公

司章程》的规定，通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本两份，具有同等效力。




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    此页无正文，仅为《陕西金金吉律师事务所关于西安标准工业股

份有限公司 2013 年临时股东大会的法律意见书》之签章页。




                        陕西金吉律师事务所

                        负责人（签字）：张庆茂

                        经办律师（签字）：张庆茂   贾人民




                                        二○一三年九月六日




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