陕西金吉律师事务所




西安标准工业股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会




       法律意见书




       含光南路 261 号
     鹏豪大厦 A 座 21 层
         中国.西安

  二〇一三年十二月十八日
                   陕西金吉律师事务所

         关于西安标准工业股份有限公司 2013 年

                  第二次临时股东大会的

                        法律意见书

致：西安标准工业股份有限公司

    陕西金吉律师事务所接受西安标准工业股份有限公司(以下简称

“公司”)委托,指派本所律师出席公司 2013 年第二次临时股东大会,

并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师列席了公司 2013 年第二次临时

股东大会,并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公

司法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》等法律、法规和规范性文件之要求以及《西安标准工业

股份有限公司章程》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件,

对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程

序、表决结果的合法性、有效性进行了认真核查。

    公司已向本所律师保证其提供的为出具本法律意见书所需的文

件、资料均为真实、准确、完整,无重大遗漏的。

    本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文

件的理解而出具的，并且仅依赖于本意见书

    出具日前已经发生或存在的事实以及法律、法规及规范性文件的


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要求，对本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见。本所律师同

意将本法律意见书作为公司 2013 年 12 月 18 日召开的股东大会的必

备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范及勤勉尽责精神，见证了本次临时股东大会的会议过

程。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1、经核查,本次股东大会的召集议案是公司董事会于 2013 年 12

月 2 日第五届董事会第十六次会议表决通过。

    2 、 公 司 于 2013 年 12 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》以公告形式

刊登了召开本次股东大会的通知（以下简称“《会议通知》”）。《会

议通知》载明了本次股东大会召开的时间及地点、出席对象、会议议

案事项、会议登记时间、登记方式等有关事项。

    经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》等相关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，

并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分

披露。

    （二）本次股东大会的召开

    1、股东大会采取现场会议。

    2、股东大会召开时间 2013 年 12 月 18 日，上午 9:00。


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    3、股东大会的现场会议在西安市太白南路 335 号西安标准工业

股份有限公司总部四楼会议室如期召开。

    4、股东大会由公司董事长李广晖先生主持。

    经本所律师现场见证确认，本次股东大会召开时间、地点和审议

事项与公告内容一致，会议内容与公司《会议通知》公告的内容一致。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合

《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定。经核查：本次股东大会的召集以及召开程序合法有效。

    二、本次股东大会出席会议人员资格

    1、出席股东大会现场会议的股东或股东代表共计 1 人，均为截

止 2013 年 12 月 11 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的公司股东，代表股份数为 163，007，430 股，

约占公司股份总数的 47.11%。股东代表均持有相关持股证明，委托

代理人均持有书面授权委托书。

    2、出席或列席股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会

秘书和其他高级管理人员和本所律师。

    3、股东大会的召集人为公司董事会。

    经核查，出席本次临时股东大会人员的签名、授权委托书及出席

与列席会议人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的议案

    根据公司董事会发布的股东大会通知公告，本次股东大会审议：

关于西安土门地区综合改造管理委员会有偿征收公司国有土地使用


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权的议案。

    经本所律师审查认为，本次临时股东大会所审议的议案与董事会

的《会议通知》公告的内容相符，无新提案。本次股东大会的议案符

合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，本次股东大会的议案合法、有效。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会依据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，不提供网络投票，采取现场投票的方式进行表

决。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。表决结束后，公司

按规定的程序进行了监票，并将投票的表决结果当场统计，本次临时

股东大会议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%通

过。监票人当场宣布了表决结果：同意 163，007，430 股,占出席会

议的股东所代表有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股；弃权 0 股。

    本次股东大会会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事

会秘书及会议主持人签名，会议表决结果由出席现场会议的股东签

名；会议决议由出席现场会议的公司董事、监事签名。

    经现场验证，本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决结果

合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员

资格，表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《规则》法律法

规等有关规定，通过的决议合法有效。


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本法律意见书正本两份，具有同等效力。




陕西金吉律师事务所




负责人（签字）： 张庆茂




经办律师（签字）：张庆茂、贾人民




                               二○一三年十二月十八日




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